Addsino Co.，Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

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航天工业发展股份有限公司

ADDSINO CO., LTD.

（注册地址：福州市台江区五一南路 67 号）

2012 年公司债券 受托管理事务报告 （ 2016 年度）

债券受托管理人

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二〇一七年四月

重要声明

神州学人集团股份有限公司于 2015 年 8 月 10 日召开 2015 年第一次临时股 东大会审议并通过《关于公司更名及变更证券简称的议案》、《关于变更公司注册 资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》，公司中文名称由原“神州学人 集团股份有限公司”变更为“航天工业发展股份有限公司”，英文名称由原 “CHINASCHOLARS GROUP CO.，LTD”变更为“Addsino Co.，Ltd”，证券简 称由原“闽福发 A”变更为“航天发展”，公司注册资本以及经营范围均予以变 更。截至本受托管理事务报告出具日，公司已办理完成工商变更登记手续，并已 取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。本次名称变更事项办理完成后， 本期公司债券的全部权利义务由航天工业发展股份有限公司继承，并承诺将按照 原发行条款和条件认真履行信息披露、按期兑付等发行人义务。

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于航天工业发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“航天发 展”）对外公布的《航天工业发展股份有限公司 2016 年年度报告》等相关公开信 息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他 材料。浙商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就 该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，浙商证 券不承担任何责任。

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目录

第一章	本期公司债券概况.................................................................................... 3
第二章	发行人2016 年度经营和财务状况........................................................... 6
第三章	发行人募集资金使用情况....................................................................... 11
第四章	本期公司债券担保人资信情况............................................................... 12
第五章	债券持有人会议召开的情况................................................................... 13
第六章	本期公司债券本息偿付情况................................................................... 14
第七章	本期公司债券跟踪评级........................................................................... 15
第八章	发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况....................................... 16
第九章	其他情况.................................................................................................. 17

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第一章 本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模

本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]545 号文件核准。 发行人获准向社会公开发行面值不超过 4 亿元（含 4 亿元）的公司债券。

二、债券名称

神州学人集团股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期公司债券” 或“本期债券”）。

三、债券简称及代码

12 福发债，112117。

四、发行主体

神州学人集团股份有限公司（现更名为“航天工业发展股份有限公司”）。

五、债券期限

本期公司债券为 6 年期（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权）固定利率债券。

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六、发行规模

本期公司债券的发行规模为 4 亿元。本期债券投资者未行使回售选择权，因 此债券余额仍为 4 亿元。

七、债券利率

本期公司债券票面利率为 7.00%。本期公司债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。

2015 年发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 3 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

八、还本付息的期限和方式

本期公司债券按年计息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在 2015 年 10 月 17 日一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日，下同）。

本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即 2012 年 10 月 17 日。本 期债券的利息自起息日起每年支付一次，即 2013 年至 2018 年间每年的 10 月 17 日为上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息 日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 17 日。本期公司债券到期日为 2018 年 10 月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息 日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个交易日。在债权登记日 当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利 息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

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九、担保方式

本期公司债券由福建国力民生科技投资有限公司（以下简称“福建国力民生”） 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2014 年 7 月 8 日，福建国力民 生科技投资有限公司已更名为新疆国力民生股权投资有限公司（以下简称“新疆 国力民生”），具体详见本受托管理事务报告“第四章 本期公司债券担保人资信 情况”。

十、发行时信用级别

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期公司债券 信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。

十一、跟踪评级结果

鹏元资信将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关 注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正 式的定期跟踪评级报告。

十二、债券受托管理人

本期公司债券的债券受托管理人为浙商证券股份有限公司。

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第二章 发行人2016 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人于 1993 年 3 月 12 日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034 号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993 年 9 月 28 日，经证监会证监发审字[1993]71 号文核准，发行人向社会公众首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股（包括职工股 200 万股），每股发 行价为 2.38 元，其公开发行中的 2,000 万股根据深交所深证市字[1993]第 59 号 《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发 A”， 股票编码 0547。2015 年 8 月 10 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通 过，公司名称变更为“航天工业发展股份有限公司”，证券简称变更为“航天发 展”。

发行人属计算机、通信和其他电子设备制造业。经营范围：发电机及发电机 组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设计与制造通信系统设备、终端设备设 计与制造；射频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造； 计算机整机、零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电 子测量仪器设计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计及制造；自有 房地产经营与物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

二、发行人 2016 年度经营情况

（一）总体经营情况

2016 年是公司“十三五”规划开局之年，是公司完成交接后正式运行的第一 年，公司实现经营规模大幅增长、重大资产重组取得了进展、整体核心竞争力不 断增强。

• 1 、圆满完成年度经营计划，产业规模和盈利能力进一步提升

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2016 年公司实现营业收入 20.42 亿元，利润总额实现 3.29 亿元，归属于上 市公司股东的净利润 2.44 亿元，每股收益 0.17 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公 司总资产 69.45 亿元，净资产 53.94 亿元（其中归属于母公司的净资产达到 52.00 亿元），成本费用总额占营业收入比重为 83.86%。公司产业结构进一步优化，体 制机制逐步完善，核心竞争力不断增强，经济规模稳步升，经济运行质量不断提 高。

2 、着力加强顶层规划，为公司发展绘制蓝图

公司高度重视规划工作在未来经营发展中所起到的指示引领作用，在公司董 事会的指导下，公司先后制定了“十三五”发展综合规划、民用产业发展规划及 各项专业规划，明确了发展思路和重点发展方向。

• 3 、军民融合不断深入，产业合力初步形成

（ 1 ）军用产业稳步增长，军品综合实力不断增强。

2016 年，电子蓝军板块取得重大突破，利润总额实现大幅增长；通信指控板 块平稳发展；电磁安防板块能力持续提升，业绩创历史新高；军用仿真板块稳步 提升，发电设备板块积极开拓市场。因军工业务部分涉密，业务具体情况不单独 披露，相关财务数据放在通信产业、防务装备、防雷产业及电磁防护等板块中合 并披露。

（ 2 ）军民融合产业势头良好，国际业务快速发展。

轨道交通方面成功中标重庆地铁项目，金额近 1.6 亿元，提升了行业知名度。 防雷接地方面新签合同 1.4 亿元，以镀铜钢为核心产品的防雷接地材料入选中国 航天科工集团公司战略培育类重大产业化项目。汽车电子方面销售收入快速增长， 与整车厂商合作关系更加稳固。发电设备方面成功中标多个高速公路项目，高速 公路市场实现跨省发展；赢得中铁股份和中铁建项目竞标并被列入采购名录，成 功进入铁路高端市场；开展连江工业园区二期项目建设，打造发电装备板块产业 园。

国际业务拓展取得突破，积极围绕电子蓝军、发电设备、镀铜钢等自营产品， 加强营销渠道建设，不断拓展境外业务；稳步推进以色列研发中心建设；加强与 中国航天科工集团公司外贸平台公司合作，积极运用平台公司推动自营产品出口 协同。围绕产品性能和参数，积极争取出口立项，推动国际业务快速发展。

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4 、资本运营取得重要成果，落实产业布局初现成效

完成航天科工系统仿真科技(北京)有限公司（以下简称“航天仿真公司”）收 购，并从人员管控、财务管理等多个方面采取有效措施，全面推进公司融合，夯 实现实增强技术及应用产业发展基础。完成北京航天恒容电磁科技有限公司（以 下简称“航天恒容公司”）投资新设，强化了与高校在电磁兼容等相关领域的深 入合作，对现有产业进行了有效延伸和拓展。收购北京锐安科技有限公司工作取 得阶段性进展，若本次重组顺利完成，公司将拓展网络信息安全产业。积极开展 微系统研究院项目论证，与南京江北开发区签署合作框架协议。启动江苏大洋海 洋装备有限公司收购工作，大力拓展电子蓝军装备向平台化发展。

（二）主营业务分行业、产品情况表

1 、分行业情况表

单位：人民币万元

分行业	2016 年度	2016 年度	2016 年度	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
	营业收入	营业成本	毛利率 （%）
通信产业	74,601.59	50,021.68	32.95%	98.01%	100.09%	-0.70%
电子蓝军及仿真	81,907.90	45,400.85	44.57%	31.92%	50.31%	-6.78%
防雷产业及电磁防护	29,801.72	16,756.71	43.77%	11.98%	24.01%	-5.45%

2 、分产品情况表

单位：人民币万元

分产品	2016 年度	2016 年度	2016 年度	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
	营业收入	营业成本	毛利率 （%）
通信指控产品	74,601.59	50,021.68	32.95%	98.01%	100.09%	-0.70%
电子蓝军及仿真产品	81,907.90	45,400.85	44.57%	31.92%	50.31%	-6.78%
电磁安防产品	29,801.72	16,756.71	43.77%	11.98%	24.01%	-5.45%

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三、发行人 2016 年度财务情况

2016 年 9 月 1 日，公司将航天仿真公司、航天恒容公司纳入合并范围。其 中，由于公司与航天仿真公司原控股股东北京机电工程研究所在交易前后处于同 一最终控制方科工集团的控制下，构成同一控制企业合并，已对上年同期数进行 追溯调整。本文所列 2015 数据均为追溯调整之后的数据。

根据公司 2016 年度报告，截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并财务报表总资 产为 694,547.62 万元，较 2015 年末增加 0.71%；归属于母公司的所有者权益合 计为 520,000.65 万元，较 2015 年末减少 2.75%。

2016 年度，公司全年实现营业收入 204,210.00 万元，同比增长 51.55%；实 现归属于上市公司股东的净利润 24,402.04 万元，同比增长 12.99%。 公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	增减变动
资产合计	6,945,476,245.98	6,896,651,746.95	0.71%
负债合计	1,551,292,112.78	1,331,504,712.54	16.51%
归属于母公司的所有者权益合计	5,200,006,459.70	5,347,142,593.25	-2.75%
所有者权益合计	5,394,184,133.20	5,565,147,034.41	-3.07%

（二）合并利润表主要数据

单位：人民币元

项目	2016 年度	2015 年度	增减变动
营业收入	2,042,099,952.94	1,347,495,902.18	51.55%
营业利润	324,064,805.83	262,713,527.63	23.35%
利润总额	329,230,797.77	267,213,945.74	23.21%
净利润	279,570,138.81	233,475,382.68	19.74%
归属于母公司所有者 的净利润	244,020,381.11	215,965,945.50	12.99%

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

项目	2015 年度	2014 年度	增减变动
经营活动产生的现金流量净额	176,564,299.55	174,114,943.32	1.41%
投资活动产生的现金流量净额	48,801,776.71	1,972,427,757.80	-97.53%
筹资活动产生的现金流量净额	-425,971,523.48	58,026,344.45	-834.10%

四、发行人资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人共计取得金融机构授信额度 267,000 万元 （其中银行授信额度 37,000 万元，集团财务公司授信额度 230,000 万元），其中 累计使用授信额度 17,723.99 万元（其中已使用银行授信 2,894.68 万元，集团财 务公司 14,829.31 万元）。

（二）对外担保情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人（合并报表口径）不存在对外担保的情形。

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]545 号文批准，发行人于 2012 年 10 月 17 日至 2012 年 10 月 19 日公开发行了首期人民币 4 亿元的公司债券，本 期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共 39,468.00 万元，已 于 2012 年 10 月 24 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的福建华兴会计 师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为闽华兴所（2012） 验字 C-003 号的验资报告。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人 2012 年 10 月 15 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容， 发行人拟用 0.5 亿元偿还中国银行股份有限公司重庆市分行的银行短期借款，并 拟用剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

截至 2016 年 12 月 31 日，本期公司债券募集资金已按照募集说明书中披露 的用途于 2012 年度使用完毕。

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第四章 本期公司债券担保人资信情况

本期公司债券由福建国力民生科技投资有限公司提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。

2014 年 7 月 8 日，福建国力民生科技投资有限公司更名为：新疆国力民生 股权投资有限公司（以下简称“新疆国力民生”）；注册地址变更为：新疆乌鲁木 齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-666 号；经营 范围变更为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。新疆国力民生与福建国力民生相比，实际控制人未发生变化。

截至2016 年12 月31 日，国力民生总资产为515,588.44 万元，所有者权益 为299,439.29 万元，负债总额为216,149.15 万元。2016 年1-12 月，新疆国力 民生营业收入299,727.06 万元，利润总额31,799.84 万元，实现净利润 25,171.35 万元。（以上财务数据为合并报表数据未经审计）

新疆国力民生2016 年度财务报表及报表附注（未经审计）预计将于2017 年 4 月30 日前披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者自行关 注网站公告。

2017 年 2 月 22 日，新疆国力民生控股的福建安井食品股份有限公司在上海 证券交易所上市。新疆国力民生的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外 部支持。

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第五章 债券持有人会议召开的情况

本期公司债券于 2012 年 10 月 17 日正式发行，2016 年度内，未召开债券持 有人会议。

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第六章 本期公司债券本息偿付情况

本期公司债券于 2012 年 10 月 17 日正式起息，公司于 2016 年 10 月 17 日支 付自 2015 年 10 月 17 日至 2016 年 10 月 16 日期间的利息。

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第七章 本期公司债券跟踪评级

本期公司债券的信用评级机构鹏元资信将在近期出具本期债券的跟踪评级 报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

在本期公司债券的存续期内，鹏元资信每年将至少出具一次正式的定期跟踪 评级报告。

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第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况

根据发行人对外披露的2016 年年度报告，2016 年度内，发行人董事会秘书 为吴小兰，未发生变动情况；发行人证券事务代表为杨以楠，未发生变动情况。

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第九章 其他情况

一、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2016 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

二、相关当事人

2016 年度，本期公司债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未 发生变动。

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（此页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《航天工业发展股份有限公司 2012 年公司债券受托管理事务报告（2016 年度）》之签字盖章页）

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浙商证券股份有限公司
2017 年 4 月 28 日
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