Addsino Co.，Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 10, 2017

万联证券股份有限公司

关于

航天工业发展股份有限公司 2017 年度预计发生日常关联交易的核查意见

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天工业 发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对航天发展2017 年度预计日 常关联交易情况进行了核查，核查意见如下：

一、预计2017 年度日常关联交易的内部审核程序履行情况

航天发展《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》已经2017 年3 月10 日 召开的公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，关联董事刘著平先生、 濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，包括独立董事在内的其余5 名董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对于公司2017 年度日常关联交易预计进行了事前审核并发表同意意见。

按照深交所的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开 时间另行通知。关联股东将回避表决。

二、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

本次关联交易是预计航天发展2017年度日常关联交易的基本情况，主要包括 公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务。

（二）预计日常关联交易类别和金额

				合同签订金额	截至披露日已
关联交易		关联交易	关联交易			上年发生金额
	关联人			或预计金额	发生金额
类别		内容	定价原则			（万元）
				（万元）	（万元）
向关联人采 购原材料	中国航天科工集 团公司系统内的 成员单位	采购原材 料	公允市价	2,360	42.33	8,644.95
	小计		公允市价	2,360	42.33	8,644.95

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	中国航天科工集		公允市价
	团公司系统内的				29,300	427.35	37,300.67
向关联人销 售产品、商 品	成员单位 重庆机电控股集 团机电工程技术	销售产品~~、~~ 商品 公允市价			200	-	1,783.65
	有限公司
	小计		公允市价		29,500	427.35	39,084.32
	中国航天科工集		公允市价
向关联人提 供劳务	团公司系统内的 成员单位	提供劳务			6,950	13.20	5,945.73
	小计		公允市价		6,950	13.20	5,945.73
	中国航天科工集		公允市价
接受关联人 提供的劳务	团公司系统内的 成员单位	接受劳务			5,700	2,065.00	4,676.41
	小计		公允市价		5,700	2,065.00	4,676.41
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

关联交易 类别		关联人	关联交易 内容	实际发生 金额(万 元)	预计金额（万 元）	实际发生 额占同类 业务比例 （％）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日期 及索引
向关联人 采购原材 料		中国航天科工 集团公司系统 内的成员单位 小计	采购原材 料	8,644.95 8,644.95	16,000.00 16,000.00	9% 9%	-46% -46%
	中国航天科工
	集团公司系统			37,300.67	90,000.00	21%	-59%
向关联人 销售产品、 商品 内的成员单位 重庆机电控股 集团机电工程 技术有限公司			销售产品~~、~~ 商品 1,783.65		5,500.00	1%	-68%	2016 年4 月15 日巨 潮资讯网 披露的《公
		小计		39,084.32	95,500.00	22%	-59%	司 2016 年度日常
		中国航天科工						关联交易
向关联人 提供劳务		集团公司系统 内的成员单位	提供劳务	5,945.73	11,000.00	24%	-46%	预计公告》
		小计		5,945.73	11,000.00	24%	-46%
接受关联 人提供的 劳务		中国航天科工 集团公司系统 内的成员单位 小计	接受劳务	4,676.41 4,676.41	12,000.00 12,000.00	17% 17%	-61% -61%

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2

公司在计划 2016 年度日常关联交易预计前，各子公司对关 公司董事会对日常关联交易实际发生 联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变 情况与预计存在较大差异的说明（如适 化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异， 用） 属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 公司董事会对公司 2016 年度日常关联交易实际发生情况 的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情 公司独立董事对日常关联交易实际发 况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交 生情况与预计存在较大差异的说明（如 易，符合公司和市场的实 际情况，符合法律、法规的规定； 适用） 关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独 立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益 的行为。

注：上述上年发生金额及占比为未经审计数。

三、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、关联人名称:中国航天科工集团公司

法定代表人：高红卫

注册资本：720,326 万元

注册地址：北京市海淀区阜成路8 号

经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地 面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、 化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、 计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询； 建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储； 住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外） 日用百货的销售。

财务情况：截止2015 年末，中国航天科工集团公司经审计的总资产2,385 亿 元，净资产1,066 亿元，营业收入1,743 亿元，净利润117 亿元。

2、关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司

法定代表人：张永南

注册资本：3亿元整

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3

住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼

经营范围：机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保 领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程设计、承 包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询、销售有色金属、黑色金 属（不含稀贵金属）、汽车（不含九座及以下用车）、汽车零配件。

财务情况：截止2015 年末，重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经审计 的总资产71,121 万元，净资产32,191 万元，营业收入75,942 万元，净利润1,074 万元。

（二）与上市公司的关联关系

1、中国航天科工集团公司为航天发展控股股东，公司日常关联交易的关联方 为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》10.1.3 第（二）项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及 其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，构成关联交易。

2、重庆机电控股集团机电工程技术有限公司是重庆机电控股（集团）公司与 重庆轨道交通产业投资有限公司的合营企业（持股比例分别为50%），公司所属重 庆金美通信有限责任公司的第二大股东重庆军工产业集团公司（持股比例 27.5171%）是重庆机电控股（集团）公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。 （三）履约能力分析

1、中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较 强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较 小。

2、重庆机电控股（集团）公司和重庆轨道交通产业投资有限公司为重庆市政 府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的重庆机电控股集团机电工程技术 有限公司经营正常，财务状况较好，具备履约能力，向公司支付的款项形成坏账 的可能性较小。

四、关联交易主要内容

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4

（一）定价政策和定价依据

公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理 的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。 （二）关联交易协议签署情况

上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内 与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经 营风险。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，属于持续的、经常性 关联交易，符合公司生产经营和持续发展的需要；公司与关联方交易价格依据市 场公允价格确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利 益的行为。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此 对关联方产生依赖或被其控制。

六、保荐机构意见

通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务 相关信息等方法进行核查，保荐机构认为：

1、公司2017年度日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的正常业 务往来，符合公司的经营需要，遵守了市场公允定价原则，符合公司及全体股东 的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立意 见，并经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，相关关联董事回避 了表决，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东应在股东大会上回 避表决。审核程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求及《公司章程》的规定。

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5

（本页无正文，本页为《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限 公司2017 年度预计发生日常关联交易的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

邹元元 赵向前

保荐机构：万联证券股份有限公司（盖章）

2017 年3 月10 日

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