Addsino Co.，Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 17, 2014

万联证券有限责任公司

关于神州学人集团股份有限公司 2013 年度募集资金

使用情况的专项核查意见

万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）作为神州学人集团股份有 限公司（以下简称“神州学人”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对神州学人 2013 年度募集资金使用情况进 行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1774号文《关于核准神州学人集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月29日非公开发 行人民币普通股（A股）64,367,816股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人 民币 8.70 元，共募集资金人民币 559,999,999.20 元，扣除发行费用人民币 12,780,000.00元，实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的 到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字 C-002号《验资报告》。

2、2013 年度使用金额及当前余额

单位：万元

实际募集资 金2012 年末 余额	2013 年度支出	2013 年度支出	2013 年度 利息收入	2013 年度 理财收益	2013 年末余 额
	募集资金投 入	其他使用

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49,052.29 1,835.00 0.44 847.01 291.20 48,355.06

注：其他使用系本年支付的银行手续费。

二、募集资金管理情况

1、募集资金的管理情况

2010 年 6 月 23 日，神州学人召开的 2009 年年度股东大会审议通过了《募 集资金管理办法》，《募集资金管理办法》明确了募集资金使用审批程序和管理流 程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规 定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

神州学人于 2011 年在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东 发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，万联证券、神州 学人及上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集资金时 候，神州学人严格履行了相应的申请和审批手续，并同时及时知会保荐机构，接 受保荐代表人的监督。

2、募集资金专户存储情况

（1）截至 2013 年 12 月 31 日止，神州学人在各银行募集资金专用账户的

存款余额列示如下：（含存款利息收入） 单位：万元

开户银行	存款方式	账号	存款余额
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	活期存款	35001610007059000777	793.50
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	定期存款	3500161000704900077700014	10,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	定期存款	3500161000704900077700017	5,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	定期存款	3500161000704900077700018	1,500.00
上海浦东发展银行福州分行	活期存款	43010155260003035	197.46
上海浦东发展银行福州分行	定期存款	43010167010001412	4,028.60
货币资金小计			21,519.56
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	福建乾元 保本型 2013年第 34期理财 产品	35001610007059000777	14,000.00
理财产品小计			14,000.00
合 计			35,519.56

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（2）截至2013年12月31日止，神州学人的子公司福州福发发电设备有限公司

募集资金专用账户的存款余额列示如下：（含存款利息收入） 单位：万元

募集资金专用账户的存款余额列	示如下：（	含存款利息收入）	单位：万元
开户银行	存款方式	账号	存款余额
华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行	活期存款	12253000000189483	4.05
华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行	定期存款	12253000000207798	8,000.00
华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行	定期存款	12253000000207801	545.90
合 计			8,549.95

（3）截至2013年12月31日止，神州学人的子公司福建凯威斯发电机有限公司

募集资金专用账户的余额列示如下：（含存款利息收入） 单位：万元

开户银行	方 式	账 号	存款余额
中信银行股份有限公司福州闽都支行	活期存款	7341110182100008911	285.55
中信银行股份有限公司福州闽都支行	定期存款	7341110184000020229	2,000.00
货币资金小计			2,285.55
中信银行股份有限公司福州闽都支行	信赢13155期	7341110182100008911	2,000.00
理财产品小计			2,000.00
合 计			4,285.55

注：各募集资金专户余额为尚需在2014年度及以后年度继续支付的募投项目资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2013年12月31日止，神州学人非公开发行股票之募投项目累计使用募集资 金8,801.69万元，尚未使用的募集资金48,355.06万元，其中尚未使用的募集资金专 户银行存款利息收入2,144.36万元，理财收益291.20万元，扣除累计支付银行手 续费0.81万元，募集资金专户银行存款利息收入及理财收益实际结余为2,434.75 万元。

“汽车电子系统项目”计划投资总额为31,956.00万元，截至2013年12月31日， 该项目实际投资额为2,133.14万元，尚未使用募集资金29,822.86万元。

新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044万元，因募

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集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766万元。 根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司变更募集资金用途的议案》，公司截至2012年11月28日该项目已投入募集 资金4,740万元，剩余未使用的募集资金18,414万元(含利息收入388万元)的用途 进行变更，变更后的项目如下：

（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元， 实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，截至2013年12月31 日福州福发发电设备有限公司该项目尚未开始投入，尚未使用募集资金8,542.00 万元。

（2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全 资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至2013年12月31日福建凯威 斯发电机有限公司该项目实际投资额为720.63万元，尚未使用募集资金4,279.37 万元。

（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元(含利息收入388万元)。 截至2013年12月31日公司该项目实际投资额为1,207.91万元，尚未使用募集资金 3,664.09万元。

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			54,722.00			本年度投入募集资金总额				1,835.00
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			18,414.00			已累计投入募集资金总额				8,801.69
累计变更用途的募集资金总额比例			33.65%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益		是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生 重大变化
承诺投资项目
汽车电子系统项目	否	31,956.00	31,956.00	-	2,133.14		6.68	暂停	-		不适用	汽车电子系统 项目
新一代低噪音柴油发电机组项目（变更 前）	是	6,018.00	4,740.00	-	4,740.00				-		不适用	新一代低噪音 柴油发电机组 项目（变更前）
新一代低噪音柴油发电机组项目（变更 后）	否	8,542.00	8,542.00	-	-		-	2015年6月 30日	-		不适用	新一代低噪音 柴油发电机组 项目（变更后）
无刷同步发电机项目	否	5,000.00	5,000.00	720.64	720.64		14.41		-		不适用	无刷同步发电 机项目
配套用地和厂房建设项目	否	4,872.00（含利 息收入388万 元）	4,872.00（含利 息收入388万 元）	1,114.36	1,207.91		24.79		-		不适用	配套用地和厂 房建设项目
承诺投资项目小计	-	56,388.00（含利 息收入388万 元）	55,110.00（含利 息收入388万 元）	1,835.00	8,801.69		-	-	-		-	承诺投资项目 小计
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	-		-	-

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超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	0.00	-	-
合计	-	56,388.00（含利 息收入388万 元）	55,110.00（含利 息收入388万 元）	1,835.00	8,801.69	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）	神州学人非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月 29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司之前预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新 一代低噪音柴油发电机组项目”两个项目均未如期完成。 公司“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国 汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售 遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电 设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金 的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。公司为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营 管理水平，决定对“新一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间也相应推后。目前，该项目在福州经济技术开发区 快安延伸区厂区的改造工程已完工，在连江厂区已完成成品库、试车检测&机组总装配车间建设。其余综合办公楼及机组加工车间因厂区规划 调整，相关工作正在推进中。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	神州学人“汽车电子系统项目” 主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来 我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场 销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车 充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投 资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点 变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式 调整情况	神州学人为整合公司资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，经公司2012年第二次临时股东大会审议“新一代低噪音柴油发电机组 项目”的实施主体将变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对子公司增资8,542万元的形式继续运作；“无刷同步发 电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行，公司仍负责“配套用地和厂房建设 项目” 投资额为4,872万元为该项目建设配套的厂房、车间等地上建筑物。

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募集资金投资项目先期投入及 置换情况	募集资金到位前，神州学人用自有资金先期投入募集资金项目共计6,768.39万元。其中汽车电子系统项目已先期投入3,133.14万元，新一代 低噪音柴油发电机组项目已先期投入3,635.25万元。2011年6月15日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金 置换预先投入募投项目资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金共计6,768.39万元。该事项已经福建华兴会计师事务 所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任公司出具核查意见。截至2011年12月31日，上述资金已全部置换，其中置换2010 年支付的福州金山工业区开发公司厂房预付款1,000万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011年11月退回该款项，已回到募 集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。

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四、变更募集资金项目的资金使用情况

截至2012年11月28日，神州学人“新一代低噪音柴油发电机组项目”已投入募 集资金4,740万元，剩余未使用募集资金18,414万元（含利息收入388万元）。根据 神州学人2012年12月17日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 变更募集资金用途的议案》，神州学人将对剩余18,414万元的募集资金用途进行变 更，变更后的项目如下:

（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，实 施主体拟变更为神州学人全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对子 公司增资8,542万元的形式继续运作。

（2）“刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子 公司的形式运行。

（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元。鉴于上述两个项目的 实施地福州连江县东湖山岗工业园区的土地使用权为神州学人所有，因此神州学人 将负责为上述两个项目在该地块上建设配套的厂房、车间等地上建筑物，该配套建 设所需后续投资资金为4,872万元。

2013年神州学人根据2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更 募集资金用途的议案》办理相关银行账户的分立手续，并于2013年10月30日《 神 州学人集团股份有限公司关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》对银行账 户分立情况进行了披露。

五、募集资金投资项目实施进度与投资计划的不一致情况

神州学人非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于 2010年12月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行 股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司原预计时间晚等原因，目前 “汽车电子项目”和“新一代低噪声柴油发电机组项目”两个项目均未如期完成。 神州学人“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造

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汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增 长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策的调整以及传统能源的危机缓解 （如开发页岩气），使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于预 期，未来几年新能源汽车的发展态势和国家扶持政策有待进一步明朗。鉴于上述原 因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降 低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决 定是否再启动该项目。

神州学人为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，对“新一代 低噪音柴油发电机组项目”实施方式进行了变更，其完工和达产时间也相应推后。 目前，该项目在福州经济技术开发区快安延伸区厂区的改造工程已完工，在连江厂 区已完成成品库、试车检测及机组总装配车间建设，其余综合办公楼及机组加工车 间因厂区规划调整，相关工作正在推进中，预计在2014年底基本完成。项目全部 的设备招标采购工作预计于2015年3月底完成，设备的安装、调试及试生产预计于 2015年6月底完成。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

福建华兴会计师事务所有限公司对神州学人集团股份有限公司董事会《关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》进行了专项审核认为：“贵 公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》 已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制， 在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金的存放与使用情况。”

七、保荐人主要核查工作

保荐代表人对神州学人募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：

• 1、查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证及相关合同、

• 中介机构相关报告等文件资料；

• 2、与公司相关管理人员进行沟通交流；

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3、审阅公司出具的神州学人集团股份有限公司董事会《关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告（2013 年度）》。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：神州学人严格执行募集资金专户存储制度，有效 执行三方监管协议；募集资金不存在违规使用或变相违规使用的情形；募集资金 投资项目之“汽车电子系统项目”因市场环境变化，神州学人为避免投资风险暂 停实施该项目，“新一代低噪音柴油发电机组项目”因变更投资主体，投资进度 较原投资计划有所延后，计划到 2015 年 6 月完成该项目；募集资金使用符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本保荐机构对神 州学人 2013 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司 2013 年度募集资金使用情况的专项核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签字：

卢宇林 邹元元

保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）

2014 年 4 月 16 日

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