Addsino Co.，Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2013

万联证券有限责任公司

关于神州学人集团股份有限公司 2012 年度募集资金

使用情况的专项核查意见

万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）作为神州学人集团股份有 限公司（以下简称“神州学人”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对神州学人 2012 年度募集资金使用情况进 行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1774 号文《关于核准神州学人集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2011 年 4 月 29 日非公开 发行人民币普通股（A 股）64,367,816 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每 股人民币 8.70 元，共募集资金人民币 559,999,999.20 元，扣除发行费用人民币 12,780,000 元，实际募集资金净额为人民币 547,219,999.20 元。以上募集资金的 到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字 C-002 号《验资报告》。

2、2012 年度使用金额及当前余额

单位：万元

				单位：万元
实际募集资金 2011 年末余额	2012 年度支出		2012 年度 利息收入	2012 年末余额
	募集资金投入	其他使用
48,773.39	903.03	0.33	1,182.26	49,052.29

注：其他使用系本年支付的银行手续费。

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二、募集资金管理情况

1、募集资金的管理情况

2010 年 6 月 23 日，神州学人召开的 2009 年年度股东大会审议通过了《募 集资金管理办法》，《募集资金管理办法》明确了募集资金使用审批程序和管理流 程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规 定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

神州学人于 2011 年在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东 发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，万联证券、神州 学人及上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集资金时 候，神州学人严格履行了相应的申请和审批手续，并同时及时知会保荐机构，接 受保荐代表人的监督。

2、募集资金专户存储情况

截至 2012 年 12 月 31 日止，神州学人在各银行募集资金专用账户的存款余 额列示如下：（含存款利息收入）

单位：万元

开户银行	存款方式	账号	存款余额
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	活期存款	35001610007059000777	231.08
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	定期存款	3500161000704900077700013	10,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	定期存款	3500161000704900077700014	10,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	定期存款	3500161000704900077700015	2,500.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	定期存款	3500161000704900077700016	3,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行	定期存款	3500161000704900077700017	5,000.00
上海浦东发展银行福州分行	活期存款	43010155260003035	306.91
上海浦东发展银行福州分行	七天通知	43010167310003332	1,000.00
上海浦东发展银行福州分行	定期存款	43010167010001105	2,014.30
上海浦东发展银行福州分行	定期存款	43010167020003694	5,000.00
上海浦东发展银行福州分行	定期存款	43010167020003678	10,000.00
合 计			49,052.29

注：各募集资金专户存款余额为尚需在2013年度及以后年度继续支付的募投项目资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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截至2012年12月31日止，神州学人非公开发行股票之募投项目累计使用募集资 金6,966.69万元，尚未使用的募集资金49,052.29万元，其中尚未使用的募集资金专 户银行存款利息收入1,297.34万元，扣除累计支付银行手续费0.36万元，募集资金专 户银行存款利息收入实际结余为1,296.98万元。

“汽车电子系统项目”计划投资总额为31,956.00万元，截至2012 年12 月31 日，该项目实际投资额为2,133.14万元，尚未使用募集资金29,822.86万元。

“新一代低噪音柴油发电机组项目”原募集资金计划投资总额24,044万元，因 募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766万元， 截至2012 年12 月31 日，该项目实际投资额为4,833.55万元，未使用募集资金 17,932.45万元。

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			54,722.00			本年度投入募集资金总额				903.03
报告期内变更用途的募集资金总额			18,414.00
累计变更用途的募集资金总额			18,414.00			已累计投入募集资金总额				6,966.69
累计变更用途的募集资金总额比例			33.65%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)		截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益		是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
汽车电子系统项目	否	31,956.00	31,956.00	0	2,133.14		6.68	暂停	0.00		不适用	是
新一代低噪音柴油发电机组项目	是	24,044.00	22,766.00	903.03	4,833.55		21.23	2014年6月 30日	0.00		不适用	否
承诺投资项目小计	-	56,000.00	54,722.00	903.03	6,966.69		-	-	0.00		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00		-	-	0.00		-	-
合计	-	56,000.00	54,722.00	903.03	6,966.69		-	-	0.00		-	-
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）	神州学人非公开发行股票事宜经2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12月经中国证券监督管理委员会核准。 2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司之前预计时间晚等原因， 目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”两个项目均未如期完成。 “汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由

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	于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页 岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来 新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，神州学人及时进行 了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。 为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，神州学人对“新一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式， 其完工和达产时间也相应推后。目前，该项目在福州经济技术开发区快安延伸区厂区的改造工程已完工，在连江厂区已完 成成品库、试车检测及机组总装配车间建设，其余综合办公楼及机组加工车间等尚在建设中。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但 由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发 页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未 来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，神州学人及时进 行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点 变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式 调整情况	为整合公司资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，经2012年第二次临时股东大会审议“新一代低噪音柴油发电 机组项目”的实施主体将变更为神州学人全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对子公司增资8,542万元的 形式继续运作；神州学人仍负责为该项目建设配套的厂房、车间等地上建筑物。
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	募集资金到位前，神州学人用自有资金先期投入募集资金项目共计6,768.39万元。其中汽车电子系统项目已先期投入 3,133.14万元，新一代低噪音柴油发电机组项目已先期投入3,635.25万元。2011年6月15日，神州学人第六届董事会第 三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投 项目的自有资金共计6,768.39万元。该事项已经福建华兴会计师事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券出具 核查意见。截至2011年12月31日，上述资金已全部置换，其中置换2010年支付的福州金山工业区开发公司厂房预付款 1000万元，因神州学人延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011年11月退回该款项，已回到募集资金专户。

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用闲置募集资金暂时补充流动 不适用 资金情况 项目实施出现募集资金结余的 不适用 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。 募集资金使用及披露中存在的问 报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。 题或其他情况

备注: 截至2012 年11 月28 日，新一代低噪音柴油发电机组项目已投入募集资金4,740 万元，剩余未使用募集资金18,414 万元(含利息收入388 万 元)。根据神州学人2012 年12 月17 日召开的公司2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，神州学人将对剩余18,414 万元的募集资金用途进行变更, 截至2012 年12 月31 日，原项目剩余未使用的募集资金尚处于原募集资金专户中，相关银行账户的分立手续目前尚处于 办理之中，变更相关事宜尚未完成。

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四、变更募集资金项目的资金使用情况

截至2012年11月28日，神州学人“新一代低噪音柴油发电机组项目”已投入募 集资金4,740万元，剩余未使用募集资金18,414万元（含利息收入388万元）。根据 神州学人2012年12月17日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 变更募集资金用途的议案》，神州学人将对剩余18,414万元的募集资金用途进行变 更，变更后的项目如下:

（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，实 施主体拟变更为神州学人全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对子 公司增资8,542万元的形式继续运作。

（2）“刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子 公司的形式运行。

（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元。鉴于上述两个项目的 实施地福州连江县东湖山岗工业园区的土地使用权为神州学人所有，因此神州学人 将负责为上述两个项目在该地块上建设配套的厂房、车间等地上建筑物，该配套建 设所需后续投资资金为4,872万元。

截至2012年12月31日，原项目剩余未使用的募集资金尚处于原募集资金专户 中，相关银行账户的分立手续目前尚处于办理之中，变更相关事宜尚未完成。

五、募集资金投资项目实施进度与投资计划的不一致情况

神州学人非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于 2010年12月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行 股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司原预计时间晚等原因，目前 “汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”两个项目均未如期完 成。

神州学人“汽车电子系统项目” 主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场， 打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业 整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机

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缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混 合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临 各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，公司及 时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将 视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。

神州学人为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，对“新一代 低噪音柴油发电机组项目”实施方式进行了变更，其完工和达产时间也相应推后。 目前，该项目在福州经济技术开发区快安延伸区厂区的改造工程已完工，在连江厂 区已完成成品库、试车检测和机组总装配车间建设，其余综合办公楼及机组加工车 间尚在建设中，预计在2013年底完成。项目全部的设备招标采购工作预计于2014年2 月底完成，设备的安装、调试及试生产预计于2014年6月底完成。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

福建华兴会计师事务所有限公司对神州学人集团股份有限公司董事会《关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2012年度）》进行了专项审核认为： “贵公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2012年 度)》已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2012年度募集资金的存放与使用情 况。”

七、保荐人主要核查工作

保荐代表人对神州学人募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：

• 1、查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证及相关合同、

• 中介机构相关报告等文件资料；

• 2、与公司相关管理人员进行沟通交流；

• 3、审阅公司出具的神州学人集团股份有限公司董事会《关于募集资金年度

• 存放与使用情况的专项报告（2012 年度）》。

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八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：神州学人严格执行募集资金专户存储制度，有效 执行三方监管协议；募集资金不存在违规使用或变相违规使用的情形；募集资金 投资项目之“汽车电子系统项目”因市场环境变化，神州学人为避免投资风险暂 停实施该项目，“新一代低噪音柴油发电机组项目”因变更投资主体，投资进度 较原投资计划有所延后，计划到 2014 年 6 月完成该项目；神州学人募集资金使 用符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本保 荐机构对神州学人 2012 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司 2012 年度募集资金使用情况的专项核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签字：

项 骏 卢宇林

保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）

2013 年 4 月 17 日

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