Addsino Co.，Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 11, 2012

万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司

2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见

万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）作为神州学人集团股份有 限公司（以下简称“神州学人”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对神州学人2011 年度募集资金使用 情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2010]1774 号）核准，神州学人采用网下配售方式向 询价对象非公开发行人民币普通股（A 股）6,436.7816 万股，本次发行募集资金 总额55,999.999920 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额54,721.999920 万元，上述募集资金到位情况业经福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴 所（2011）验字C-002 号《验资报告》。

2011 年实际使用募集资金为6,063.66 万元，募集资金专户利息收入115.05 万元（银行手续费后净额），截至2011 年12 月31 日募集资金专户余额为 48,773.39 万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关 规定，神州学人制订了《募集资金使用管理办法》。

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根据《募集资金使用管理办法》的要求，神州学人对募集资金实行专户存储， 并与万联证券、各开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务，且与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协 议的主要内容已经公告披露。同时，公司严格执行《募集资金使用管理办法》、 三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

截至2011 年12 月31 日，神州学人募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

开户银行	存款方式	账 号	存款余额
中国建设银行股份有限公司福州城 东支行	活期存款	35001610007059000777	1,878.41
中国建设银行股份有限公司福州城 东支行	定期存款	3500161000704900077700012	5,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城 东支行	定期存款	350016100070490007770009	10,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城 东支行	定期存款	350016100070490007770008	10,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城 东支行	七天通知	35001610007049000777	3,000.00
上海浦东发展银行福州分行	活期存款	43010155260003035	1,194.98
上海浦东发展银行福州分行	七天通知	43010167310002549	7,700.00
上海浦东发展银行福州分行	定期存款	43010167020003442	10,000.00
合 计			48,773.39

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、根据公司2009 年第一次临时股东大会决议和2010 年第一次临时股东大 会决议审议批准的非公开发行股票方案，公司承诺募集资金将分别投资以下项 目：

目：	目：
		单位：万元
序号	项目名称	投资 总额	募集资 金投入	项目备案
1	汽车电子系统项目	31,956	31,956	闽发改备[2009]K00051
2	新一代低噪音柴油发电机组项目	24,044	24,044	闽发改备[2009]K00050
合 计		56,000	56,000	--

2、截至2011 年12 月31 日止，公司非公开发行股票募集资金项目资金实际使用

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情况如下：

单位：万元

序号	承诺投资项目	实际投资项目	项目承诺	截至年末 实际投资	截至年 末投资	项目达到预定可	报告期 项目收 益
			投资金额	金额	进度	使用状态日期
1	汽车电子系统项 目	汽车电子系统项目	31,956	2,133.14	6.68%	2013 年5 月	-
2	新一代低噪音柴 油发电机组项目	新一代低噪音柴油 发电机组项目	22,766	3,930.52	17.26%	2012 年12 月	-
合 计			54,722	6,063.66	-

汽车电子系统项目计划投资总额为31,956 万元，截至2011 年12 月31 日， 该项目实际投资额为2,133.14 万元，尚未使用募集资金29,822.86 万元。其中： 公司于2010 年12 月向福州金山工业区开发公司预付购买厂房款1,000 万元， 2011 年7 月公司已用募集资金置换前期投入的该款项。因公司延缓“汽车电子 系统项目”募投项目，2011 年11 月该公司退回该笔1,000 万元，已转回公司募 集资金专户。

新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044 万元，因 募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766 万元，截至2011 年12 月31 日，该项目实际投资额为3,930.52 万元，未使用 募集资金18,835.48 万元。

3、募集资金使用期后事项以及投资计划的变化

根据对神州学人募投项目“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电 机组项目”的现场核查和公司管理层的相关访谈，“汽车电子系统项目”一方面 受前期研发周期延长的影响，另一方面受下游的混合动力汽车市场需求有所放 缓，公司为降低募投资金的风险，放缓了募投节奏的影响，因此延缓了募投项目 的进程。该项目原计划2012 年5 月完工，现根据目前实际情况公司重新调整了 实施进度：2009 年末至2010 年，公司已完成该项目的前期准备、设计，并从2011 年底开始相关设备的招投标准备工作；预计2012 年末将完成设备的采购及安装 工作；拟在2013 年开始设备安装、单机调试及试生产。预计该项目将于2013 年5 月底完工。

“新一代低噪音柴油发电机组项目”由于原规划土地拆迁缓慢，重新变更了 实施地点，导致项目建设进度缓慢，其完工和达产时间也相应推后。该项目原计

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划2011 年12 月完工，公司根据实际情况重新调整了实施进度：2010 年，公司 已完成该项目的前期准备、设计；2011 年公司完成了项目实施地的土建招标， 建筑图纸设计；目前，成品仓库和主车间已完成地基基础，并开始车间主体上部 建设，其余办公楼及附属车间（冷作和加工）即日也将动工；相关设备的招标采 购工作也已展开，计划2012 年底将完成设备的安装、调试及试生产。

三、募集资金项目的实施方式、地点变更情况

无

四、变更募集资金项目的资金使用情况

无

五、置换预先投入自筹资金和闲置募集资金补充流动资金的情况

1、置换预先投入自筹资金情况

经中国证券监督管理委员会核准，公司于2011 年4 月29 日发行公开发行股 票64,367,816 股，本次募集资金净额为547,219,999.20 元，该募集资金已经福 建华兴会计师事务所有限公司审验确认。

截至2011 年6 月30 日，公司募集资金投资项目已经累计投入资金 67,683,877.88 元。其中：汽车电子系统项目使用资金31,331,351.70 元，新一 代低噪音柴油发电机组项目使用资金36,352,526.18 元。该募集资金投资项目已 投入资金是公司以自有资金预先投入。

根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的《关于神州学人集团股份有限公 司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》(闽华兴所（2011）专审 字C-025 号)，公司以自有资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为 67,683,877.88 元。2011 年6 月15 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议 通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》；同日，公司 第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投

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项目资金的议案》；公司独立董事也发表了同意公司使用募集资金 67,683,877.88 元置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见。

2、闲置募集资金补充流动资金情况

截至2011 年度12 月31 日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的 情形。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

福建华兴会计师事务所有限公司对《神州学人集团股份有限公司董事会关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了闽华兴所 (2012)专审字－017 号《关于神州学人集团股份有限公司募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》认为:“贵公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告(2011 年度)》已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2011 年 度募集资金的存放与使用情况。”

七、保荐人主要核查工作

保荐代表人对神州学人募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：

• 1、查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证及相关合同、

• 中介机构相关报告等文件资料；

• 2、与公司相关管理人员进行沟通交流；

3、审阅公司出具的《神州学人集团股份有限公司董事会关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告（2011 年度）》。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：神州学人严格执行募集资金专户存储制度，有效

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执行三方监管协议；募集资金不存在违规使用或变相违规使用的情形；募集资金 投资项目建设进度较已披露情况有所延后；募集资金使用符合《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本保荐机构对神州学人2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司 2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签字：

项 骏 卢宇林

保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）

2012 年4 月10 日

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