Addsino Co.，Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 16, 2011

证券代码：000547 证券简称：闽福发 A

神州学人集团股份有限公司 CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD.

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2010 年度内部控制自我评价报告

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2010 年度内部控制自我评价报告

目 录

一、综述 ................................................. 2 （一）内部控制的组织架构 ................................. 2 （二）内部控制制度的建立和健全 ........................... 2 （三）内审部门的设立及运作情况 ........................... 4 （四）2010 年内部控制所进行的重要活动、工作及成效 ......... 4 二、重点控制活动 ......................................... 6 （一）对子公司的管理 ..................................... 6 （二）关联交易 ........................................... 6 （三）对外担保 ........................................... 6 （四）募集资金使用 ....................................... 7 （五）重大投资 ........................................... 7 （六）信息披露 ........................................... 8 三、公司内部控制存在的问题及整改计划 ..................... 8 四、公司内部控制情况的总体评价 ........................... 9

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2010 年度内部控制自我评价报告

神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《企业内部控制基 本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规 范性文件要求，重视公司内部控制体系的建设，修订内部控制制度，不断完善公 司治理结构，促进公司规范运作和健康发展。现对2010年度内公司部控制活动进 行全面自我评价，具体情况如下：

一、综述

（一）内部控制的组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》和相关法律法规的要求，不断完善和规范 公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作， 维护公司和投资者利益。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营 层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，权责分明、 各司其职、相互制衡，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部 环境。

公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东 能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责， 由7名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名。董事会下设战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各施其责。同时，董 事会下设董事会办公室，负责公司“三会”运作及信息披露等事务。公司监事会 是公司的监督机构，由5名监事组成，其中2名为职工代表，其中的职工代表监事 由职工大会选举产生。监事会对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司 的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责。公司董事会聘请总经理、副总 经理、财务负责人等高级管理人员对公司日常生产经营进行管理，并结合公司实 际情况根据职责划分设立了办公室、财务部、审计部等职能部门，各职能部门之 间职责明确，分工合理。公司对下属子公司定期进行审计、监督。

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（二）内部控制制度的建立和健全
公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构，为保证公司规范
运作，促进公司健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会和监事会
的“三会”以及经营管理层的法人治理结构。
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（二）内部控制制度的建立和健全

公司根据上市公司治理的要求，结合自身具体情况，建立了一套较为完善和 可行的内部控制制度。公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求，不断建立健全公司的内部控制制度，具体 包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事制度》、《董事会四大专门委员会实施细则》、《总经 理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部控制制度》、《关联交易决策 制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、 《董事会审计委员会工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《外部信息报送 和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情 人管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》、《接待和推广工 作制度》、《社会责任制度》等一系列规章制度，形成了以股东大会、董事会、 监事会及管理层为主体的决策与经营管理体系，促进了公司法人治理结构的完善 和规范运作。

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此外，公司还根据日常经营和管理需要，制订了《财务管理制度》、《财务 会计内部控制制度》、《应收账款管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产 管理制度》、《旅费用管理制度》、《通讯费管理制度》、《印章管理制度》、 《人事管理制度》、《薪资管理制度》、《考勤理办法》、《文书管理制度》等 以基本制度为基础、涵盖日常经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循。

（三）内审部门的设立及运作情况

为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司设立了 董事会审计委员会、监事会和审计部三位一体的内控监督检查部门。审计委员会 主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度等；公司监 事会负责监督和检查财务状况；公司审计部接受公司审计委员会的工作指导，配 有专职审计人员，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检 查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并 对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。对在审计过 程中发现的重大问题，直接向审计委员会或董事会报告，保证公司各项经营活动 的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。

（四）2010 年内部控制所进行的重要活动、工作及成效

1、为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责 力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，公司2010年3月16日召开的第六届董事会第十四次会议审议通 过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。该项制度明确规定了在年报 信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤 勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规 定追究其责任。

2、为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，对公司外部 信息报送和使用管理，公司2010年3月16日召开的第六届董事会第十四次会议审 议通过了《公司外部信息报送和使用管理制度》。

3、为加强公司内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知

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情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，公司2010年3月16日召开的 第六届董事会第十四次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》。

4、根据中国证监会《关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提 高上市公司独立性工作的通知》及福建证监局下发的《关于进一步解决同业竞争、 减少关联交易的通知》的有关要求，公司于2010 年5 月开展了关于同业竞争、 关联交易的自查活动。通过自查，公司未发现目前存在与控股股东及其控制的其 他企业之间同业竞争情形，也不存在公司与控股股东及其关联方之间发生的关联 交易情况。

5、公司自1993年上市至今近17年，订立了较多内部控制制度。但因上市时 间较长，前后内部控制制度出现了相互矛盾情况。针对上述情况，公司进行了内 部控制制度的专项梳理，对无执行效力的制度进行废除，对尚需完善的制度进行 了修订，对尚缺的制度逐步予以补充。2010年6月，经公司董事会、监事会或股 东大会审议，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、 《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、《公司募集资金管理办法》进 行修订，并新订了《公司关联交易决策制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司 防范控股股东及关联方资金占用专项制度》、《公司董事会秘书工作制度》。上述 修订或新订制度将有效地解决原有制度在资金审批权限上的冲突问题，为公司今 后经营运作划分出清晰的资金审批权限。公司根据梳理后的内部控制制度，列示 清单目录并装订成册，分发给公司各部门及公司董事、监事及高级管理人员，并 组织相关人员认真学习并在公司经营运作中遵照执行，尤其在公司对外借款、对 外投资、印章使用方面敦促相关人员严格按照规章制度执行。

6、为更加规范地开展公司今后“三会“运作，公司成立了新部门—董事会 办公室，专门负责公司“三会”工作的开展及信息披露工作。公司董事会已严格 按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要 求，认真开展“三会“工作，并进一步完善公司法人治理。

7、根据福建证监局下发的《关于进一步加强内幕交易防控工作的通知》要 求，公司董事会对进一步加强内幕交易防控工作予以高度重视，并开展自查及整

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改工作。公司董事会明确了内幕信息管理的第一责任人及执行机构，认真履行内 幕信息保密义务；对相关制度的建设及执行情况进行逐一检查，在制度建设上进 行不断地补充与完善；设立了内幕交易的网络和电话举报渠道，接受公众的监督； 开展了学习与宣传活动，提高了相关人员的法律意识和风险防范意识；在公司网 站开设内幕交易防控专栏，加强宣传力度。

二、重点控制活动

（一）对子公司的管理

公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制， 控股子公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施，重大事项 控股子公司必须报董事会、股东大会审批。当控股子公司发生重大事项符合《公 司信息披露管理制度》规定情况的，视同公司行为，并由公司董事会按规定做出 披露与公告。公司对控股子公司实行内部审计制度，定期或不定期对控股子公司 进行内部审计。各控股子公司定期报送财务报告、经营情况报告及发展战略。公 司通过各控股子公司董事会对其经营班子进行年度和中期绩效考核。

对照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，2010 年 度内公司对控股子公司的管理控制合理、有效，未有违规的情形发生。

（二）关联交易

公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规的要求，制定了《公司关联交易决策制度》，明确划分 公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程 序和回避表决要求。

2010 年度，公司关联方发生的关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易

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所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，履行相关决 策程序。未有违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的情形发生。

（三）对外担保

公司严格控制对外担保风险，按照中国证监会、深圳证券交易所关于对外担 保的有关规定，在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》明确规定股东大会、 董事会审议对外担保事项的审批权限，对被担保人情况调查、董事会审议程序、 担保资料存档保管等都做了明确的规定。

2009年9月，公司为控股子公司重庆金美通信有限责任公司提供5000万元担 保。该担保于2010年9月份到期，担保解除。除上述情况外，2010年度内公司未 发生其他对外担保事项。

（四）募集资金使用

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司制定了《公司 募集资金管理办法》，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集 资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证 募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

2010 年度，公司无募集资金情况，亦无以前期间募集资金的使用延续到本 报告期或变更募集资金用途情况。

（五）重大投资

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《公司总经理工作细则》中明确股东大 会、董事会、总经理对重大投资的审批权限及相应的审批程序。董事会战略委员 会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究 和评估，监督重大投资项目的执行进展的情况。重大投资的信息披露流程按照《深

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圳证券交易所股票上市规则》“第九章 应披露的交易”的有关规定及时予以披露。 2010 年度，公司投资项目均严格履行审批程序及信息披露义务，未超越股 东大会、董事会、总经理的审批权限。

（六）信息披露

为避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、 公平，公司根据深圳证券交易所相关规定，公司制订了《公司信息披露事务管理 制度》，对公司信息披露的内容、审批程序、信息披露的责任与处罚、保密措施 等几大方面进行了详细规定。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书 负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任。公司董事会办公 室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

为了进一步提高公司规范运作水平，加强内幕信息管理，维护信息披露的公 平原则，2010 年3 月经公司制定了《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外 部信息报送和使用管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

2010 年度，公司按照有关规定，遵循及时、准确、真实、完整的原则，共 披露定期报告和各类临时公告的数量合计83 份，所有公告均履行了严格的审议 程序，并在规定时间内发布，没有应披露未披露事项。

三、公司内部控制存在的问题及整改计划

随着我国证券市场的不断发展、上市公司管理的日渐规范，及公司业务的不 断发展和扩大，对公司内部控制管理提出了更高的要求。通过福建证监局于2010 年对公司年报专项现场检查中发现的问题，并结合公司内部控制体系的建设及执 行情况进行自我检查，目前公司内部控制存的主要问题及改进计划如下：

1、继续建立、健全内部控制制度，加强执行力

根据中国证监会、深圳交易所新出台的关于上市公司内部控制相关规定，以 及公司内部运营管控的实际情况和外部环境的变化，公司将适时建立、修订有关

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制度，完善公司内部控制管理，提高内部控制的有效性，以促进公司经营目标的 实现，对公司为股东创造最大利益提供可靠的保证。

由于内部控制制度的健全及执行需要一个循序渐进的过程，虽然公司已经建 立较为完善的制度体系，但由于公司业务及规模的不断扩大，有关职能部门对法 律法规了解有待进一步深入，在实际运作方面经验不足，相关部门和人员在执行 过程中仍会出现偏差。为此，公司将在今后的运作中，及时发现问题，及时解决 问题，并加大宣传、普及的力度，加强对相关人员的培训工作，确保该制度在公 司各个业务流程和环节都能得到切实执行。

2、加强对控股子公司的管理

根据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》的规定，制订对控股子公司的管理的制度和程序，加强对控股子公司在生 产、基建、投资、融资、担保、预算等方面的监督管理。公司将督促控股子公司 梳理、修订、补充内部控制制度，不断提高子公司规范运作水平。

四、公司内部控制情况的总体评价

通过对公司内部控制进行认真地自查和分析，公司董事会认为：公司根据自 身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，不存在明显薄弱环节和重大缺 陷。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部 组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实 现；在公司安全生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重 大投资、信息披露等方面，其发挥了较好的管理控制作用，有效地控制了经营业 务活动风险；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公 司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、 公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续发展的 需要，公司将继续严格按照中国证监会及《深圳证券交易所主板上市公司规范运

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作指引》的要求，不断地加强整体的管控能力，进一步健全和完善公司内部控制 制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，提升防范和控制风险 的能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳 定、健康发展。

神州学人集团股份有限公司

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2011 年4 月14 日

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