Addnode Group

M&A Activity • Jul 2, 2015

Pressmeddelande

Addnode Group förvärvar Transcat PLM, en tysk mjukvaruleverantör med en årlig omsättning på 450 MSEK

STOCKHOLM den 2 juli 2015 - Addnode Group AB (publ) meddelade idag att bolaget förvärvat samtliga aktier i Transcat GmbH ("Transcat PLM"). Transcat PLM med verksamhet i Tyskland, Österrike och Slovakien, kommer att gå samman med Technia som dotterbolag till Addnode Group. Det kombinerade TechniaTranscat blir ledande i Europa inom CAD och PLM och kommer att ledas av Jonas Gejer, affärsområdeschef för Addnode Groups affärsområde PLM.

Sammanfattning av transaktionen

• Den 1 juli 2015 förvärvade Addnode Group samtliga aktier i Transcat PLM från Transcat PLMs befintliga aktieägare ("Transaktionen").
• Transcat PLM är en av Europas ledande leverantörer av PLM-lösningar baserade på Dassault Systèmes varumärken och en portfölj av egna produkter. Dessutom erbjuder Transcat PLM tjänster som rådgivning, projektutformning, utbildning och användarsupport. År 2014 var Transcat PLMs omsättning 450 MSEK med en EBITDA om 23 MSEK.
• Transaktionen har betalats med 5,98 MEUR i kontanter, säljarreverser utfärdade av Addnode Group om 1,1 MEUR och 816.236 B-aktier i Addnode Group, representerade ett värde av 4,4 MEUR. En maximal villkorad köpeskilling om 5 MEUR i kontanter kan utgå om vissa mål kopplade till Transcat PLMs resultat under perioden 2015-2016 har uppnåtts. Sammanfattningsvis är det maximala anskaffningsvärdet 16,48 MEUR på skuldfri basis. Slutbetalningen är föremål för en justering baserad på den faktiska nivån på nettokassa och nettorörelsekapital i Transcat PLM per 30 juni 2015.
• Den kontanta betalningen av 5,98 MEUR kommer att finansieras genom befintliga kreditfaciliteter. Med stöd av bemyndigandet från Addnode Groups årsstämma 2015 har styrelsen för Addnode Group beslutat att överföra 477.497 B-aktier aktier i eget förvar och emittera 338.739 nya aktier av serie B för aktiedelen av betalningen för Transaktionen.
• Säljarna av Transcat PLM har åtagit sig att inte sälja eller på annat sätt dela ut eller överföra (lock-up) de 816.236 Addnode Group B-aktier som de erhållit i Transaktionen under perioden från tillträdesdagen fram till och med den 30 juni 2017 (dvs. två år efter tillträdesdagen).
• Transaktionen var inte föremål för några villkor och tillträde skedde omedelbart.
• Transaktionen förväntas öka resultatet per aktie från och med tillträdesdagen.

Bakgrund och motiv

• Transcat PLM kompletterar Technia både strategiskt och operativt. Transaktionen är i linje med Addnode Groups strategi att bli en ledande europeisk leverantör av design- och PLM produkter och tjänster.
• Det nya kombinerade TechniaTranscat kommer att vara marknadsledande på den europeiska PLM-marknaden med en stark förmåga att betjäna globala företag i de flesta branscher. Företagen kommer gemensamt att vara unika i sin förmåga att skapa mervärde för kunderna, genom att erbjuda Dassault Systèmes produktportfölj samt ett starkt tjänsteerbjudande med en kompletterande programvaruportfölj.
• Med en årlig omsättning på 450 MSEK, kommer Transcat PLM vara ett första steg i Addnode Groups expansion på den tyska marknaden, Europas största ekonomi.

"Vi har samarbetat i många år och vi har båda insett de stora synergierna och fördelarna för våra kunder genom att slå samman våra två företag. Båda företagen är ledande inom sina områden, branscher och utvalda teknologier och nu, när de kombineras, bildar vi en unik kraft på den Europeiska PLM-marknaden ", säger Jonas Gejer, Chef för Addnode Groups affärsområde PLM.

"Jag är övertygad om att den kombinerade kunskapen i de två företagen, vår nya geografiska räckvidd och de överlägsna funktionerna i Dassault Systèmes 3DEXPERIENCE Platform kommer att stärka tillväxten, innovationskraften och öka lönsamheten för våra kunder", säger Etienne Droit, Managing Director för Transcat PLM.

"Transcat PLMs ledarskap inom digital produktinformation förenat med Technias starka bakgrund inom samarbetsverktyg kommer göra det möjligt för våra kunder att snabbt få en konkurrensfördel genom att ta till sig Dassault Systèmes 3DEXPERIENCE Platform. Våra två företagskulturer, med mycket starkt kundfokus och respekt för individen, skapar en stark plattform för framtiden för våra kunder, anställda och partners", säger Gerhard Keller, Managing Director för Transcat PLM.

"Detta är ett strategiskt steg för Addnode Group. Vi tar ett tydligt ledarskap i PLM-branschen och kan nu, genom TechniaTranscat, erbjuda våra europeiska kunder förstklassig mjukvara och tjänster. Ur ett Addnode Group perspektiv etablerar detta oss även på den tyska marknaden, Europas största ekonomi ", säger Staffan Hanstorp, VD och koncernchef för Addnode Group.

Beskrivning av Transcat PLM

Transcat PLM förbättrar sina kunders konkurrenskraft genom implementering och användning av innovativa IT-lösningar för virtuell produktutveckling. Sedan 1987 är Transcat PLM verksamt inom CAx / PLM området som en ledande specialist och erbjuder en portfölj för produktlivscykelhantering (PLM) baserad på Dassault Systèmes produkter CATIA, ENOVIA, DELMIA, SIMULIA, 3DVIA och Exalead. Dessutom har Transcat PLM ett brett utbud av tjänster: konsulttjänster, projektdesign, utbildning och användarsupport. Utveckling av standardiserad och kundanpassad programvara för CATIA, ENOVIA och JT-formatet och driften av befintliga PLM applikationer och infrastruktur gör erbjudandet komplett. Nettoomsättningen 2014 uppgick till 450 MSEK.

För mer information om Transcat PLM besök www.transcat-plm.com

Preliminär förvärvskalkyl och segmentrapportering

Preliminär förvärvsanalys förväntas meddelas i Addnode Groups delårsrapport för perioden 1 januari - 30 september 2015.

I delårsrapporten för de första nio månaderna 2015, vilken kommer att presenteras den 23 oktober 2015 kommer den förvärvade verksamheten redovisas som en del av affärsområdet Product Lifecycle Management.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Addnode Group AB ska offentliggöra enligt lagen och/om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2 juli 2015 kl. 08:00.

För mer information:

Staffan Hanstorp, VD och koncernchef, Addnode Group AB. Tel: +46 (0)733 77 24 30, e-mail: staffan.hanstorp@addnodegroup.com

Johan Andersson, CFO och IR-ansvarig, Addnode Group AB Tel: +46 (0) 704 205 831, e-mail: johan.andersson@addnodegroup.com

Jonas Gejer, Affärsområdeschef, Addnode Groups affärsområde PLM Tel: +46 (0)733 77 24 14, e-mail: jonas.gejer@technia.com

Etienne Droit, Managing Director, Transcat PLM Tel: +33 6 07 89 38 70, e-mail: etienne.droit@armavica.com

Gerhard Keller, Managing Director, Transcat PLM Tel: +49 721 97 04 30, e-mail: gkeller@transcat-plm.com

Günther Öhlschläger, Managing Director, Transcat PLM Tel: +49 172 72 37 883, e-mail: G.Ohl@transcat-plm.com

Om Addnode Group

Addnode Group erbjuder verksamhetskritiska IT-lösningar till utvalda marknader inom både privat och offentlig sektor. Vi förvärvar, bygger och utvecklar bolag som levererar IT-lösningar för specifika behov hos våra kunder.

Varje dag använder 500 000 ingenjörer våra system för att utveckla och underhålla produkter, byggnader och anläggningar. 100 000 tjänstemän i offentlig sektor använder våra lösningar för kommunal och statlig förvaltning.

Vi är 1 150 medarbetare i Danmark, Finland, Indien, Norge, Serbien, Slovakien, Storbritannien, Sverige, Tyskland, USA och Österrike. 2014 uppgick nettoomsättningen till 1 599 MSEK. Addnode Groups B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Small cap. För mer information, vänligen besök: www.addnodegroup.com.