AdCapital AG — Annual Report 2013

Jun 17, 2014

Publication

AdCapital AG

Tuttlingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Bilanz der AdCapital AG, Tuttlingen, zum 31. Dezember 2013

Alle Angaben in T€

AKTIVA

	Anhang	31.12.2013	31.12.2012
Anlagevermögen	2.1.
Immaterielle Vermögensgegenstände		16	29
Sachanlagen		227	248
Finanzanlagen		23.630	25.972
		23.873	26.249
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	2.2.	31.156	34.183
Wertpapiere		6.008	6.969
Zahlungsmittel		23.436	111.668
		60.600	152.820
Rechnungsabgrenzungsposten		81	120
		84.555	179.189

PASSIVA

	Anhang	31.12.2013	31.12.2012
Eigenkapital	2.3.
Gezeichnetes Kapital		41.700	41.700
Kapitalrücklage		4.592	4.592
Gewinnrücklagen		25.510	29.385
Bilanzgewinn		7.000	10.770
		78.802	86.447
Fremdkapital
Rückstellungen	2.4.	2.276	5.310
Verbindlichkeiten	2.5.	3.477	87.333
		5.753	92.643
Rechnungsabgrenzungsposten		0	99
		84.555	179.189

Gewinn- und Verlustrechnung der AdCapital AG, Tuttlingen, für das Geschäftsjahr 2013

Alle Angaben in T€

	Anhang	2013	2012
Sonstige betriebliche Erträge	3.1.	760	7.381
Personalaufwand	3.2.	-733	-811
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	3.3.	-54	-157
Sonstige betriebliche Aufwendungen	3.4.	-1.560	-2.500
Finanzergebnis	3.5.	647	7.615
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-940	11.528
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	3.6.	109	-1.193
Jahresfehlbetrag (Vorjahr: -überschuss)		-831	10.335

Anhang

1. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der allgemeinen Bewertungsvorschriften der §§ 252 bis 256a HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatz- und Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 268, 270 bis 272, 274 HGB) und der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Es gelten für den Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2013 die handelsrechtlichen Vorschriften für Kleinstkapitalgesellschaften. Von den größenabhängigen Erleichterungsvorschriften für Kleinstkapitalgesellschaften wird kein Gebrauch gemacht. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen unverändert beibehalten. Es wird auf die Erläuterungen der Einzelposten im Anhang hingewiesen. Der Abschluss ist in T€ aufgestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- beziehungsweise Herstellungskosten, vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt. Das Sachanlagevermögen wird linear abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden entsprechend § 6 Abs. 2 EStG und § 6 Abs. 2a EStG in Abhängigkeit von der Höhe der Anschaffungs- und Herstellungskosten im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben beziehungsweise im Sammelpostenverfahren über fünf Jahre abgeschrieben.

Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert erfolgt, wenn dieser voraussichtlich von Dauer ist.

Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nominalbetrag. Wertminderungen von zweifelhaften beziehungsweise uneinbringlichen Forderungen werden durch entsprechende Einzelabwertungen in ausreichendem Maße berücksichtigt.

Sonstige Vermögensgegenstände werden unter Berücksichtigung der Art des Vermögensgegenstands, ausgehend von den Anschaffungskosten, gegebenenfalls vermindert um Abschreibungen, bewertet.

Grundlage für die Bewertung der Wertpapiere des Umlaufvermögens sind die Anschaffungskosten einschließlich der Nebenkosten. Eine Abschreibung erfolgt auf Basis des niedrigeren beizulegenden Werts (Börsen- oder Marktpreis) zum Abschlussstichtag unter Berücksichtigung der Verkaufsspesen.

Die Rückstellungen für Pensionen werden gemäß den abgeschlossenen Pensionsvereinbarungen (Gehaltsumwandlungen) in Höhe der mitgeteilten Aktivwerte der abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen zum Stichtagswert angesetzt. Die diesbezüglichen Forderungen und Verbindlichkeiten und die damit im Zusammenhang stehenden Aufwendungen und Erträge werden gemäß § 246 Abs. 2 HGB saldiert ausgewiesen.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Fremdwährungsforderungen werden mit dem Briefkurs zum Anschaffungszeitpunkt oder dem niedrigeren Kurs zum Abschlussstichtag, Fremdwährungsverbindlichkeiten mit dem Geldkurs zum Anschaffungszeitpunkt oder dem höheren Kurs zum Abschlussstichtag bewertet. Bei einer Restlaufzeit der auf fremde Währung lautenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten von einem Jahr oder weniger wurden gemäß § 256a HGB die §§ 253 Abs. 1 Satz 1 und 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB nicht angewendet.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

2. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

2.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage 1/2 dargestellt.

Das Finanzanlagevermögen umfasst alle direkt gehaltenen Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Beteiligungen der AdCapital AG. Im Folgenden wird der Anteilsbesitz an diesen direkt gehaltenen verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zum 31.12.2013 aufgeführt:

Name	Sitz	Höhe des Anteils am Kapital in %	Eigenkapital T€	Jahresergebnis T€
AdCapital Beteiligungs GmbH	Tuttlingen	100,00	3.131	-1.656
BE Services GmbH Supply.Energy.Support	Tuttlingen	100,00	388	5
Berliner Elektro-Technik GmbH	Tuttlingen	100,00	1.834	-5.057
AdCapital Invest GmbH	Tuttlingen	100,00	74	-5

Wesentliche mittelbare Beteiligungen werden an folgenden Unternehmen gehalten:

Name	Sitz	Höhe des Anteils am Kapital in %	Eigenkapital T€	Jahresergebnis T€
Bavaria Digital Technik GmbH	Pfronten	100,00	4.118	0
Erich Jaeger GmbH & Co. KG	Friedberg	100,00	6.193	857
Erich Jaeger s.r.o.1	Koprivnice, Tschechien	100,00	4.594	620
Jaeger France s.a.r.l.1	Limonest, Frankreich	100,00	661	393
Jaeger Poway Automotive Systems (Shenzhen) Limited1	Shenzhen, China	60,00	4.967	1.539
EW Hof Antriebe und Systeme GmbH	Hof	100,00	3.773	-341
ESPO s.r.o.1	Roznov, Tschechien	100,00	1.933	-798
OPUS GmbH	Heiligkreuzsteinach	75,00	2.587	739
KTS GmbH	Schmölln	100,00	1.115	-432
Frako Kondensatoren- und Anlagenbau GmbH	Teningen	100,00	5.396	0
frako power systems GmbH & Co. KG	Teningen	100,00	222	-378
Taller GmbH	Waldbronn	99,95	2.055	-483

1 Lokale Währung zum Stichtagskurs umgerechnet

2.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände gliedern sich wie folgt:

	Gesamt T€	Fälligkeit bis zu 1 Jahr	Fälligkeit über 1 Jahr
		T€	T€
---	---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	16	16	0
(Vorjahr)	(44)	(44)	(0)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	30.230	5.672	24.558
(Vorjahr)	(32.415)	(6.312)	(26.103)
Forderungen gegen Beteiligungsunternehmen	94	94	0
(Vorjahr)	(138)	(138)	(0)
Sonstige Vermögensgegenstände	816	816	0
(Vorjahr)	(1.586)	(1.586)	(0)
Gesamt	31.156	6.598	24.558
(Vorjahr)	(34.183)	(8.080)	(26.103)

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen ausgereichte Darlehen sowie Inanspruchnahmen des Cash-Pools der AdCapital AG. Aufgrund vertraglich geänderter Laufzeiten wurden zwei Darlehen gegen verbundene Unternehmen bereits im vorangegangenen Geschäftsjahr in das Anlagevermögen umgegliedert. Die AdCapital AG hat mit mehreren Beteiligungsunternehmen einen Cash-Pool gebildet, bei dem tagesgleich Ein- und Auszahlungen sowohl der Mutter- als auch der Tochtergesellschaften verrechnet werden. Der entsprechende Saldo je Tochtergesellschaft wird entweder als Forderung gegen verbundene Unternehmen oder als Verbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Forderungen gegen das Finanzamt in Höhe von 790 T€ für die Jahre 2012 und 2013. Aus den im Geschäftsjahr 2013 geleisteten, freiwilligen Vorauszahlungen auf die Veranlagungsjahre der Betriebsprüfung 2006 bis 2009 für Körperschaft- und Gewerbesteuer in Höhe von 1.335 T€ resultiert nach Verrechnung mit der im Vorjahr gebildeten Rückstellung in Höhe von 1.320 T€ eine Forderung von 15 T€. Die Vorauszahlungen wurden geleistet, um den Lauf der Nachzahlungszinsen gemäß § 233 a AO in Höhe von 6,0 % p. a. anzuhalten. Die endgültigen Betriebsprüfungsergebnisse stehen zum Stichtag 31.12.2013 noch nicht fest.

2.3 Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert zum Vorjahr 41.700.000 €.

Das gezeichnete Kapital ist in 14.000.000 (Vorjahr: 14.000.000) nennwertlose Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. Jede Aktie hat einen rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 2,98 €.

Im Jahr 2009 wurden 371.116 eigene Aktien erworben und in Höhe der Anschaffungskosten von 2.269 T€ direkt gegen die Gewinnrücklagen verrechnet. Der Betrag am Grundkapital beträgt 1.105 T€.

Die Kapitalrücklage beträgt unverändert zum Vorjahr 4.592 T€.

Die Gewinnrücklagen betreffen ausschließlich die anderen Gewinnrücklagen und betragen 25.510 T€ (Vorjahr: 29.385 T€). Die Veränderung betrifft die Entnahme in Höhe von 3.875 T€ zur Einstellung in den Bilanzgewinn.

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

	31.12.2013	31.12.2012
	T€	T€
---	---	---
Jahresüberschuss	-831	10.335
Bilanzgewinn Vorjahr	10.770	5.600
Dividende	-6.814	0
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	3.956	5.600
Ertrag aus der Kapitalherabsetzung	0	85.000
Einstellung in die Kapitalrücklage	0	-92
Kapitalrückzahlung auf die Kapitalherabsetzung	0	-84.908
Einstellung eines Teilbetrags des Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen	0	-5.165
Entnahmen aus den Gewinnrücklagen	3.875	0
Bilanzgewinn	7.000	10.770

2.4 Rückstellungen

	31.12.2013	31.12.2012
	T€	T€
---	---	---
Pensionsrückstellungen	0	0
Steuerrückstellungen	0	2.001
Sonstige Rückstellungen	2.276	3.309
	2.276	5.310

Die Pensionsrückstellungen berücksichtigen die unverfallbaren Ansprüche eines ehemaligen Vorstandsmitglieds der Gesellschaft. Sie werden in Höhe des von der Versicherungsgesellschaft mitgeteilten Aktivwerts der Rückdeckungsversicherung gebildet. Dieser Aktivwert der Rückdeckungsversicherung und die entsprechende Rückstellung für Pensionsansprüche sowie die zugehörigen Aufwendungen und Erträge aus dem zu verrechnenden Vermögen wurden zum 31.12.2013 gemäß § 246 Abs. 2 HGB saldiert.

	Anschaffungskosten	Zeitwert	Erfüllungsbetrag	GuV
	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---
Aktivwert der Rückdeckungsversicherung	531	661	661
Pensionsrückstellung		-661	-661
Aufwendungen für Altersversorgung				-21
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge				21
Saldo aus Verrechnung		0	0	0

Die im Vorjahr unter den Steuerrückstellungen gebildete Risikovorsorge für die steuerliche Außenprüfung für die Jahre 2006 bis 2009 in Höhe von 1.320 T€ wurde mit den freiwilligen Vorauszahlungen von 1.335 T€ verrechnet und unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Die Vorauszahlungen wurden geleistet, um den Lauf der Nachzahlungszinsen gemäß § 233 a AO in Höhe von 6,0 % p. a. anzuhalten. Die Betriebsprüfung war zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses noch nicht abgeschlossen.

Die sonstigen Rückstellungen umfassen insbesondere Aufwendungen für Tantiemen, Aufsichtsratsvergütungen, Zinsaufwendungen und Vorsteuerrisiken für die laufende steuerliche Außenprüfung, ungewisse Verbindlichkeiten (siehe Abschnitt 4, Haftungsverhältnisse) sowie Aufwendungen für die Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses beziehungsweise Geschäftsberichts. Die Vorsteuerrisiken für die laufende Betriebsprüfung in Höhe von 883 T€ wurden mit den freiwilligen Vorauszahlungen in Höhe von 770 T€ verrechnet. Die Vorauszahlungen wurden geleistet, um den Lauf der Nachzahlungszinsen gemäß § 233 a AO in Höhe von 6,0 % p. a. anzuhalten.

Die Verbindlichkeiten aus Wertguthaben für Lebensarbeitszeitkonten von ehemaligen Mitarbeitern der AdCapital AG wurden im Geschäftsjahr ausbezahlt. Die Finanzierung der Auszahlung in Höhe von 479 T€ erfolgte durch die in der gleichen Höhe bestehenden Treuhandkonten, welche zu diesem Zweck aufgelöst wurden.

2.5 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:

	Gesamt	Fälligkeit bis zu 1 Jahr	Fälligkeit 1-5 Jahre	Fälligkeit über 5 Jahre
	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	69	69	0	0
(Vorjahr)	(114)	(114)	(0)	(0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.353	3.353	0	0
(Vorjahr)	(2.270)	(2.270)	(0)	(0)
Sonstige Verbindlichkeiten*.)	55	55	0	0
(Vorjahr)	(84.949)	(84.949)	(0)	(0)
Gesamt	3.477	3.477	0	0
(Vorjahr)	(87.333)	(87.333)	(0)	(0)

*.) davon aus Steuern: 48 T€ (Vorjahr: 75 T€).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aufgrund des Cash-Pools und aus der Weiterbelastung von verauslagten Verwaltungskosten.

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

3.1 Sonstige betriebliche Erträge*.)

	2013	2012
	T€	T€
---	---	---
Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen	77	3.281
Erträge aus Nießbrauchrechten	0	3.440
Erträge aus dem Wiederaufleben von Teilbeträgen aus bedingten Forderungsverzichten	0	52
Sonstige Erlöse sowie Weiterbelastungen	367	198
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	215	246
Mieterträge	48	48
Übrige Erträge	53	116
	760	7.381

*.) davon periodenfremde Erträge: 37 T€ (Vorjahr: 246 T€).

Die Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen betreffen die Herabsetzung auf Einzelwertberichtigungen zu Forderungen.

Wegen der Erträge aus dem Wiederaufleben von Teilbeträgen aus bedingten Forderungsverzichten verweisen wir auf die unter Abschnitt 5, Rechte aus Besserungsscheinen, dargestellte Entwicklung.

Die sonstigen Erlöse sowie Weiterbelastungen enthalten die für das Geschäftsjahr 2013 erstmals erhobenen Konzernumlagen in Höhe von zusammen 89 T€.

Die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen betreffen in Höhe von 200 T€ die Auflösung der Rückstellung aus der gesamtschuldnerischen Haftung für einen langfristigen Immobilienvertrag. Wir verweisen auf Abschnitt 4, Haftungsverhältnisse.

3.2 Personalaufwand

Die Zusammensetzung des Personalaufwands ergibt sich wie folgt:

	2013	2012
	T€	T€
---	---	---
Gehälter	588	640
Tantiemen	95	110
Soziale Abgaben	50	61
	733	811

Im Geschäftsjahr betrug die durchschnittliche Mitarbeiterzahl 4 (Vorjahr: 4). Es handelt sich dabei ausschließlich um Angestellte.

3.3 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

2013	2012
T€	T€
---	---
54	157

Eine detaillierte Darstellung der Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen findet sich im Anlagespiegel (Anlage 1/2).

3.4 Sonstige betriebliche Aufwendungen

	2013	2012
	T€	T€
---	---	---
Zuführungen zu Rückstellungen	94	84
Vorsteueraufwand Betriebsprüfungsrisiko	0	883
Rechts- und Beratungskosten	357	492
Mietaufwendungen Büro und Grundstückskosten	75	70
Kosten für Geschäftsbericht und Hauptversammlung	100	91
Verwaltungskosten	302	263
Versicherungen	88	92
Wartung und Instandhaltung	171	43
Übrige*.)	373	482
	1.560	2.500

*.) davon periodenfremde Aufwendungen: 39 T€ (Vorjahr: 16 T€).

In den Verwaltungskosten ist eine Kostenumlage der Berliner Elektro-Technik GmbH in Höhe von 120 T€ (Vorjahr: 71 T€) enthalten.

Die Rechts- und Beratungskosten lassen sich wie folgt aufteilen:

	2013	2012
	T€	T€
---	---	---
Rechtsberatung	24	92
Jahres- und Konzernabschlussprüfungen	118	111
Betriebswirtschaftliche Beratung	54	143
Personalberatung	11	41
Steuerberatungsleistungen	150	105
	357	492

3.5 Finanzergebnis

	2013	2012
	T€	T€
---	---	---
Abschreibungen auf Finanzanlagen	-1.000	-262
Zuschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	136	0
Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	-38	-266
Bewertungsergebnis	-902	-528
Verluste aus dem Abgang von Wertpapieren	-16	-66
Verluste aus dem Abgang von Beteiligungen	0	-44
Erträge aus dem Abgang von Wertpapieren	0	6.010
Abgangsergebnis	-16	5.900
Erträge aus der Ausschüttung des Spezialfonds	0	595
Erträge aus Beteiligungen	0	250
Laufende Erträge aus Wertpapieren/Geldanlagen	0	845
Zinserträge von verbundenen Unternehmen	1.520	1.483
Zinsen und ähnliche Erträge	228	468
Zinsen an verbundene Unternehmen	-39	-82
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-144	-471
Zinsergebnis	1.565	1.398
	647	7.615

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen die Anteile an der AdCapital Beteiligungs GmbH aufgrund des jährlich durchzuführenden Impairmenttests und sind im Wesentlichen bedingt durch den bei der Unternehmensbewertung anzusetzenden, gegenüber dem Vorjahr erhöhten Rechnungszinssatz.

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen beinhalten den auf das Geschäftsjahr 2013 entfallenden Zinsaufwand auf die geschätzten Steuernachzahlungen durch die steuerliche Außenprüfung in Höhe von 18 T€ sowie Zinsen aus der Aufzinsung einer zum Barwert angesetzten Rückstellung von 92 T€.

3.6 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

	2013	2012
	T€	T€
---	---	---
Steueraufwand laufendes Jahr	0	0
Steuererträge Vorjahre	-112	-127
Steueraufwand Vorjahre	3	1.320
	-109	1.193

4. Haftungsverhältnisse, nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte sowie sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus der gesamtschuldnerischen Haftung für einen langfristigen Immobilienvertrag bestehen per 31. Dezember 2013 Verpflichtungen in Höhe von 3.414 T€ (Vorjahr: 3.816 T€). Davon werden zum Abschlussstichtag 1.398 T€ (Vorjahr: 1.507 T€) als Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen der AdCapital AG zum 31. Dezember 2013 betragen insgesamt 72 T€ (Vorjahr: 79 T€). Sie betreffen abgeschlossene Mietverträge für Büro- und Geschäftsräume der Gesellschaft, Wartungsverträge sowie PKW-Leasingverträge.

In Höhe von 200 T€ besteht eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft zur Sicherung einer an ein verbundenes Unternehmen eingeräumten Kreditlinie. Es besteht derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme der AdCapital AG.

Aus einem für Rechnung eines Tochterunternehmens abgeschlossenen US-Dollar-Devisen-Termin-Geschäft in Höhe von 4.000 TUSD zum (Kauf-)Kurs von 0,751145 EUR/USD), Fälligkeit 31. Juli 2014, besteht eine gesamtschuldnerische Vertragshaftung. Bei einem Kaufkurs zum 31. Dezember 2013 von 0,725111 EUR/USD betrug der Marktwert des Termingeschäfts zum Bilanzstichtag -104 T€. In Höhe dieses Betrags wurde von dem betreffenden Tochterunternehmen eine Rückstellung für drohende Verluste gebildet.

Weitere nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte bestehen nicht.

5. Rechte aus Besserungsscheinen

Die AdCapital AG hat in Vorjahren diverse bedingte Forderungsverzichte mit Besserungsklauseln gegenüber verbundenen Unternehmen ausgesprochen. Diese teilen sich wie folgt auf die jeweiligen Schuldnerunternehmen auf:

	31.12.2013	31.12.2012
	T€	T€
---	---	---
Berliner Elektro-Technik GmbH	7.770	7.770
KTS Kunststoff Technik Schmölln GmbH	263	263
Taller GmbH	4.000	4.000
	12.033	12.033

Die Bedingungen sind an das Erreichen bestimmter Ertrags- und Kapitalstrukturkennziffern geknüpft, die im Geschäftsjahr 2013 nicht erreicht wurden.

6. Konzernabschluss

Die AdCapital AG, Tuttlingen, als Muttergesellschaft erstellt einen Konzernabschluss (größter Kreis der Unternehmen), welcher gemeinsam mit dem vorliegenden Jahresabschluss im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

7. Vorstand

Vorstand der Gesellschaft ist:

Herr Hans-Jürgen Döringer, Dipl.-Ökonom

8. Aufsichtsrat

In den Aufsichtsrat sind/waren berufen:

Vorsitzende

Frau Sonja Leibinger, Juristin (lic. iur., UZH)

Stellv. Vorsitzender

Herr Maximilian Bernau, Rechtsanwalt

Weitere Mitglieder

Herr Hans-Joachim Holstein, Unternehmensberater

Herr Hans-Joachim Strüder (bis 01.03.2013), Bankkaufmann

Herr Gerhard Klepser (bis 03.07.2013), Bankkaufmann

Herr Dr. Siegfried Jaschinski (bis 03.07.2013), Bankkaufmann

Im Geschäftsjahr 2013 sind Aufwendungen für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 60 T€ (Vorjahr: 96 T€) angefallen. Der Rückgang geht zurück auf den Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013, die Zahl der Aufsichtsräte von sechs auf drei herabzusetzen.

9. Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Personen

Die AdCapital AG hat mit ihr nahestehenden Unternehmen und Personen keine Geschäfte zu nicht marktüblichen Bedingungen geschlossen.

10. Abhängigkeitsbericht

Zwischen dem mit über 50% beteiligten Aktionär Herrn Günther Leibinger und der AdCapital AG besteht kein Beherrschungsvertrag. Herr Leibinger ist auch an anderen Unternehmen beteiligt. Daher ist der Vorstand der AdCapital AG zur Aufstellung eines Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG verpflichtet. Der Vorstand erklärt, dass die AdCapital AG nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde.

11. Bilanzgewinn

Der Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2013 weist einen Bilanzgewinn von 7.000 T€ aus. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

0,50 € Dividende für 14.000.000 Aktien, davon 13.628.884 Stück dividendenbezugsberechtigt und den Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.	6.814 T€

Tuttlingen, den 19. März 2014

AdCapital AG

Hans-Jürgen Döringer
Vorstand

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2013

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten				Abschreibungen / Zuschreibungen
	Stand			Stand	Stand
---	---	---	---	---	---	---
	01.01.2013	Zugänge	Abgänge*.)	31.12.2013	01.01.2013	Zugänge
---	---	---	---	---	---	---
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	1.325	11	0	1.336	1.296	24
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	936	0	17	919	783	3
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	472	9	13	468	381	23
3. Geringwertige Wirtschaftsgüter	17	0	0	17	13	3
	1.425	9	30	1.404	1.177	29
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	49.224	0	0	49.224	29.498	1.000
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	6.246	0	1.342	4.904	0	0
3. Beteiligungen	1.500	0	0	1.500	1.500	0
	56.970	0	1.342	55.628	30.998	1.000
	59.721	20	1.372	58.368	33.471	1.053

	Abschreibungen / Zuschreibungen		Buchwerte
		Stand	Stand	Stand
---	---	---	---	---
	Abgänge*.)	31.12.2013	31.12.2013	31.12.2012
---	---	---	---	---
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Software	0	1.320	16	29
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	17	769	150	153
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	13	392	76	91
3. Geringwertige Wirtschaftsgüter	0	16	1	4
	30	1.177	227	248
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	30.498	18.726	19.726
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	0	4.904	6.246
3. Beteiligungen	0	1.500	0	0
	0	31.998	23.630	25.972
	30	34.495	23.873	26.250

*.) bei den Abgängen Sachanlagen handelt es sich um Bereinigungen der historischen Anschaffungs- und Abschreibungswerte

BESTÄTIGUNGSVERMERK

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die AdCapital AG

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der AdCapital AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der AdCapital AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Stuttgart, den 19. März 2014

BANSBACH SCHÜBEL BRÖSZTL & PARTNER GMBH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft • Steuerberatungsgesellschaft

(Ziegler)	(Hauser)
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 entsprechend den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben überwacht und beratend begleitet. Er hat sich im Berichtsjahr anhand schriftlicher und mündlicher Berichte des Vorstands in vier Sitzungen, in Besprechungen einzelner Aufsichtsratsmitglieder mit dem Vorstand sowie fernmündlich eingehend über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, den Geschäftsverlauf sowie über grundlegende Fragen der Geschäftspolitik unterrichten lassen.

Gegenstand der Berichterstattung und der Beratungen waren insbesondere die laufende Geschäftsentwicklung der AG und der konzernangehörigen Gesellschaften, die laufende Überprüfung der bestehenden operativen Engagements sowie das Risikomanagementsystem.

Ein Schwerpunkt der Beratungen des Geschäftsjahres 2013 war die Neugründung der frako power systems GmbH & Co. KG, kurz fps, eines Anbieters von Systemen zur effizienten, sicheren und nachhaltigen Energieerzeugung im Bereich Kraft-Wärme-Kopplung sowie Kraft-Wärme-Kälte-Kopplung im industriellen und gewerblichen Einsatz. Nach eingehenden Besprechungen des Geschäftsmodells, der Organisation und der benötigten Ressourcen sowie der marktseitigen Chancen und Risiken gab der Aufsichtsrat der Neugründung grünes Licht. Mit Sitz in Teningen, eingebunden in die Geschäftsräume und die Organisation der FRAKO, und dem mit der BDT und der Hochschule in Kempten gestarteten Forschungsprojekt zur Kraft-Wärme-Kälte-Kopplung steht die fps beispielhaft für die Ausrichtung der AdCapital AG als einer Industrie-Holding, die die Zusammenarbeit zwischen den verschiedenen Beteiligungsunternehmen des AdCapital-Konzerns ständig intensiviert und optimiert.

In der Sitzung vom Juni 2013 wurde die Geschäftserweiterung und der damit verbundene Umzug der OPUS vorgestellt und vom Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen.

Auf der Herbsttagung im September wurden wichtige strategische Weichenstellungen für die Beteiligungsunternehmen FRAKO und EW Hof beraten. Beide Unternehmen stehen insbesondere vor der Aufgabe, ihren Vertrieb strategisch neu auszurichten.

Alle Geschäfte, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsgemäßer Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind dem Aufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vorgelegt worden. Der Aufsichtsrat konnte sich davon überzeugen, dass der Vorstand die Geschäfte ordnungsgemäß führt. Der Vorstand hat die Aufsichtsratsvorsitzende laufend über alle wichtigen Geschäftsvorfälle und die Entwicklung der Finanzkennzahlen informiert. Ausschüsse des Aufsichtsrats wurden nicht gebildet.

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses 2013

Die von der Hauptversammlung der AdCapital AG am 23. Mai 2013 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählte Bansbach Schübel Brösztl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, wurde von der Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich mit der Prüfung der Rechnungslegung beauftragt, nachdem sie der Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich bestätigt hatte, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten.

Die Buchführung, der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2013 sowie der Konzernlagebericht wurden von der Bansbach Schübel Brösztl & Partner GmbH geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der AdCapital AG, den Konzernlagebericht sowie den Abhängigkeitsbericht geprüft. Der die Prüfungstestate unterzeichnende Wirtschaftsprüfer hat an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats teilgenommen, ausführlich über die Prüfung des AG- und Konzernabschlusses berichtet und die vom Aufsichtsrat gestellten Fragen beantwortet.

Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse der AdCapital AG sowie des AdCapital-Konzerns in der Bilanzsitzung am 19. März 2014 ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat erklärt hiernach, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind und er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31.12.2013 sowie den Konzernlagebericht 2013 billigt. Der Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2013 wurde damit festgestellt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für das Geschäftsjahr 2013 eine Dividende in Höhe von 0,50 € je Aktie auszuschütten.

Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand hat einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen erstellt und dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat den Bericht geprüft und befunden, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Abhängigkeitsberichts ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass die Feststellungen des Vorstands zutreffend sind und daher keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Ende des Berichts zu erheben sind.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Geschäftsführern sowie allen konzernangehörigen Mitarbeitern für die geleistete Arbeit.

Tuttlingen, 19. März 2014

Sonja Leibinger
(Vorsitzende des Aufsichtsrats)

AdCapital AG

Tuttlingen

Wertpapier-Kenn-Nummer: 521 450

ISIN: DE 0005214506

GEWINNVERWENDUNG

Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 14. Mai 2014 hat unter Tagesordnungspunkt 2 - wie in der Einberufung im April 2014 bekannt gemacht -beschlossen, den im Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 7.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie	EUR	[6.814.442,00]
b) Vortrag auf neue Rechnung	EUR	[185.558,00]

Tuttlingen, im Mai 2014

AdCapital AG

- Der Vorstand -