AdCapital AG — Annual Report 2011

Jul 9, 2012

Publication

AdCapital AG

Tuttlingen

Jahresabschluss der AdCapital AG für das Geschäftsjahr 2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

der AdCapital AG, Tuttlingen

Alle Angaben in T€

AKTIVA

	Anhang	31. Dez 11	31. Dez 10
Anlagevermögen	2.1
Immaterielle Vermögensgegenstände		136	88
Sachanlagen		245	1.850
Finanzanlagen		24.033	12.594
		24.414	14.532
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	2.2.	37.634	35.463
Wertpapiere	2.3.	79.635	93.380
Zahlungsmittel		26.174	27.216
		143.443	156.059
Rechnungsabgrenzungsposten		7	7
		167.864	170.598
PASSIVA
	Anhang	31. Dez 11	31. Dez 10
Eigenkapital	2.4.
Gezeichnetes Kapital		45.000	45.000
Kapitalrücklage		86.200	86.200
Gewinnrücklagen		24.220	18.621
Bilanzgewinn		5.600	13.629
		161.020	163.450
Fremdkapital
Rückstellungen	2.5.	2.834	4.006
Verbindlichkeiten	2.6.	3.930	3.142
		6.764	7.148
Rechnungsabgrenzungsposten		80	0
		167.864	170.598

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2011

der AdCapital AG, Tuttlingen

Alle Angaben in T€

	Anhang	2011	2010
Sonstige betriebliche Erträge	3.1.	7.175	12.529
Personalaufwand	3.2.	-1.040	-2.448
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	3.3.	-223	-308
Sonstige betriebliche Aufwendungen	3.4.	-2.953	-2.313
Finanzergebnis	3.5.	8.867	15.724
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		11.826	23.184
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	3.6.	-626	-1.576
Jahresüberschuss		11.200	21.608

Anhang

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011

1. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252 bis 256a HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatz- und Bewertungsbestimmungen für Kapitalgesellschaften (§§ 268, 270 bis 272, 274 HGB) und der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Es gelten für den Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2011 die handelsrechtlichen Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen unverändert beibehalten. Es wird auf die Erläuterungen der Einzelpositionen im Anhang hingewiesen.

Der Abschluss ist in TEUR aufgestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt. Das Sachanlagevermögen wird linear abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden entsprechend § 6 Abs. 2 EStG und § 6 Abs. 2a EStG in Abhängigkeit von der Höhe der Anschaffungs- und Herstellungskosten im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. im Sammelpostenverfahren über fünf Jahre abgeschrieben.

Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert erfolgt, wenn dieser voraussichtlich von Dauer ist.

Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nominalbetrag. Wertminderungen aufgrund von zweifelhaften bzw. uneinbringlichen Forderungen wird durch entsprechende Einzelwertberichtigungen in ausreichendem Maße Rechnung getragen. Auf eine Abzinsung unverzinslicher oder niedrig verzinslicher Forderungen wurde wegen Geringfügigkeit bzw. kurzer Restlaufzeiten verzichtet.

Sonstige Vermögensgegenstände werden unter Berücksichtigung der Art des Vermögensgegenstands, ausgehend von den Anschaffungskosten, gegebenenfalls vermindert um Abschreibungen, bewertet.

Grundlage für die Bewertung der Wertpapiere des Umlaufvermögens sind die Anschaffungskosten einschließlich der Nebenkosten. Eine Abschreibung erfolgt auf Basis des niedrigeren beizulegenden Werts (Börsen- oder Marktpreis) zum Abschlussstichtag unter Berücksichtigung der Verkaufsspesen.

Die Rückstellungen für Pensionen werden gemäß den abgeschlossenen Pensionsvereinbarungen (Gehaltsumwandlungen) in Höhe der mitgeteilten Aktivwerte der abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen zum Stichtagswert angesetzt. Die diesbezüglichen Forderungen und Verbindlichkeiten und die damit im Zusammenhang stehenden Aufwendungen und Erträge werden gemäß § 246 Abs. 2 HGB saldiert ausgewiesen.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe der Beträge gebildet, mit denen die Gesellschaft voraussichtlich in Anspruch genommen wird oder die sie zur Abdeckung der Risiken benötigt.

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Fremdwährungsforderungen werden mit dem Briefkurs zum Anschaffungszeitpunkt oder dem niedrigeren Kurs zum Abschlussstichtag, Fremdwährungsverbindlichkeiten mit dem Geldkurs zum Anschaffungszeitpunkt oder dem höheren Kurs zum Abschlussstichtag bewertet. Bei einer Restlaufzeit der auf fremde Währung lautenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten von einem Jahr oder weniger wurden §§ 253 Abs. 1 Satz 1 und 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB nicht angewendet.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

2. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

2.1 Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.

Das Finanzanlagevermögen umfasst alle direkt gehaltenen Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Beteiligungen der AdCapital AG. Im Folgenden wird der Anteilsbesitz an diesen direkt gehaltenen verbundenen Unternehmen und Beteiligungen zum 31.12.2011 aufgeführt:

Name	Sitz	Höhe des Anteils am Kapital in %	Eigenkapital TEUR	Jahresergebnis TEUR
AdCapital Beteiligungs AG	Leinfelden-Echterdingen	100,00	8.427	956
BE Services GmbH Supply.Energy.Support	Leinfelden-Echterdingen	100,00	389	8
Berliner Elektro-Technik GmbH	Leinfelden-Echterdingen	100,00	7.308	2.276
Fico Projects B.V.(1)	Zevenaar (Niederlande)	100,00	19	-23
AdCapital Invest GmbH	Leinfelden-Echterdingen	100,00	83	0
Schutzrechtsgesellschaft Elmotec Statomat GmbH	Karben	100,00	12	-2

(1) Das Unternehmen befindet sich in Liquidation.

Wesentliche mittelbare Beteiligungen werden an folgenden Unternehmen gehalten:

Name	Sitz	Höhe des Anteils am Kapital in %		Eigenkapital	Jahresergebnis
Bavaria Digital Technik GmbH	Pfronten	100,00	TEUR	4.118	0
Erich Jaeger GmbH &Co. KG	Friedberg	100,00	TEUR	4.392	2.082
Erich Jaeger s.r.o.	Koprivnice, Tschechien	100,00	TCZK	99.348	11.618
Jaeger Poway Automotive Systems (Shenzhen) Limited	Shenzhen, China	60,00	TCNY	25.975	8.645
EW Hof Antriebe und Systeme GmbH	Hof	100,00	TEUR	3.723	82
Frako Kondensatoren- und Anlagenbau GmbH	Teningen	100,00	TEUR	5.396	0
Taller GmbH	Waldbronn	99,95	TEUR	2.859	-1.497

2.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände gliedern sich wie folgt:

	Gesamt TEUR	Fälligkeit bis zu 1 Jahr TEUR	Fälligkeit über 1 Jahr TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	603	603	0
(Vorjahr)	(383)	(383)	(0)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	36.089	4.453	31.636
(Vorjahr)	(33.330)	(4.029)	(29.301)
Sonstige Vermögensgegenstände	942	740	202
(Vorjahr)	(1.750)	(1.513)	(237)
Gesamt	37.634	5.796	31.838
(Vorjahr)	(35.463)	(5.925)	(29.538)

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen ausgereichte Darlehen sowie Inanspruchnahmen des Cash Pools der AdCapital AG. Die AdCapital AG hat mit mehreren Beteiligungsunternehmen einen Cash Pool gebildet, bei dem tagesgleich Ein- und Auszahlungen sowohl der Mutter- als auch der Tochtergesellschaften verrechnet werden. Der entsprechende Saldo je Tochtergesellschaft wird entweder als Forderung gegen verbundene Unternehmen oder als Verbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Forderungen gegen das Finanzamt in Höhe von TEUR 563 (Vorjahr: TEUR 1.461), eine Forderung aus einer Kaufpreisstundung für das 2008 verkaufte Grundstück Rohr von TEUR 237 (Vorjahr: TEUR 270) sowie Forderungen aus Zinsansprüchen von TEUR 122.

2.3 Wertpapiere

Die Wertpapiere setzen sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:

	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
Spezialfonds	72.216	77.861
Übrige Wertpapiere	7.419	15.519
	79.635	93.380

2.4 Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 45.000.000 (Vorjahr: EUR 45.000.000).

Das gezeichnete Kapital ist in 14.000.000 (Vorjahr: 14.000.000) nennwertlose Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. Jede Aktie hat einen rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 3,21 (Vorjahr: 3,21 EUR).

In 2009 wurden 371.116 eigene Aktien erworben und in Höhe der Anschaffungskosten von TEUR 2.269 direkt gegen die Gewinnrücklagen verrechnet. Der Betrag am Grundkapital beträgt TEUR 1.171.

Die Kapitalrücklage beträgt TEUR 86.200 (Vorjahr: TEUR 86.200).

Die Gewinnrücklagen betreffen ausschließlich die anderen Gewinnrücklagen und betragen TEUR 24.220 (Vorjahr: TEUR 18.621).

Die Veränderung der anderen Gewinnrücklagen ergibt sich wie folgt:

	TEUR
Stand zum 1. Jan 2011	18.620
Einstellung eines Teilbetrags des Jahresüberschusses 2011 in die anderen Gewinnrücklagen gemäß §58 Abs. 2 AktG	5.600
Stand zum 31. Dez 2011	24.220

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
Jahresüberschuss	11.200	21.608
Bilanzgewinn Vorjahr	13.629	7.097
Dividende	-13.629	-6.814
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	0	283
Einstellung eines Teilbetrags des Bilanzgewinns in die anderen Gewinnrücklagen	-5.600	-8.262
Bilanzgewinn	5.600	13.629

2.5 Rückstellungen

	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
Steuerrückstellungen	681	1.155
Sonstige Rückstellungen	2.153	2.851
	2.834	4.006

Die Pensionsrückstellungen berücksichtigen die unverfallbaren Ansprüche eines ehemaligen Vorstandsmitglieds der Gesellschaft. Sie werden in Höhe der von der Versicherungsgesellschaft mitgeteilten Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen gebildet. Diese Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen und die entsprechenden Rückstellungen für Pensionsansprüche sowie die zugehörigen Aufwendungen und Erträge aus dem zu verrechnenden Vermögen wurden zum 31.12.2011 gemäß § 246 Abs. 2 HGB saldiert.

	Anschaffungskosten TEUR	Zeitwert TEUR	Erfüllungsbetrag TEUR	GuV TEUR
Aktivwert der Rückdeckungsversicherung	531	618	618
Pensionsrückstellung		-618	-618
Aufwendungen für Altersversorgung				-21
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge				21
Saldo aus Verrechnung		0	0	0

Die Steuerrückstellungen umfassen die Ertragssteuern des Geschäftsjahres 2010 mit TEUR 325 sowie des Geschäftsjahres 2011 mit TEUR 356. Die Steueransprüche aus Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag für das Jahr 2011 wurden mit den Steuerverbindlichkeiten aus Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag 2011 verrechnet.

Die sonstigen Rückstellungen umfassen insbesondere Aufwendungen für Tantiemen, Aufsichtsratsvergütungen, ungewisse Verbindlichkeiten, Rechts- und Beratungskosten sowie Aufwendungen für die Erstellung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses bzw. Geschäftsberichts. Die Verbindlichkeiten aus Wertguthaben für Lebensarbeitszeitkonten von Mitarbeitern der AdCapital AG wurden mit dem in der gleichen Höhe bestehenden Treuhandkonto saldiert. Die Anschaffungskosten des Treuhandkontos betragen TEUR 391 und der Zeitwert TEUR 415. Der Erfüllungsbetrag aus der Verbindlichkeit beträgt TEUR 415.

2.6 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:

	Gesamt TEUR	Fälligkeit bis zu 1 Jahr TEUR	Fälligkeit 1-5 Jahre TEUR	Fälligkeit über 5 Jahre TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	161	161	0	0
(Vorjahr)	(24)	(24)	(0)	(0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.633	3.633	0	0
(Vorjahr)	(2.974)	(2.974)	(0)	(0)
Sonstige Verbindlichkeiten	136	136	0	0
(Vorjahr)	(144)	(144)	(0)	(0)
Gesamt	3.930	3.930	0	0
(Vorjahr)	(3.142)	(3.142)	(0)	(0)

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aufgrund des Cash Pools.

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten werden vor allem Umsatzsteuerverbindlichkeiten von TEUR 95 sowie Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer von TEUR 17 ausgewiesen.

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

3.1 Sonstige betriebliche Erträge

	2011 TEUR	2010 TEUR
Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen	2.500	9.801
Erträge aus Nießbrauchrechten	1.950	1.450
Erträge aus dem Wiederaufleben von Teilbeträgen aus bedingten Forderungsverzichten	1.655	0
Sonstige Erlöse sowie Weiterbelastungen	610	522
Auflösung von Rückstellungen	103	343
Mieterträge	109	302
Übrige Erträge	248	111
	7.175	12.529

Die Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen betreffen Darlehensforderungen gegen die Berliner Elektro-Technik GmbH in Höhe von 900 TEUR und gegen die Erich Jaeger GmbH &Co. KG in Höhe von 1.600 TEUR. Wirtschaftlich stehen die Auflösungen im Zusammenhang mit einem teilweisen Aufleben einer Darlehensforderung gegen die Berliner Elektro-Technik GmbH aus einem bedingten Forderungsverzicht, erfolgten Darlehenstilgungen sowie geänderten Einschätzungen zur Einbringlichkeit der Darlehensforderungen.

Die Erträge aus Nießbrauchrechten beziehen sich auf eine Refinanzierungsvereinbarung, mit der die AdCapital AG mittelbar immaterielle Wirtschaftsgüter erworben und anschließend dem Lizenznehmer gegen Gewährung von Nießbrauchzinsen überlassen hat.

Periodenfremde Erträge ergeben sich aus der Auflösung von Rückstellungen. Auf die Erläuterungen unter Punkt 4 Haftungsverhältnisse wird verwiesen.

3.2 Personalaufwand

Die Zusammensetzung des Personalaufwands ergibt sich wie folgt:

	2011 TEUR	2010 TEUR
Gehälter	862	1.429
Tantiemen	117	640
Abfindungen	0	300
Soziale Abgaben	61	79
	1.040	2.448

Im Geschäftsjahr betrug die durchschnittliche Mitarbeiterzahl 5 (Vorjahr: 9). Es handelt sich dabei ausschließlich um Angestellte.

3.3 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

2011 TEUR	2010 TEUR
223	308

Eine detaillierte Darstellung der Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen findet sich im Anlagespiegel.

3.4 Sonstige betriebliche Aufwendungen

	2011 TEUR	2010 TEUR
Zuführungen zu Einzelwertberichtigungen	1.122	998
Rechts- und Beratungskosten	648	347
Mietaufwendungen Büro und Grundstückskosten	211	289
Kosten für Geschäftsbericht und Hauptversammlung	186	99
Verwaltungskosten	145	0
Versicherungen	83	80
Forderungsverluste	0	51
Übrige	558	449
	2.953	2.313

Die Aufwendungen aus Zuführungen zu Einzelwertberichtigungen entfallen in voller Höhe auf Forderungen gegen Dritte.

Die Rechts- und Beratungskosten lassen sich wie folgt aufteilen:

	2011 TEUR	2010 TEUR
Rechtsberatung / Aufwendungen aus Rechtsstreitigkeiten	313	28
Jahres- und Konzernabschlussprüfungen	165	129
Betriebswirtschaftliche Beratung	67	77
Personalberatung	54	47
Steuerberatungsleistungen	43	25
Sonstige Leistungen	6	41
	648	347

3.5 Finanzergebnis

	2011 TEUR	2010 TEUR
Zuschreibungen auf Finanzanlagen	11.500	5.000
Abschreibungen auf Finanzanlagen	-61	0
Zuschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	0	6.824
Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	-5.780	-28
Bewertungsergebnis	5.659	11.796
Verluste aus dem Abgang von Wertpapieren	-33	0
Erträge aus dem Abgang von Wertpapieren	20	1.779
Abgangsergebnis	-13	1.779
Erträge aus der Ausschüttung des Spezialfonds	1.103	835
Laufende Erträge aus Wertpapieren/Geldanlagen	1.103	835
Zinserträge von verbundenen Unternehmen	1.554	1.109
Zinsen und ähnliche Erträge	627	253
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-63	-48
Zinsergebnis	2.118	1.314
	8.867	15.724

Die Zuschreibungen auf Finanzanlagen entfallen auf die Anteile an der Berliner Elektro-Technik GmbH in Höhe von TEUR 8.000 sowie an der AdCapital Beteiligungs AG in Höhe von TEUR 3.500.

3.6 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

	2011 TEUR	2010 TEUR
Steueraufwand laufendes Jahr	1.261	1.993
Steuererträge Vorjahre	-635	-423
Steueraufwand Vorjahre	0	6
	626	1.576

4. Haftungsverhältnisse, nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte sowie sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus einer gesamtschuldnerischen Haftung für einen langfristigen Immobilienvertrag bestehen per 31. Dezember 2011 Verpflichtungen in Höhe von 4.218 TEUR (Vorjahr: TEUR 4.619). Davon werden zum Abschlussstichtag TEUR 1.532 (Vorjahr: TEUR 1.635) als Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen der AdCapital AG zum 31. Dezember 2011 betragen insgesamt TEUR 104 (Vorjahr: TEUR 82) und betreffen hauptsächlich abgeschlossene Mietverträge für Büro- und Geschäftsräume der Gesellschaft sowie PKW-Leasingverträge.

In Höhe von TEUR 200 besteht eine selbstschuldnerische Höchstbürgschaft zur Sicherung einer an ein verbundenes Unternehmen eingeräumten Kreditlinie. Es besteht derzeit kein Risiko der Inanspruchnahme der AdCapital AG.

Weitere, nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte bestehen nicht.

5. Investmentvermögen LBBW AM-AC1 (Spezialfonds)

Die AdCapital AG hält 100 % der Anteile am LBBW AM-AC1-Fonds.

Anzahl der Anteile:	1.639.160
Ausgabepreis:	EUR 44,73
Rücknahmepreis:	EUR 44,73

Kapitalanlagegesellschaft: LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Stuttgart

Vermögensübersicht

	Marktwert TEUR	Anteil am Fondsvermögen
Aktien, Inland	4.458	6,08 %
Aktien, Ausland	2.154	2,94 %
Optionen auf Aktien/ -index	-3.919	-5,35 %
Renten, Inland	12.135	16,56 %
Renten, Ausland	40.745	55,57 %
Investmentfonds	2.433	3,32 %
Zertifikate	922	1,26 %
Bankguthaben	14.394	19,63 %
Verbindlichkeiten	-5	-0,01 %
Fondsvermögen / Marktwert	73.317	100,00 %
Fondsvermögen / Buchwert	72.216
Differenz zwischen Marktwert und Buchwert	1.101

Es erfolgte eine Ausschüttung in Höhe von TEUR 1.101 für das Geschäftsjahr 2011. Diese Ausschüttung umfasst ausschließlich die auf die ordentlichen Erträge abgeführte Kapitalertragsteuer / Solidaritätszuschlag.

6. Rechte aus Besserungsscheinen

Die AdCapital AG hat bis zum 31. Dezember 2011 diverse bedingte Forderungsverzichte mit Besserungsklauseln gegenüber verbundenen Unternehmen ausgesprochen. Diese teilen sich wie folgt auf die jeweiligen Schuldnerunternehmen auf:

	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
Berliner Elektro-Technik GmbH	7.800	9.400
KTS Kunststofftechnik Schmölln GmbH	285	340
Taller GmbH	4.000	4.000
	12.085	13.740

Die Bedingungen sind an das Erreichen bestimmter Ertrags- und Kapitalstrukturkennziffern geknüpft. In 2011 sind aus den bedingten Forderungsverzichten gegenüber der Berliner Elektro-Technik GmbH Darlehensforderungen in Höhe von TEUR 1.600 sowie gegenüber der KTS Kunstofftechnik Schmölln GmbH in Höhe von TEUR 55 aufgelebt.

7. Konzernabschluss

Die AdCapital AG, Tuttlingen, als Muttergesellschaft erstellt einen Konzernabschluss (größter Kreis der Unternehmen), welcher gemeinsam mit dem vorliegenden Jahresabschluss im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

8. Vorstand

Vorstand der Gesellschaft ist/waren:

Herr Hans-Jürgen Döringer, Dipl.-Ökonom (ab 01.04.2011)

Herr Dieter Jeschke, Rechtsanwalt, Dipl.-Ökonom (bis zum 31.03.2011)

9. Aufsichtsrat

In den Aufsichtsrat sind/waren berufen:

Vorsitzende

Frau Sonja Leibinger, Juristin (lic.iur., UZH)

―	Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Herr Ortwin Guhl, Dipl.-Volkswirt (Vorsitzender bis 08.07.2011)

Stellv. Vorsitzender

Herr Maximilian Bernau, Rechtsanwalt (stellv. Vorsitzender ab 08.07.2011, bis 08.07.2011 Mitglied des Aufsichtsrats)

―	Geschäftsführer der B &B Private Vermögensberatungs- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH
―	Geschäftsführer L.O.S. Logic Operation Systems GmbH &Co. KG

Herr Günther Leibinger, geschäftsführender Gesellschafter der Paul Leibinger GmbH &Co. KG (bis 08.07.2011)

Weitere Mitglieder

Herr Ortwin Guhl, Dipl.-Volkswirt (ab 08.07.2011, Vorsitzender bis 08.07.2011)

―	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Sirius AG, Villingen-Schwenningen
―	Mitglied des Aufsichtsrats der LEUCO AG, Horb (vormals: Tolatec AG)

Herr Hans-Joachim Strüder, Mitglied des Vorstands der Landesbank Baden-Württemberg

―	Vorsitzender des Aufsichtsrats der LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbH
―	Vorsitzender des Börsenrats der Baden-Württembergische Wertpapierbörse, Stuttgart
―	Vorsitzender des Beirats der Baden-Württembergische Wertpapierbörse GmbH, Stuttgart
―	Mitglied des Aufsichtsrats der boerse-stuttgart AG, Stuttgart
―	Mitglied des Aufsichtsrats der European Energy Exchange AG, Leipzig
―	Mitglied des Aufsichtsrats der Euwax AG, Stuttgart
―	Mitglied des Aufsichtsrats der Wüstenrot Bank AG Pfandbriefbank, Ludwigsburg
―	Vorsitzender des Aufsichtsrats der LBBW Luxemburg S.A., Luxemburg
―	Mitglied des Aufsichtsrats der Börse Stuttgart Holding GmbH, Stuttgart
―	Mitglied des Aufsichtsrats der Universal-Investment-Gesellschaft mbH, Frankfurt a. Main

Herr Dr. Dietrich Schulz, Dipl.-Kaufmann (bis 08.07.2011)

Herr Gerhard Klepser, Bankkaufmann (ab 08.07.2011)

Herr Dr. Siegfried Jaschinski, Vorstand MainFirst Bank AG, Frankfurt a.M., (ab 08.07.2011)

―	Mitglied des Aufsichtsrats der Heidelberger Druckmaschinen AG

Im Geschäftsjahr 2011 sind Aufwendungen für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 76 (Vorjahr: TEUR 93) angefallen.

10. Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Personen

Die AdCapital AG hat mit ihr nahestehenden Unternehmen und Personen keine Geschäfte zu nicht marktüblichen Bedingungen geschlossen.

11. Abhängigkeitsbericht

Zwischen dem mit über 50% beteiligten Aktionär Herrn Günther Leibinger und der AdCapital AG besteht kein Beherrschungsvertrag. Herr Leibinger ist auch an anderen Unternehmen beteiligt. Daher ist der Vorstand der AdCapital AG zur Aufstellung eines Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG verpflichtet. Der Vorstand erklärt, dass die AdCapital AG nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in denen das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde.

12. Bilanzgewinn

Der Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2011 weist einen Bilanzgewinn von TEUR 5.600 aus. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Tuttlingen, den 27. März 2012

AdCapital AG

Hans-Jürgen Döringer, Vorstand

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011

	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Stand 01.01.2011 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Umbuchungen TEUR	Stand 31.12.2011 TEUR
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software	1.090	224	0	0	1.314
2. Gewerbliche Schutzrechte	5.100	0	0	0	5.100
	6.190	224	0	0	6.414
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	10.486	0	9.550	0	936
2. Technische Anlagen und Maschinen	142	0	142	0	0
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	476	56	80	0	452
4. Geringwertige Wirtschaftsgüter	18	0	1	0	17
	11.122	56	9.773	0	1.405
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	56.091	0	0	0	56.091
2. Beteiligungen	1.500	0	0	0	1.500
	57.591	0	0	0	57.591
	74.903	280	9.773	0	65.410

	Abschreibungen / Zuschreibungen
	Stand 01.01.2011 TEUR	Zugänge TEUR	Abgänge TEUR	Zuschreibungen	Stand 31.12.2011 TEUR
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software	1.002	176	0	0	1.178
2. Gewerbliche Schutzrechte	5.100	0	0	0	5.100
	6.102	176	0	0	6.278
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	8.757	8	7.986	0	779
2. Technische Anlagen und Maschinen	142	0	142	0	0
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	365	38	30	0	373
4. Geringwertige Wirtschaftsgüter	8	0	0	0	8
	9.272	46	8.158	0	1.160
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	43.497	61	0	11.500	32.058
2. Beteiligungen	1.500	0	0	0	1.500
	44.997	61	0	11.500	33.558
	60.371	283	8.158	11.500	40.996

	Buchwerte
	Stand 31.12.2011 TEUR	Stand 31.12.2010 TEUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Software	136	88
2. Gewerbliche Schutzrechte	0	0
	136	88
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	157	1.729
2. Technische Anlagen und Maschinen	0	0
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	79	111
4. Geringwertige Wirtschaftsgüter	9	10
	245	1.850
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	24.033	12.594
2. Beteiligungen	0	0
	24.033	12.594
	24.414	14.532

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die AdCapital AG

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der AdCapital AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der AdCapital AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Stuttgart, den 28. März 2012

**BANSBACH SCHÜBEL BRÖSZTL & PARTNER GMBH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft • Steuerberatungsgesellschaft**

Ziegler, Wirtschaftsprüfer

Hauser, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 entsprechend den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben überwacht und beratend begleitet. Er hat sich im Berichtsjahr anhand schriftlicher und mündlicher Berichte des Vorstands in sechs Sitzungen, in Besprechungen einzelner Aufsichtsratsmitglieder mit dem Vorstand sowie fernmündlich eingehend über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, den Geschäftsverlauf sowie über grundlegende Fragen der Geschäftspolitik unterrichten lassen.

Gegenstand der Berichterstattung und der Beratungen waren insbesondere die laufende Geschäftsentwicklung der AG und der konzernangehörigen Gesellschaften, die laufende Überprüfung der bestehenden operativen Engagements sowie das Risikomanagementsystem.

Im März 2011 wurde beschlossen, Herrn Hans-Jürgen Döringer zum Vorstand zu ernennen. Nachdem die Bestellung des Vorstands Dieter Jeschke zum 31. März 2011 endete, wird die AdCapital AG seit dem 1. April 2011 durch Herrn Döringer satzungsgemäß allein vertreten.

In der Sitzung vom Mai 2011 wurden Überlegungen zur steuerlichen Optimierung der Konzernstruktur unter Berücksichtigung der auf verschiedenen Ebenen des Konzerns bestehenden steuerlichen Verlustvorträge vorangetrieben, die im Oktober in einem ersten Schritt zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der FRAKO Kondensatoren- und Anlagenbau GmbH und der Berliner Elektro-Technik GmbH führten. Weitere Schritte zur steuerlichen Optimierung werden geprüft.

Im Mittelpunkt der Dezembersitzung standen die Geschäftsplanungen der Beteiligungsunternehmen 2012 bis 2015. Hierbei ging es auch um die Frage, wie die ausländischen Unternehmen in Zukunft aufzustellen sind.

Außerdem wurde die Frage diskutiert, wie die Zusammenarbeit zwischen den verschiedenen Beteiligungsunternehmen des AdCapital-Konzerns in Zukunft sinnvoll verstärkt werden kann. Hier gilt es, Synergiepotenziale zu identifizieren und zu realisieren sowie das Steuerungs- und Überwachungssystem darauf auszurichten.

Diese Überlegungen führten nach eingehenden Beratungen des Vorstands und des Aufsichtsrats im neuen Geschäftsjahr zu einer Neuausrichtung unserer Konzernstrategie, über die der Vorstand am 14. März 2012 öffentlich unterrichtete.

Ein weiteres regelmäßig behandeltes Thema der Aufsichtsratssitzungen war die Anlagepolitik des Unternehmens und des Spezialfonds.

Alle Geschäfte, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsgemäßer Bestimmung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind dem Aufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vorgelegt worden. Der Aufsichtsrat konnte sich davon überzeugen, dass der Vorstand die Geschäfte ordnungsgemäß führt. Der Vorstand hat die Aufsichtsratsvorsitzende laufend über alle wichtigen Geschäftsvorfälle und die Entwicklung der Finanzkennzahlen informiert. Ausschüsse des Aufsichtsrats wurden nicht gebildet.

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses 2011

Die von der Hauptversammlung der AdCapital AG am 8. Juli 2011 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählte Bansbach Schübel Brösztl &Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, wurde von der Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich mit der Prüfung der Rechnungslegung beauftragt, nachdem sie der Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich bestätigt hatte, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten.

Die Buchführung, der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2011 sowie der Konzernlagebericht wurden von der Bansbach Schübel Brösztl &Partner GmbH geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der AdCapital AG, den Konzernlagebericht sowie den Abhängigkeitsbericht geprüft. Der die Prüfungstestate unterzeichnende Wirtschaftsprüfer hat an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats teilgenommen, ausführlich über die Prüfung des AG- und Konzernabschlusses berichtet und die vom Aufsichtsrat gestellten Fragen beantwortet.

Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse der AdCapital AG sowie des AdCapital-Konzerns in der Bilanzsitzung am 27. April 2012 ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat erklärt hiernach, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind und er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 sowie den Konzernlagebericht 2011 billigt. Der Jahresabschluss der AdCapital AG zum 31. Dezember 2011 wurde damit festgestellt. Darüber hinaus schließt sich der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der geplanten Kapitalmaßnahmen dem Vorschlag des Vorstands an, den Bilanzgewinn der AdCapital AG zum 31. Dezember 2011 in Höhe von 5.600 T € auf neue Rechnung vorzutragen.

Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand hat einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen erstellt und dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat dazu den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind.

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und das Ergebnis der Prüfung dieses Berichts durch den Abschlussprüfer zur Kenntnis genommen, beide Berichte geprüft und beide Ergebnisse mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer besprochen. Dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer schließt sich der Aufsichtsrat an. Nach dem abschließenden Ergebnis der Erörterungen und der eigenen Prüfung des Abhängigkeitsberichts ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass die Feststellungen des Vorstands zutreffend sind und daher keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Ende des Berichts zu erheben sind.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Geschäftsführern sowie allen konzernangehörigen Mitarbeitern für die geleistete Arbeit.

Tuttlingen, 27. April 2012

Sonja Leibinger, Vorsitzende des Aufsichtsrats