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Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2021

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SOMMAIRE

Conformément aux dispositions prévues par l'arrêté royal du 14 novembre 2007 et à la circulaire FSMA / 2012_01 du 11 janvier 2012, le présent rapport comprend les documents et information suivants :

1. Rapport de gestion intermédiaire ;
1. Etats financiers résumés ;
1. Déclaration des personnes responsables ;
1. Rapport du Commissaire.

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Rapport De Gestion Intermédiaire

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ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

Société Européenne au capital de 20.572.093,32 Euros Siège social : avenue de l'Astronomie, 9 – 1210 Bruxelles (Belgique) N° d'entreprise : 0526.937.652

Etablissement secondaire : 55, rue Pierre Charron – 75008 Paris (France)

__________________________

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2021

I – ACTIVITE DU GROUPE DEPUIS LE 1ER JANVIER 2021

Activité locative :

Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier. Ce chiffre d'affaires ne comprend pas celui des filiales Anglaises et Suisse détenues respectivement à 50% et 27 % et dont la participation est valorisée selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 30 Juin 2021, le patrimoine de votre Groupe est composé d'un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d'hôtel + 1 026 m² de commerces associés en pleine propriété) situé à (Paris 8ème), et de la nue– propriété d'un appartement d'habitation de 270 m², situé à Paris (7ème). Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC.

Pour le 1er semestre 2021, le chiffre d'affaires s'établit à 461 K€ (399 K€ pour les revenus locatifs et 62 K€ pour les charges refacturées) contre 472 K€ (399 K€ pour les revenus locatifs et 73 K€ pour les charges refacturées) en 2020.

Acquisitions - Cessions :

Aucune opération d'acquisition ou de cession n'a eu lieu au cours du 1er semestre 2021.

Autres informations :

Pour la fin de l'exercice, la Direction Générale a comme priorité le suivi des contentieux avec le locataire de l'immeuble de la rue du Faubourg Saint Honoré à Paris (8ème).

Au cours de la période, le groupe n'a pas mené d'activité de recherche et de développement.

Le groupe ne détient pas d'instruments financiers dérivés.

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II– COMPTES CONSOLIDES ET CHIFFRES CLES

A. Structure du groupe consolidé

Le groupe ADC SIIC se compose ainsi :

Nom des sociétés consolidées		Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle		Méthode
		N	N-1	N	N-1	N	N-1
SA	ADC			Société consolidante
SA	COFINFO	100 %	100 %	100 %	100 %	IG	IG
SAS	KERRY	100 %	100 %	100 %	100 %	IG	IG
SAS	BASSANO DEVELOPPEMENT	85 %	85 %	85 %	85 %	IG	IG
SA	GEPAR HOLDING	100 %	100 %	100 %	100 %	IG	IG
SA	DUAL HOLDING	27 %	27 %	27 %	27 %	MEE	MEE
SA	HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA	50 %	50 %	50 %	50 %	MEE	MEE
	ACROPOLE DEVELOPPEMENT	100 %	100 %	100 %	100 %	IG	IG
	Entrées dans le périmètre de consolidation

	Sotie du périmètre de consolidation

	IG = Intégration Globale. MEE = Mise en Équivalence. TUP = Transmission Universelle de Patrimoine.

Le siège social de la société ADC SIIC est sis avenue de l'Astronomie, 9 à 1210 Bruxelles.

De plus, la société possède un établissement stable en France sis rue Pierre Charron, 55 à Paris 8 ème, (transfert du siège social depuis le 1er avril 2021).

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B. Comptes consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui sont décrits ci-après :

Evolution de la situation patrimoniale et financière du groupe :

(En millions d'euros sauf précision contraire)	30/06/2021	31/12/2020	Variations
Patrimoine immobilier	39,2	39,5	(0,2)
Capitaux propres part du groupe	49,0	49,5	(0,5)
Dettes financières	0,5	0,4	0,1
Actif net réévalué par action (en euros) – non dilué	0,363	0,368	(0,005)
Actif net réévalué par action (en euros) – dilué	0,363	0,368	(0,005)

Le patrimoine immobilier du groupe est constitué des immeubles de placements évalués à la juste valeur

La société propriétaire de la majeure partie des murs de l'hôtel sis rue du Faubourg St Honoré est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée française (ACANTHE DEVELOPPEMENT).

La variation de la juste valeur des immeubles de placement est très limitée à – 220 K€ pour le 1er semestre 2021 (-0,06%).

Les capitaux propres part du groupe baissent de 0,55 M€ en raison du résultat du semestre de - 0,46 M€ et des écarts de change sur les participations mise en équivalence pour -0,09 M€.

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2021.

Evolution du résultat consolidé du groupe :

(En millions d'euros sauf précision contraire)	30/06/2021	30/06/2020	Variations
Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence	(108)	(529)	420,9
Coût de l'endettement financier brut	(3)	(7)	3,5
Résultat net part des propriétaires	(456)	1 209	(1 665,8)
Nombre d'actions	135 928 119	135 928 119	-
Résultat dilué par action	(0,0034)	0,0089	(0,012)

Le résultat opérationnel semestriel négatif de 108 K€, est en amélioration de 421 K€ par rapport à celui de la période précédente. Les écarts portent essentiellement sur les postes variations de juste valeur des immeubles et sur la quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence.

La variation de juste valeur des immeubles de placement est de – 220 K€ contre une variation négative de 20 K€ au 1er semestre 2020 soit une variation relative négative de – 200 K€.

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Au titre de la quote-part de résultat de la société mise en équivalence de HILLGROVE INVESTMENTS GROUP et DUAL HOLDING, un gain de 223 K€ a été constaté sur le 1er semestre, contre une perte de -402 K€ au 30 juin 2020, soit une variation relative positive de 678 K€.

Le groupe n'a aucun emprunt auprès d'établissements financiers ; la seule composante emprunt est liée à la mise en place d'IFRS 16 du fait du reclassement en dettes des paiements futures relatifs aux loyers actualisés.

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2021.

III - SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE

La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l'actif net réévalué (ANR) sont décrits dans la note 11.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021.

IV – PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe n° 2.1.4 « Principaux risques et incertitudes » du rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté dans le rapport financier annuel 2020 disponible sur le site www.adcsiic.eu. Aucun autre élément significatif n'est actuellement à prévoir pour les six mois à venir.

Les litiges en cours, tant fiscaux qu'immobiliers, sont détaillés dans les notes 11.2 à 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021.

La pandémie de COVID-19 entraine des incertitudes pour le secteur du tourisme d'affaires et de loisirs à court terme. Cela n'affecte pas la valeur du patrimoine au 30 juin 2021.

V – PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions entre parties liées sont décrites dans la note 11.4 des annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2021.

VI - EVENEMENTS IMPORTANTS DU 1er SEMESTRE 2021

Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 30 juin 2021 a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice social de 1 780 549,15 € de la manière suivante :

Affecté au report à nouveau débiteur : 1 404 063,79 € - Affecté à la réserve légale : 18 824,27 € - Affecté au report à nouveau créditeur : 357 661,09 €

Dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats ; au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 701 875 €. Le résultat distribuable étant insuffisant, l'obligation de distribution (6 641 K€ au total) est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

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Pandémie COVID 19

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société, et de manière modérée, sur la valorisation des actifs qu'elle détient.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, une variation majeure n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme. Cette information donnée lors de l'arrêté des comptes 2020 est confirmée par la variation de la valorisation du patrimoine effectuée par les experts au 30 juin 2021, qui donnent une valeur en légère baisse pour le bien Hôtelier (- 220 K€).

La société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir d'éventuelles mesures de reconfinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

La société porte un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses impayés, et a d'ailleurs engagé des actions à l'encontre du locataire de l'Hôtel de la rue du Fbg Saint-Honoré.

VII – EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2021

Perspectives d'avenir :

La Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes dans un contexte de marché aux prix élevés et aux taux de rendement faibles et ce, notamment en Suisse mais également, depuis qu'elle est devenue société européenne, dans le secteur résidentiel de grandes villes européennes.

Le Conseil d'Administration

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Etats Financiers Résumés Au 30 juin 2021

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I ) SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2020
Actif
Immeubles de placement	6.1	39 230	39 450
Actifs corporels		516	421
Actifs incorporels		0	0
Actifs financiers	6.2.1	35	34
Titres mis en équivalence	6.3	24 202	24 067
Total actifs non courants		63 983	63 973
Créances commerciales	6.2.2	1 930	1 681
Autres créances	6.2.2	2 581	2 555
Autres actifs courants		55	6
Actifs financiers courants	6.2.3	1 782	2 050
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.2.4	3 624	4 612
Total actifs courants		9 972	10 904
Total Actif		73 955	74 878
Passifs et Capitaux propres
Capital	6.4	20 572	20 572
- Actions propres détenues		(167)	(167)
Primes d'émissions		13 222	13 222
Réserves		15 816	17 261
Résultat net consolidé		(457)	(1 356)
Total Capitaux Propres, part du groupe		48 986	49 531
Participation ne donnant pas le contrôle	6.4	5 424	5 423
Total Capitaux Propres		54 410	54 955
Passifs financiers non courants	6.6	415	315
Provisions pour risques et charges	6.5/9.2
Dettes fiscales	6.6
Total des passifs non courants		415	315
Passifs financiers courants	6.6	102	119
Dépôts et Cautionnement	6.6	160	160
Dettes commerciales	6.6	414	545
Dette fiscales et sociales	6.6	544	481
Autres dettes	6.6	17 899	18 305
Autres passifs courants		11
Total des passifs courants		19 130	19 608
Total des passifs		19 545	19 923
Total des passifs et des capitaux propres		73 955	74 878

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II ) État du résultat global

(En milliers d'euros)	Notes	30/06/2021	30/06/2020
État du résultat net
Loyers		399	399
Charges locatives refacturées		62	73
Charges locatives globales		(170)	(151)
Revenus nets des immeubles	7.1	292	321
Revenus des autres activités
Frais de personnel		(132)	(97)
Autres frais généraux		(211)	(259)
Autres produits et autres charges		(0)	(13)
Variation de valeur des immeubles de placement		(220)	(20)
Dotations aux dépréciations, provisions et amortissements		(61)	(59)
Reprises des autres amortissements et provisions
Résultat opérationnel avant cession	7.2	(332)	(127)
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat de cession des filiales cédées
Résultat opérationnel	7.2	(332)	(127)
		223	(402)
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des	6.3
sociétés mises en équivalence		(108)	(529)
Variation de juste valeur des actifs financiers	7.3	(276)	(333)
Autres produits et charges financiers	7.3	(73)	2 106
Résultat avant impôts		(456)	1 244
Impôt sur les résultats
Résultat net de l'exercice		(456)	1 244
Attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle		1	35
Propriétaires du groupe		(457)	1 209
Résultat par action
Résultat de base par action (en euros)		(0,003)	0,009
Résultat dilué par action (en euros)		(0,003)	0,009
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en euros)		(0,003)	0,009
Résultat dilué par action (en euro)		(0,003)	0,009
Résultat net de l'exercice		(456)	1 244
Autres éléments du résultat global
Éléments recyclés en résultat net
Éléments recyclés en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Écart de conversion sur les états financiers d'une activité à		(89)	12
l'étranger
Impôts afférents aux éléments reclassables
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
Écarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite Impôts
afférents aux éléments non reclassables Total des autres éléments du résultat global		(89)	12
		(545)	1 256
Résultat Global Total de l'exercice
Attribuable aux :
Propriétaires du groupe		(546)	1 221

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III ) ÉTAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission	Titres d'autocontrôle	Réserve de change	Autres Réserves	Capitaux propres Part des actionnaires de la société mère	Capitaux propres Part des participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2019	Note 6.4 20 572	13 222	Note 6.4 (167)	2 071	15 381	51 079	Note 6.4.4 5 717	56 796
Distribution de dividendes
Acquisition/Cession de titres d'autocontrôle
Écart de conversion				12		12		12
Variation de juste valeur des instruments financiers
Résultat net					1 209	1 209	35	1 244
Capitaux propres au 30/06/2020	20 572	13 222	(167)	2 083	16 590	52 299	5 752	58 051
Distribution de dividendes							(56)	(56)
Acquisition/Cession de titres d'autocontrôle
Écart de conversion				(202)		(202)		(202)
Variation de juste valeur des instruments financiers
Résultat net					(2 565)	(2 565)	(273)	(2 838)
Capitaux propres au 31/12/2020	20 572	13 222	(167)	1 881	14 025	49 532	5 423	54 955
Distribution de dividendes								-
Acquisition/Cession de titres d'autocontrôle
Écart de conversion				(89)		(89)		(89)
Variation de juste valeur des instruments financiers
Résultat net					(457)	(457)	1	(456)
Capitaux propres au 30/06/2021	20 572	13 222	(167)	1 792	13 568	48 986	5 424	54 410

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IV )TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	Note	30/06/2021	30/06/2020
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé Élimination des charges et des produits sans		(456)	1 244
incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		61	59
Impact IFRIC 23 - impôts			(2 289)
Juste valeur des actifs financiers courants		268	326
Plus values/moins values de cession
Juste valeur des immeubles de placement		220	20
Écart d'acquisition négatif
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	6.3	(223)	402
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie		(6)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(137)	(238)
Coût de l'endettement net		(3)	(7)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		-	-
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôt		(133)	(231)
Impôts versés			(1 101)
Variation du BFR lié à l'activité		(785)	(342)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(919)	(1 674)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(2)
Cessions d'immobilisations
Incidence des variations de périmètre
Acquisitions/ Remboursement d'immobilisations
financières et prêts
Acquisition / Cession d'actif financiers courant			(1)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations		(2)	(1)
d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires de la société
mère
Dividendes versés par les filiales aux intérêts ne
donnant pas le contrôle
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle
Emprunts
Remboursements d'emprunts		(60)	(56)
Intérêts nets versés
Intérêts décaissés		(3)	(7)
Intérêts encaissés
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie liés aux opérations de		(64)	(63)
financement
Variation de trésorerie nette		(984)	1 619
Variation de trésorerie nette		(984)	12
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		1 652	2 973
Découverts bancaires (2)		(4)	(4)
		2 960	3 997
		4 608	6 966



VMP (3) Total trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Disponibilités à l'actif		671	2 266
Découverts bancaires (2)			(4)
VMP (3)		2 953	2 966
Total trésorerie de clôture (1) Le détail de la variation de BFR lié à l'activité est explicité au § 6.2.4.	6.2.4	3 624	5 228

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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2021

SOMMAIRE

Note 1. Faits caractéristiques de la période	16
1.1. Assemblée Générale Annuelle des actionnaires	16
1.2. Pandémie COVID 19
Note 2. Référentiel comptable	17
2.1. Principes généraux et déclaration de conformité
2.2. Changements de méthodes comptables et de présentation
Note 3. Saisonnalité de l'activité
Note 4. Utilisation d'estimations
Note 5. Périmètre de consolidation
5.1. Evolution du périmètre de consolidation
5.2. Organigramme du groupe
Note 6. Notes annexes : bilan
6.1. Actifs immobiliers
6.1.1. Immeubles de placements
6.1.2. Autres actifs corporels
6.2. Actifs financiers
6.2.1. Actifs financiers non courants :	25
6.2.2. Créances commerciales et autres créances
6.2.3. Actifs financiers courants
6.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie
6.3. Titres mis en équivalence
6.3.1. DUAL HOLDING	28
6.3.2. HILLGROVE INVESTMENTS GROUP
6.4. Capitaux propres
6.5. Dettes Fiscales non courantes	36
6.6. Passifs financiers courants et non courants	36
Note 7. Notes annexes : compte de résultat
7.1. Revenus nets des immeubles
7.2. Résultat opérationnel
7.3. Résultat financier et résultat net
7.4. Autres éléments du résultat global	41
Note 8. Secteurs opérationnels	42
8.1. Compte de résultat par secteur d'activité
8.2. Compte de résultat par zone géographique
Note 9. Engagements hors bilan
9.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé
9.2.1. Engagements donnés
9.2.2. Engagements reçus
9.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe
9.3.1. Engagements donnés
9.3.2. Engagements reçus
Note 10. Exposition aux risques
	45

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11.1. Actif Net Réévalué	49
11.2. Litiges fiscaux	52
11.3. Litiges immobiliers	53
11.3.1. Les différentes procédures contre l'Etat relatives aux deux immeubles dont le groupe a été
exproprié, se poursuivent en 2021	54
11.4. Parties liées	59
11.5. Effectifs	6:
11.6. Résultat par action
11.7. Evénements postérieurs au 30 juin 2021	6:

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FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

1.1. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 30 juin 2021 a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice social de 1 780 549,15 € de la manière suivante :

Affecté au report à nouveau débiteur : 1 404 063,79 € - Affecté à la réserve légale : 18 824,27 € - Affecté au report à nouveau créditeur : 357 661,09 €

Dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats ; au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 701 875 €. Le résultat distribuable étant insuffisant, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Les obligations reportées sont les suivantes :

(En milliers d'euros)	MONTANT
2016	1 627
2017	351
2018	151
2019	3 811
2020	702
Total reporté	6 641

1.2. PANDEMIE COVID 19

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société, et de manière modérée, sur la valorisation des actifs qu'elle détient.

La société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir d'éventuelles mesures de reconfinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

La société porte un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses impayés, et a d'ailleurs engagé des actions à l'encontre du locataire de l'Hôtel de la rue du Fbg Saint-Honoré.

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REFERENTIEL COMPTABLE

Remarques liminaires :

La date d'arrêté des comptes consolidés semestriels est fixée au 30 juin de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels, soit le 30 juin, et concernent la même période.

Les comptes consolidés semestriels ont été arrêtés le 27 septembre 2021 par le Conseil d'administration.

2.1. PRINCIPES GENERAUX ET DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC au 30 juin 2021 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.adcsiic.eu).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2020.

Dans le cadre de l'établissement de ses comptes consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des principes comptables et à procéder à un certain nombre d'estimations. Pour formuler ces hypothèses, la direction se fonde sur son expérience, sur l'assistance de tiers (experts évaluateurs indépendants) et sur d'autres sources jugées pertinentes. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces estimations sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence le cas échéant. Dans le cadre de la préparation des présents états financiers pour le 1er semestre 2021, les experts alertent sur la valorisation des immeubles eu égard à la pandémie de COVID-19 :

« Préambule : les études présentées ci-après ont été rédigées sur la base exclusive du comportement des marchés financiers et immobiliers tel que constaté depuis l'éclatement de la crise sanitaire mondiale du Covid 19. L'ampleur inédite de celle-ci impacte l'ensemble des marchés immobiliers, avec un degré pour l'heure non mesurable en totalité ».
« L'activité du marché est affectée dans de nombreux secteurs. A la date d'évaluation, nous considérons que nous pouvons accorder moins de poids aux preuves de marché précédentes à des fins de comparaison, pour éclairer les opinions sur la valeur. En effet, la réponse actuelle à COVID-19 signifie que nous sommes confrontés à un ensemble de circonstances sans précédent sur lesquels fonder un jugement. Notre évaluation est donc déclarée sur la base de « l'incertitude de valorisation importante » selon VPS3 et VPGA 10 du RICS Red book GLOBAL. Par conséquent, il faudrait attacher moins de certitude – et une plus grande prudence- à notre évaluation que ce ne serait normalement le cas. »

{17}------------------------------------------------

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm.

2.2. CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES ET DE PRESENTATION

Les comptes semestriels consolidés condensés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2020.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations, non obligatoire au 1er janvier 2021.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés, sauf indication contraire, en milliers d'Euros.

SAISONNALITE DE L'ACTIVITE

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

UTILISATION D'ESTIMATIONS

L'établissement des états financiers consolidés semestriels, en conformité avec les IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés semestriels concernant les actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels ainsi que sur le montant des produits et des charges.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe

L'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

{18}------------------------------------------------

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

5.1. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

L'ensemble des sociétés du groupe a été consolidé en retenant la méthode de l'intégration globale sauf la société DUAL HOLDING (participation de 27%) et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP (co-entreprise à 50%), mises en équivalence.

Les comptes consolidés semestriels couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2021. Pour les besoins des comptes semestriels, un arrêté comptable au 30 juin est effectué par toutes les sociétés consolidées du Groupe.

	Nom des sociétés consolidées		Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle		Méthode
		N	N-1	N	N-1	N	N-1
SA	ADC				Société consolidante
SA	COFINFO	100 %	100 %	100 %	100 %	IG	IG
SAS	KERRY	100 %	100 %	100 %	100 %	IG	IG
SAS	BASSANO DEVELOPPEMENT	85 %	85 %	85 %	85 %	IG	IG
SA	GEPAR HOLDING	100 %	100 %	100 %	100 %	IG	IG
SA	DUAL HOLDING	27 %	27 %	27 %	27 %	MEE	MEE
SA	HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA	50 %	50 %	50 %	50 %	MEE	MEE
	ACROPOLE DEVELOPPEMENT	100 %	100 %	100 %	100 %	IG	IG
	Entrées dans le périmètre de consolidation

	Sotie du périmètre de consolidation

	IG = Intégration Globale. MEE = Mise en Équivalence. TUP = Transmission Universelle de Patrimoine.

Aucune société contrôlée n'est exclue de la consolidation.

Chaque filiale du Groupe (i) est soit propriétaire d'un actif (bien immobilier ou titres de participation), soit (ii) fait l'objet de procédures judiciaires telles que décrites en annexe des comptes consolidés :

La société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC détient la nue-propriété d'un immeuble situé 4-6 avenue Elisée Reclus – 75007 Paris (France) ;
La société BASSANO DEVELOPPEMENT est propriétaire de la majeure partie des murs d'un hôtel situé 218-220 rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 Paris (France) ainsi que de 1 026 m² de commerces associés (en pleine propriété) ;
La société KERRY a des procédures en cours décrites en annexe des comptes consolidés ;
La société COFINFO a également des procédures en cours décrites en annexe des comptes consolidés ;
La société GEPAR HOLDING détient une participation de 27% dans DUAL HOLDING elle-même détentrice de participations dans les sociétés Ci Com SA (43,83%) et AD Immobiliare (100%) ;
HILLGROVE Investments Group SA, détient une participation de 100%HILLGROVE Ltd, propriétaire d'un bien à usage d'habitation de 505 m² à Londres (Angleterre).
ACROPOLE DEVELOPPEMENT est une filiale Grecque étudiant différents dossiers d'investissement

{19}------------------------------------------------

5.2. ORGANIGRAMME DU GROUPE

{20}------------------------------------------------

NOTE 6. NOTES ANNEXES: BILAN

6.1. ACTIFS IMMOBILIERS

6.1.1. Immeubles de placements

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente :

Au 30 juin 2021:

(En milliers d'euros)	31/12/2020	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variations de juste valeur	Variation de périmètre	Cessions	30/06/2021
Immeubles de placement	39 450			-220			39 230
Total	39 450	0	0	-220	0	0	39 230
Immeubles destinés à la vente

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 33 856 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01% dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 374 K€.

La valorisation des biens par les experts a été effectuée sur la base du comportement des marchés financiers et immobiliers tel que constaté depuis l'éclatement de la crise sanitaire mondiale de la Covid 19. Toutefois, l'ampleur et la durée inédite de la pandémie pourraient impacter le marché de l'immobilier, avec un degré non mesurable en totalité à l'arrêté du 30 juin (cf. 2.1).

Aucune acquisition ou cession de patrimoine immobilier n'est intervenue au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variations de juste valeur	Variation de périmètre	Cessions	31/12/2020
Immeubles de placement	41 570			(2 120)			39 450
Total	41 570	0	0	(2 120)	0	0	39 450
Immeubles destinés à la vente

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 34 043 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01 % dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 407 K€.

{21}------------------------------------------------

Les éléments ci-dessous permettent d'appréhender les variations de juste valeur des immeubles de placement :

	2021	2020
Élysée Reclus (Habitation)
Méthode par comparaison :
Prix au m²	20 000	20 000
Méthode par capitalisation :
Valeur locative annuelle	94 348	94 348
Taux de capitalisation	2 %	2 %
Rue du Faubourg Saint-Honoré (Hôtel)
Méthode par capitalisation :
Hôtel
Valeur locative annuelle	1 020 000	1 020 000
Taux de capitalisation	3,40%	3,40%
Salon
Valeur locative annuelle	119 320	119 320
Taux de capitalisation	3,40%	3,40%
Spa
Valeur locative annuelle	186 200	202 160
Taux de capitalisation	3,40%	3,40%

Les niveaux de juste valeur sont respectivement, de 3 pour hôtel rue du Faubourg Saint-Honoré et de 2 pour le bien à usage d'habitation rue Elisée Reclus.

Au 30 juin, les expertises ont été réalisées par GALTIER VALUATION pour l'Hôtel et BERGERAS Expertises pour l'habitation.

{22}------------------------------------------------

6.1.2. Autres actifs corporels

Au 30 juin 2021:

La variation des autres immobilisations corporelles brutes :

(En milliers d'euros)	Valeur Brute 31/12/2020	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de périmètre	Cessions / Sortie	Valeur Brute 30/06/2021
Actifs corporels	33		1			34
Construction droit d'utilisation	653		479		-433	699
Total	686	0	480	0	-433	733

La sortie de « Construction droit d'utilisation », correspond à la restitution des locaux du 2 rue de Bassano à Paris 16^ème. L'acquisition, quant à elle, correspond au nouveau bail signé au 55 rue Charron à Paris 8^ème.

Variation des amortissements et dépréciations sur les immeubles de placement et actifs corporels :

(En milliers d'euros)	31/12/2020	Dotations / Reprises	Virement de poste à poste	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	30/06/2021
Actifs corporels	30	1				31
Construction droit d'utilisation	234	60			-108	186
Total	264	61	0	0	-108	217

La reprise de « Construction droit d'utilisation », correspond à la restitution des locaux du 2 rue de Bassano à Paris 16^ème. Les dotations, quant à elles, correspondent au nouveau bail signé au 55 rue Charron à Paris 8^ème, et au bail du 2 rue de Bassano pour le 1^er trimestre.

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	Valeur brute 31/12/2019	Application IFRS 16	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de périmètre	Cessions	Valeur Brute 31/12/2020
Actifs corporels	29			4			33
Construction droit d'utilisation	653						653
Total	682	0	0	4	0	0	686

{23}------------------------------------------------

Variation des amortissements et dépréciations sur les immeubles de placement et actifs corporels :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations / Reprises	Virement de poste à poste	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	31/12/2020
Actifs corporels	29	1				30
Construction droit d'utilisation	116	118				234
Total	145	119	0	0	0	264

6.2. ACTIFS FINANCIERS

(En milliers d'euros)		30/06/2021	31/12/2020	Niveau de juste valeur	Note
Actifs financiers non courants	Coût amorti		34	2	6.2.1
Créances commerciales	Coût amorti	1 930	1 681	2	6.2.2
Autres créances	Coût amorti	2 581	2 555	2	6.2.2
Autres actifs courants	Coût amorti	55	6	2
Actifs financiers courants	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	1 782	2 050	2	6.2.3
Équivalents de trésorerie	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	2 953	2 960	2	6.2.4
Trésorerie	Coût amorti	671	1 652	2	6.2.5
Total des actifs financiers		10 007	10 938

La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :

le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques ;
le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement ;
le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;

{24}------------------------------------------------

6.2.1. Actifs financiers non courants :

Au 30 juin 2021 :

(En milliers d'euros)	31/12/2020	Augmentations	30/06/2021
Titres de participation
Dépôts versés	31	1	32
Fonds de roulement	3		3
Total	34		35

Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Titres de participation
Dépôts versés	31	31
Fonds de roulement	3	3
Total	34	34

Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

6.2.2. Créances commerciales et autres créances

Au 30 juin 2021 :

(En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	3 239	1 309	1 930	1 930	-	-
Autres créances	2 581	-	2 581	2 581	-	-
Total	5 820	1 309	4 511	4 511	-	-

Le poste « Clients et comptes rattachés » comprend une créance de 2 443 K€ sur le locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 309 K€, et une créance sur HFCE de 783 K€, ce dernier n'ayant pas payé son loyer pendant le confinement, et ayant réduit son loyer de moitié unilatéralement, considérant que cette somme était le loyer de marché.

{25}------------------------------------------------

Le montant de 2 443 K€ représente les créances privilégiées qui correspondent aux créances de loyers impayés sur la période du mois de mars 2011 au 10 juin 2014, date du jugement de redressement judiciaire. Elles ont été déclarées en tant que telles au liquidateur judiciaire de la société NRF.

Pour établir le montant de la dépréciation de nos créances privilégiées, sur la base de l'état patrimonial de la liquidation qui recense tous les actifs et les passifs détenus par la liquidation, nous avons retenu comme taux de recouvrement envisageable le rapport entre :

le montant des actifs encore disponibles dans le patrimoine de la liquidation ;
et le montant de l'ensemble des créances privilégiées qui sont les seules créances encore susceptibles d'être partiellement réglées eu égard au niveau des actifs de la liquidation.

Le taux de recouvrement ressort à 36,65%. Par différence, le recouvrement de notre créance privilégiée est compromis à hauteur de 63,35% de la créance hors TVA, d'où la comptabilisation d'une dépréciation d'un montant de 1 309 K€.

Le poste « autres créances » est constitué principalement :

Créances de TVA pour 733 K€ ;
Une créance sur l'Etat dans le cadre de la procédure pour non concours de la force publique, pour 930 K€ (Cf. 13.3.1 Etat de la procédure rue Godefroy Cavaignac) ;
Une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENTS GROUP pour 762 K€ ;
Des fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir pour 10 K€ ;
Une créance fiscale (Grèce) pour 77 K€ ;
Diverses autres créances pour 70 K€ ;

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 991	1 309	1 681	1 681	-	-
Autres créances	2 555	-	2 555	2 555	-	-
Total	5 546	1 309	4 236	4 236	-	-

Le poste « clients et comptes rattachés » comprend une créance de 2 443 K€ sur le locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 309 K€, et une créance sur HFCE de 540 K€, ce dernier n'ayant pas payé son loyer pendant le confinement, et ayant réduit son loyer de moitié unilatéralement, considérant que cette somme était le loyer de marché.

Le montant de 2 443 K€ (NRF au § précédent) représente les créances privilégiées qui correspondent aux créances de loyers impayés sur la période du mois de mars 2011 au 10 juin 2014, date du jugement de redressement judiciaire. Elles ont été déclarées en tant que telles au liquidateur judiciaire de la société NRF.

le montant des actifs encore disponibles dans le patrimoine de la liquidation,

{26}------------------------------------------------

et le montant de l'ensemble des créances privilégiées qui sont les seules créances encore susceptibles d'être partiellement réglées eu égard au niveau des actifs de la liquidation.

Le taux de recouvrement ressort à 36,65 %. Par différence, le recouvrement de notre créance privilégiée est compromis à hauteur de 63,35 %, d'où la comptabilisation d'une dépréciation d'un montant de 1 309 K€.

Le poste « autres créances » est constitué principalement :

créances de TVA pour 729 K€,
une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENTS GROUP pour 758 K€,
des fournisseurs débiteurs pour 11 K€,
des avoirs à recevoir pour 13 K€,
Trésor public pour 82 K€,
diverses autres créances pour 49 K€,
Une créance sur l'Etat (930 K€) dans le cadre de la procédure pour non concours de la force publique, celle-ci étant toujours pendante.

(En milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
	Perte enregistrée en résultat	Perte enregistrée en résultat
Pertes sur créances	-	-

6.2.3. Actifs financiers courants

Ces titres sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction, ils ont pour vocation d'être cédés à court terme.

Actions	Juste valeur 31/12/2020	Variations de juste valeur	Juste valeur 30/06/2021
FIPP (ISIN FR0000038184)	1200	-258	942
ACANTHE DÉVELOPPEMENT (ISIN FR0000064602)	850	-10	840
Total	2050	-268	1782

{27}------------------------------------------------

6.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	Valeur nette au 30/06/2021	Valeur nette au 31/12/2020
Équivalent de trésorerie (SICAV)	2 953	2 960
Trésorerie	671	1 648
Total	3 624	4 608

Les actifs financiers de transaction étaient constitués de SICAV monétaires.

La variation de la trésorerie est retracée par le Tableau des Flux de Trésorerie.

La variation de la trésorerie a financé le besoin en fonds de roulement lié à l'exploitation dont l'évolution se décompose ainsi :

	30/06/2021	31/12/2020
Variation brute des actifs courants	324	584
Variations des dettes courantes	461	1025
Variation du BFR (1)	785	1609
Besoins en fonds de roulements.

Il n'y a pas eu de paiement de dette d'impôt sur la période.

6.3. TITRES MIS EN EQUIVALENCE

6.3.1. DUAL HOLDING

GEPAR HOLDING filiale à 100% d'ADC SIIC, détient une participation de 27 % dans le capital de la société Dual Holding, le solde des titres étant détenu par Mesdames Valérie GIMOND DUMENIL et Laurence DUMENIL.

Dual Holding est une société anonyme dont le siège social est situé rue Saint Pierre 2 – 1700 Fribourg, immatriculée au Registre du Commerce de Fribourg sous le n° CHE-113.597.909.

Elle détient 43,85 % des titres de la société Ci Com SA, société anonyme, dont le siège social est situé à Genève, rue du Nant 22, immatriculée au Registre du Commerce de Genève sous le n° CHE-100.074.134, et 100 % de la Société AD immobiliare situé à Milan Italie.

DUAL HOLDING contrôlait, via sa filiale DUAL REAL ESTATE INVESTMENT, un portefeuille d'immeubles principalement résidentiels. Depuis la cession de cette filiale intervenue en 2015, DUAL HOLDING gère les liquidités qui en sont issues, tout en recherchant de nouveaux investissements.

{28}------------------------------------------------

DUAL HOLDING gère depuis fin 2015 les liquidités qui sont issues de la cession de sa participation dans DREI.

La relation historique avec DUAL HOLDING est désormais essentiellement financière.

Le groupe ADC exerce une influence notable sur la société DUAL HOLDING

en premier lieu par le taux de participation détenu de 27% qui dépasse le seuil de 20% constitue une présomption simple de l'existence d'une influence notable ;
en second lieu par les échanges financiers (convention de trésorerie) et techniques (sous-traitance de compétence juridiques, financières, comptables).

Aucune limitation importante n'existe à l'encontre du groupe d'ADC SIIC (IFRS 12,12 et 22)

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux comptes consolidés établis au 30 juin 2021 par le groupe DUAL HOLDING (en normes comptables suisses) ; des ajustements peuvent être apportés pour rendre les méthodes employées significativement conformes aux IFRS usitées par le groupe. Après la cession de l'ensemble des immeubles au cours de l'exercice 2015, un seul ajustement d'homogénéisation de méthodes subsiste et consiste en la valorisation des titres de participations en leur juste valeur.

Les autres divergences de normes comptables ne font pas l'objet de retraitement, n'apparaissant pas comme significatives.

(En milliers d'euros)	31/12/2020	Acquisition	Cession	Écart de conversion en réserves consolidées	Quote-part de résultat dans les MEE	30/06/2021
Titres DUAL HOLDING	19 356	-	-	(314)	196	19 238

L'évolution de change entre le cours de l'Euro et le Franc Suisse a induit une baisse de valeur de 314 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées, alors que la quote-part de résultat sur la période, au cours de clôture ressort à + 196 K€ ;

Les comptes de la société DUAL HOLDING sont révisés par le cabinet PKF CERTIFICA SA, 7 rue des battoirs, 1205 Genève.

Aucun dividende n'a été perçu au cours de la période en provenance de la société DUAL HOLDING.

{29}------------------------------------------------

Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence :

	En milliers d'euros
Capitaux propres groupes	70 526
Résultat de la période	724
Situation nette consolidée en IFRS part groupe	71 251
Taux de participation détenu	27%
Valeur des titres mis en équivalence	19 238

Informations financières abrégées du groupe DUAL HOLDING SA

Au cours de clôture (en milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Actif abrégé
Immeubles de placement	4 583	4 632
Autres actifs non courants	25	28
Immobilisations financières et participations	24 486	24 451
Actifs courants	38 859	39 220
Trésorerie et équivalents	130	77
Total	68 083	68 408
Passif abrégé
Capitaux propres groupes	70 526	69 224
Résultat de la période	725	2 465
Intérêts ne détenant pas le contrôle	(3 500)	(3 629)
Emprunts non courants
Emprunts courants
Autres passifs courants	332	226
Autres passifs non courants		122
Total	68 083	68 408

{30}------------------------------------------------

Compte de résultat abrégé	30/06/2021	30/06/2020
Produits	30
Charges d'immeubles et Frais généraux	(211)	(173)
Résultat net des immeubles	(181)	(173)
Résultat de cession des immeubles cédés
Autres produits et charges d'exploitation
Variation des immeubles de placement
Amortissements	(4)
Dépréciations
Résultat d'exploitation	(185)	(173)
Produits financiers	1 130	315
Charges financières	(29)	(1 339)
Résultat courant	916	(1 197)
Autres éléments de résultat
Résultat de cession des filiales
Impôts	(120)	(15)
Intérêts ne détenant pas le contrôle	71	(367)
Résultat net	725	(845)
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	725	(845)

{31}------------------------------------------------

Les produits et les charges financières se décomposent principalement de :

Un gain de change pour 583 K€, des plus-values latentes sur actifs financier pour 239 K€, des revenus d'emprunt obligataire pour + 206 K€, et des produits d'intérêts sur compte courant pour 102 K€.

Détail des produits et charges financières de DUAL HOLDING

Au cours de clôture (en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Charges financières
Perte de change		(741)
Perte de valeur d'actifs financiers	(4)	(569)
Charges sur titres	(13)	(12)
Intérêts bancaires	(12)	(17)
Autres charges financières
Total	(29)	(1 339)
Produits financiers
Gain de change	583	3
Gain de valeur d'actifs financiers	239
Intérêts sur compte courant	102	105
Intérêts sur obligations	206	207
Autres produits d'intérêts
Total	1 130	315

6.3.2. HILLGROVE INVESTMENTS GROUP

Le 29 novembre 2019, la société COFINFO à acquis auprès de la société KENTANA (société liée) 50% des actions de la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA - 16, allée Marconi Luxembourg, pour 5,2 M€. Cette société détient à 100% la société HILLGROVE Ltd -31 Hill Street à Londres Angleterre, elle-même propriétaire d'un bien immobilier, sis Charles Street à Londres – Angleterre.

Les 50% restants, sont toujours la propriété de la société KENTANA, filiale du Groupe FIPP.

La juste valeur du bien détenu par la société HILLGROVE Ltd à Londres est passé de 11 M£ fin 2019 à 10,5 M£ au 30 juin 2021, soit une variation négative de 0,5 M£.

Les divergences de normes comptables ne font pas l'objet de retraitement, n'apparaissant pas comme significatives.

{32}------------------------------------------------

(En milliers d'euros)	31/12/2020	Acquisition	Cession	Écart de conversion en réserves consolidées	Quote-part de résultat dans les MEE	30/06/2021
Titres HILLGROVE INVESTMENTS	4 711	-	-	225	28	4 964

L'évolution de change entre le cours de l'Euro et La Livre Sterling a induit un gain d'une valeur de 225 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées.

Alors que la quote-part de résultat sur la période, au cours de clôture ressort à + 28 K€ ;

Aucun dividende n'a été perçu au cours de la période en provenance de la société HILLGROVE INVESTMENT GROUP.

Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence :

	En milliers d'euros
Capitaux propres groupes	9 873
Résultat de la période	55
Situation nette consolidée en IFRS part groupe	9 928
Taux de participation détenu	50%
Valeur des titres mis en équivalence	4 964

Informations financières abrégées du groupe HILLGROVE INVESTMENTS Group :

Au cours de clôture (en milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Actif abrégé
Immeubles de placement	12 237	11 679
Autres actifs non courants
Immobilisations financières et participations
Actifs courants	643	139
Trésorerie et équivalents	7	3
Total	12 887	11 822
Passif abrégé
Capitaux propres groupes	9 873	10 016
Résultat de la période	55	(594)
Emprunts non courants
Emprunts courants
Autres passifs courants	2 959	2 400
Autres passifs non courants
Total	12 887	11 822

{33}------------------------------------------------

Compte de résultat abrégé	30/06/2021	30/06/2020
Produits	-	135
Charges d'immeubles et Frais généraux	-54	-41
Variation de juste valeur des immeubles	-	-219
Résultat net des immeubles	-54	-126
Résultat de cession des immeubles cédés
Autres produits et charges d'exploitation	-14	-9
Amortissements
Dépréciations
Résultat d'exploitation	-67	-135
Produits financiers	136
Charges financières	-14	-214
Résultat courant	55	-349
Autres éléments de résultat
Résultat de cession des filiales
Impôts
Intérêts ne détenant pas le contrôle
Résultat net	55	-349
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	55	-349

Détail des produits et charges financières de HILLGROVE INVESTMENTS GROUP :

Au cours de clôture (en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Charges financières
Perte de change		-201
Intérêts sur compte courant	-14	-13
Autres charges financières
Total	-14	-214
Produits financiers
Gain de change
Intérêts sur compte courant	134
Autres produits d'intérêts	3
Total	136	0

{34}------------------------------------------------

6.4. CAPITAUX PROPRES

Au 30 juin 2021, le capital social est composé de 135 928 119 actions ordinaires, entièrement libérées, pour un montant global de 20 572 093,32 €.

A cette date, l'autocontrôle représente 1 147 640 actions valorisées à 167 K€, ce montant est retranché des réserves consolidées du groupe.

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société BASSANO DEVELOPPEMENT

La société BASSANO DEVELOPPEMENT est sise au 55, rue Pierre Charron - Paris (8ème) et son principal investissement est constitué de la majeure partie des murs d'un hôtel situé au 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré – Paris (8ème). La participation ne donnant pas le contrôle représente un pourcentage de participation de 15,01% donnant droit à ce même pourcentage de droit de vote.

La participation ne donnant pas le contrôle est détenue par ACANTHE DEVELOPPEMENT, Société Européenne, dont le siège social est situé 55, rue Pierre Charron – Paris (8 ème), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 735 620 205, admise aux négociations sur le Marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment C, qui est une partie liée.

Le résultat net attribué aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle pour le présent exercice se monte à 35 K€.

Au 30 juin 2021, le montant de la participation ne donnant pas le contrôle s'élève à 5 752 K€.

(En milliers d'euros)	BASSANO DÉVELOPPEMENT
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	-
Actifs non courants	35 803
Actifs courants	2 020
Passifs non courants
Passifs courants	(5 117)
Trésorerie	373
Produits	461
Variations juste valeur	(220)
Résultat net	5
Résultat global total	5

{35}------------------------------------------------

6.5. DETTES FISCALES NON COURANTES

(En milliers d'euros)	Solde 31/12/2020	Dotation	Reprise	Solde 30/06/2021
Total	0	-	-	0

Les provisions pour risques et charges évoluent en fonction des litiges qui sont décrits dans la note 11.2. en fonction de la probabilité de réalisation du risque estimée par le Groupe.

6.6. PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

Le groupe n'est plus endetté vis-à-vis des établissements de crédit.

Echéancier des dettes et juste valeur

Les dépôts de garantie versés par les locataires professionnels peuvent selon les termes des baux conclus faire l'objet d'une compensation avec les créances de loyers ou de toute autre nature, issues du bail et dues par les locataires.

Au 30 juin 2021 :

(En milliers d'euros)	Échéances
	À 1 an au plus	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total	Coût amorti	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Dettes fiscales non courantes				-	-	-	2
Emprunts et dettes fin. auprès des éts. De crédits	-			-	-	-	2
Dettes de locations IFRS 16	102	207	209	517	517	517	2
Dépôts de cautionnement	160			160	160	160	2
Dettes commerciales	414			414	414	414	2
Dettes fiscales et sociales	544			544	544	544	2
Autres dettes	17 899			17 899	17 899	17 899	2
Autres passifs courants				-	-	-	2
Total	19 119	207	209	19 535	19 535	19 535

Les emprunts et dettes financières de location sont constituées des biens situés rue de la Banque et rue Charron, pris en location et dont les loyers actualisés constituent la dette financière (102 K€ en courant et 415 K€ en non courant).

{36}------------------------------------------------

Les autres dettes sont principalement constituées :

d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour 14 608 K€. Le taux servi annuellement est de 1%, de plus les sommes versées peuvent faire l'objet d'un remboursement immédiat sur simple appel de fonds de la société prêteuse notifié avec un préavis d'un mois minimum ;
de 2 536 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doit être remboursée à l'Etat suite à des arrêts défavorables du Conseil d'Etat dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,43 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 11.3.1).
de précompte sur dividendes de 458 K€ à reverser à un actionnaire d'ADC SIIC en application de la Directive Mère-Filiale dont il bénéficie ;

Les autres passifs courants sont constitués de produits constatés d'avance.

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)			Échéances		Coût amorti	Juste valeur	Niveau de
	À 1 an au plus	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total			juste valeur
Dettes fiscales non courantes				-	-	-	2
Emprunts et dettes fin. auprès des éts. De crédits	4			4	4	4	2
Dettes de locations IFRS 16	115	211	104	430	430	430	2
Dépôts de cautionnement	160			160	160	160	2
Dettes commerciales	545			545	545	545	2
Dettes fiscales et sociales	481			481	481	481	2
Autres dettes	18 305			18 305	18 305	18 305	2
Autres passifs courants				-	-	-	2
Total	19 610	211	104	19 925	19 925	19 925

Les dettes fiscales non courantes ont été réglées pour 163 K€, le complément 2 192 K€ a fait l'objet d'un produit financier, les charges d'intérêts sur les contrôles fiscaux d'ADC SIIC et KERRY ayant été appelé de manière définitive.

Les autres dettes sont principalement constituées :

d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie indéterminée, pour 14 955 K€. Le taux servi annuellement est de 1 %, de plus les sommes versées peuvent faire l'objet d'un remboursement immédiat sur simple appel de fonds de la société prêteuse notifié avec un préavis d'un mois minimum,
de 2 536 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doit être remboursée à l'État suite à des arrêts défavorables du Conseil d'État dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,43 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€),
de précompte sur dividendes de 458 K€ à reverser à un actionnaire d'ADC SIIC en application de la Directive Mère-Filiale dont il bénéficie,
d'un dividende à payer pour 56 K€.

{37}------------------------------------------------

NOTES ANNEXES : COMPTE DE RESULTAT

7.1. REVENUS NETS DES IMMEUBLES

Le chiffre d'affaires est constitué des loyers et des charges locatives refacturées. Le revenu net des immeubles est le chiffre d'affaires moins les charges locatives globales qui sont les charges spécifiques directes des immeubles.

A la clôture de la période, le groupe n'a qu'un seul locataire qui bénéficie d'un bail commercial dont la date de renouvellement était le 28 février 2020. En date du 19 août, un refus renouvellement de bail sans indemnité d'éviction a été notifiée au locataire HFCE.

Le chiffre d'affaires consolidé de la période est stable à 399 K€ fin juin 2021.

Les revenus locatifs 2021 de l'Hôtel sis rue du Faubourg St Honoré sont stables. Un congé sans renouvellement ayant été donné, il n'y a pas de ré-indexation. Les charges locatives refacturées sont quant à elles en baisse de 11 K€.

Le groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur la période 2021.

Les charges locatives globales qui se rapportent à l'immeuble qui ne génère pas de loyer (sis rue Elisée Reclus) se montent à 1 K€.

(En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2021
Loyers	399	399
Charges locatives refacturées	62	73
Charges locatives globales	(170)	(151)
Revenus nets des immeubles	292	321

{38}------------------------------------------------

7.2. RESULTAT OPERATIONNEL

(En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(132)	(97)
Autres frais généraux	(211)	(259)
Autres produits et autres charges	0	(13)
Variation des immeubles de placement	(220)	(20)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement
Dotation ou reprise de dépréciation des immeubles de placement
Dotation aux provisions et au amortissements	(61)	(59)
Reprises sur autres amortissements, dépréciations et provisions
Charges nettes d'exploitations	(623)	(448)
Résultat opérationnel avant cession	(332)	(127)
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat de cession des filiales cédées
Résultat opérationnel	(332)	(127)
Quote-part de résultat des stés. mises en équivalence	223	(402)
Résultat opérationnel après résultat des stés. mises en équivalence	(108)	(529)

Les frais de personnel comprennent le coût des salaires et des charges sociales des propres salariés, majoré de la charge de sous-traitance de personnel et minoré des refacturations de personnel effectuées à l'extérieur du groupe. Les frais de personnel n'incluent que des avantages du personnel à court terme suivant la classification de la norme IAS 19 et s'élèvent à 132 K€ pour l'exercice.

Les « Autres frais généraux » enregistrent pour les principaux montants :

les honoraires juridiques et fiscaux pour 21 K€ (contre 34 K€ en 2020) ;
les autres honoraires pour 133 K€ (contre 142 K€ en 2020) ;
les frais bancaires et commissions d'achat de titres pour 14 K€ (contre 8 en 2020) ;
les cotisations liées à la cotation et la publicité légale et financière pour 20 K€ (contre 23 en 2020).

{39}------------------------------------------------

Le poste « Autres produits et autres charges » enregistre principalement cet exercice :

Les jetons de présence pour 6 K€ ;
Résultat de restitution de la location rue de Bassano : +7 K€

Les dotations et reprises aux dépréciations, provisions et amortissement sont constituées de la manière suivante :

		30/06/2021	30/06/2020
(En milliers d'euros)	Dotation	Reprise	Dotation	Reprise
Amortissement sur Droit d'utilisation IFRS 16	60		59
Total	60	-	59	-

Le résultat opérationnel de l'exercice ressort négatif à -332 K€ contre - 127 K€ l'exercice précédent. Les sociétés mises en équivalence, DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP, dégage une perte de -223 K€ contre une perte de 402 K€ au 30 juin 2020.

7.3. RESULTAT FINANCIER ET RESULTAT NET

La variation de juste valeur des actifs financiers fait ressortir une charge de – 276 K€ (- 40 K€ sur les titres ACANTHE DEVELOPPEMENT, - 258 K€ sur les titres FIPP, et – 8 K€ sur les Sicav).

Les autres produits et charges financiers s'analysent ainsi :

(En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Dividendes des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT	-	-
Charges d'intérêts sur le compte courant DUAL HOLDING	(73)	(72)
Résultat Financier sur redressement Fiscal (IFRIC 23)		2 184
Intérêts droit d'usage (IFRS 16)		(7)
Résultat de cession Sicav
Divers	0
Total des autres produits et charges financières	(73)	2 106

En l'absence d'impôts sur les résultats, le résultat net fait ressortir une perte de 456 K€ au 30 juin 2021.

{40}------------------------------------------------

7.4. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

Les autres éléments du résultat global sont les résultats qui sont directement enregistrés dans les capitaux propres consolidés.

(En milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Résultat net	(456)	1 244
Écart de conversion sur les états financiers DUAL HOLDING (1)	(314)	369
Écart de conversion sur les états financiers HILLGROVE INVESTMENTS GROUP (2)	225	(357)
Total des autres éléments du résultat global	(89)	12
Résultat Global	(545)	1 256

⁽¹⁾ L'écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l'Euro contre le Franc suisse entre les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise.

⁽²⁾ L'écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l'Euro contre la Livre Sterling entre les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise.

{41}------------------------------------------------

SECTEURS OPERATIONNELS

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Conformément à la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels), l'information par secteur opérationnel permet d'évaluer la nature et les effets financiers des activités du groupe, et, les environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans le secteur de l'immobilier et dans la région de l'Ile de France.

Sur la période clôturée, le groupe n'avait qu'un seul locataire bail commercial non-renouvelé en août 2020 pour la partie résidence hôtelière. Les surfaces commerciales sont pour l'instant inoccupées. L'habitation est occupée par son usufruitière qui n'a aucun lien avec le Groupe ADC.

Par ailleurs, la valeur comptable des actifs non courants du groupe ADC SIIC se répartit de la manière suivante :

Actifs par secteur géographique (en milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Actifs immobiliers
Paris	39 230	39 450
Région Parisienne
Province
Autre
Total des actifs immobiliers (1)	39 230	39 450
Actifs non affectables (2) (y compris titres DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENT GROUP)	35 648	35 428
Total des actifs	74 878	74 878

Exercice 2021 :

(1) dont 5 374 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans BASSANO DEVELOPPEMENT (15,01 %).

(2) y compris la mise en équivalence des titres DUAL HOLDING et des titres HILLGROVE INVESTMENT GROUP pour respectivement 19 356 K€ et 4 711 K€.

Exercice 2020 :

(1) dont 5 407 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans BASSANO DEVELOPPEMENT (15,01 %).

(2) y compris la mise en équivalence des titres DUAL HOLDING et des titres HILLGROVE INVESTMENT GROUP pour respectivement 19 356 K€ et 4 711 K€.

{42}------------------------------------------------

L'analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter les secteurs opérationnels suivants :

Nature du patrimoine

	30/06/2021	31/12/2020
Résidences hôtelières	4 088 m2	4 088 m2
Habitations	270 m2	270 m2
Surfaces commerciales	1 026m2	1 026m2
Total	5 384 m2	5 384 m2

Situation géographique

	31/12/2021	31/12/2020
Paris	100 %	100 %
Région parisienne
Total	100 %	100 %

{43}------------------------------------------------

8.1. COMPTE DE RESULTAT PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Au 30 juin 2021

(En milliers d'euros)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	Total
Loyers			399			399
Charges locatives refacturées			62			62
Charges locatives globales			(168)	(1)		(170)
Revenus nets des immeubles	-	-	293	(1)	-	292
Variation de valeur des immeubles de placement		(220)				(220)
Résultat sectoriel		(220)	293	(1)	-	72
Revenus des autres activités						-
Frais de personnel		(25)	(100)	(7)		(132)
Autres frais généraux		(40)	(160)	(11)		(211)
Autres produits et charges	(0)	(1)	(5)		7	0
Dotations aux autres amortissements et provisions		-			(61)	(61)
Reprise des autres amortissements et provisions						-
Résultat de cession des immeubles de placement						-
Variation de valeur des actifs financiers		(53)	(209)	(14)		(276)
Autres produits et charges financiers		(14)	(55)	(4)		(73)
Résultat avant impôts		(353)	(234)	(36)	(53)	(680)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence					223	223
Impôts sur les sociétés						-
Résultat net		(353)	(234)	(36)	170	(456)

{44}------------------------------------------------

(En milliers d'euros)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	Total
Loyers			399			399
Charges locatives refacturées			73			73
Charges locatives globales			(150)	(1)		(151)
Revenus nets des immeubles	-	-	322	(1)	-	321
Variation de valeur des immeubles de placement			(20)			(20)
Résultat sectoriel		-	302	(1)	-	301
Revenus des autres activités						-
Frais de personnel		(19)	(74)	(5)		(97)
Autres frais généraux		(49)	(197)	(13)		(259)
Autres produits et charges					(13)	(13)
Dotations aux autres amortissements et provisions		-			(59)	(59)
Reprise des autres amortissements et provisions					-	-
Résultat de cession des immeubles de placement						-
Variation de valeur des actifs financiers		(63)	(253)	(17)		(333)
Autres produits et charges financiers		(15)	(60)	(4)	2 184	2 106
Résultat avant impôts		(146)	(280)	(40)	2 113	1 646
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence					(402)	(402)
Impôts sur les sociétés						-
Résultat net		(146)	(280)	(40)	1 711	1 244

{45}------------------------------------------------

8.2. COMPTE DE RESULTAT PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

Au 30 juin 2021

(En milliers d'euros)	Paris	Région Parisienne	Autre	Non affectable	Total
Loyers	399				399
Charges locatives refacturées	62				62
Charges locatives globales	(170)				(170)
Revenus nets des immeubles	292				292
Variation des immeubles de placement	(220)				(220)
Résultat sectoriel	72	-	-	-	72
Revenus des autres activités					-
Frais de personnel	(132)				(132)
Autres frais généraux	(211)				(211)
Autres produits et charges	(6)			7	0
Dotations aux autres amortissements et provisions	(0)			(61)	(61)
Reprise des autres amortissements et provisions					-
Résultat de cession des immeubles de placement					-
Variation de valeur des actifs financiers				(276)	(276)
Autres produits et charges financiers				(73)	(73)
Résultat avant impôts	(277)	-	-	(402)	(681)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses					-
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence			223		223
Impôts sur les sociétés				-	-
Résultat net	(277)	-	223	(402)	(456)

{46}------------------------------------------------

Au 30 juin 2020

(En milliers d'euros)	Paris	Région Parisienne	Autre	Non affectable	Total
Loyers	399				399
Charges locatives refacturées	73				73
Charges locatives globales	(151)				(151)
Revenus nets des immeubles	321				321
Variation des immeubles de placement	(20)				(20)
Résultat sectoriel	301	-	-	-	301
Revenus des autres activités					-
Frais de personnel	(97)				(97)
Autres frais généraux	(259)				(259)
Autres produits et charges	(13)				(13)
Dotations aux autres amortissements et provisions	(59)				(59)
Reprise des autres amortissements et provisions					-
Résultat de cession des immeubles de placement					-
Variation de valeur des actifs financiers			(333)		(333)
Autres produits et charges financiers	(78)		2 184		2 106
Résultat avant impôts	(205)	-	1 851	-	1 646
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses					-
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence			(402)		(402)
Impôts sur les sociétés				-	-
Résultat net	(205)	-	1 449	-	1 244

{47}------------------------------------------------

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

9.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU PERIMETRE DU GROUPE CONSOLIDE

Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n'existe à la clôture de la péridoe.

9.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

9.2.1. Engagements donnés

Il n'existe pas d'engagement donné au titre des opérations de financement.

Le groupe n'a accordé à aucun tiers de lignes de crédit (lettres de tirages, …) et n'a souscrit aucun engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

9.2.2. Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagement lié à des opérations de financement.

9.3. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES DU GROUPE

9.3.1. Engagements donnés

Suite au litige avec l'ancien locataire des salons Saint-honoré, et au jugement exécutoire de juillet 2019, ce dernier a pris une hypothèque sur le bien sis rue Elisée Reclus pour 49 K€. La levée de cette hypothèque est en cours, après paiement de la somme contestée.

9.3.2. Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagement lié à des activités opérationnelles.

{48}------------------------------------------------

EXPOSITION AUX RISQUES

Les expositions aux risques de taux, de liquidités, de contrepartie, du statut de SIIC, d'assurance, de change et de détentions d'actions propres n'ont connu aucune évolution significative depuis l'ouverture du présent exercice. Les principaux risques et incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe « Principaux risques et incertitudes » en note 2.1.4 du rapport de gestion sur les comptes clos le 31 décembre 2020.

AUTRES INFORMATIONS

11.1. ACTIF NET REEVALUE

Le groupe conserve la même rigueur et vigilance dans l'estimation de la juste valeur de ses immeubles. La crise économique profonde nous oblige à porter la plus extrême attention à la valorisation de notre patrimoine, s'agissant du cœur de notre activité, et de son incidence significative sur nos comptes. Actuellement, le groupe ne possède que deux biens immobiliers, tous les deux situés en France.

Contexte économique 1 2

C'est en France que sont situés les biens immobiliers du groupe.

En 2020, en raison de la pandémie COVID-19, la France a subi l'une des contractions économiques les plus fortes parmi les pays de l'UE. Selon les estimations du FMI, la croissance du PIB s'est contractée de près de -19% (en glissement annuel) au deuxième trimestre 2020. Pendant toute l'année 2020, la production a reculé de -8,2% alors que l'activité économique a rebondi au troisième trimestre. Selon les prévisions du FMI d'avril 2021, la croissance du PIB est estimée à 5,8 % en 2021 avant de ralentir à 4,2 % en 2022, sous réserve de la reprise économique mondiale post-pandémique. La consommation privée et l'activité d'investissement devraient bénéficier des mesures de relance budgétaire, tandis que le raffermissement de la demande mondiale devrait stimuler les exportations. Cependant, une prolongation de la crise sanitaire jusqu'en 2021 pourrait retarder la reprise économique.

En 2020, la France figurait parmi les pays les plus touchés par la pandémie COVID-19. Les autorités ont introduit quatre lois budgétaires rectificatives en mars-novembre 2020, portant l'enveloppe budgétaire consacrée à la lutte contre la crise à environ 180 milliards d'euros (environ 8 % du PIB, y compris les mesures de liquidité). Cela s'ajoute à un ensemble de garanties publiques de 327 1/2 milliards d'euros (près de 15 % du PIB), dont 315 milliards d'euros de garanties pour les prêts bancaires et les régimes de réassurance crédit.

Le budget 2021 comprenait un financement supplémentaire pour les programmes d'urgence, qui a ensuite été élargi dans le cadre des mesures de confinement en cours (environ 3% du PIB, y compris les mesures d'une loi moda modifiée actuellement en discussion).

Le budget 2021 a également intégré des éléments clés du paquet budgétaire (« Plan de Relance ») annoncé en septembre 2020 pour soutenir la reprise de l'économie Français. Le plan de relance comprend des mesures d'un montant d'environ 100 milliards d'euros sur deux ans et se concentre sur la transformation écologique de l'économie, l'augmentation de la compétitivité des entreprises Français et le soutien à la

¹ BNP Paribas – Trade Solutions : France, le contexte économique

² FMI : Réponses politiques à la COVID 19

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cohésion sociale et territoriale. Environ 40 milliards du plan devraient être couverts par des subventions du Fonds de relance de l'UE.

Le Marché résidentiel immobilier haut de gamme 3 :

Si le durcissement, fin 2019, des conditions d'octroi des crédits immobiliers et la crise économique de la Covid ont pu pénaliser les jeunes ménages et les primo-accédants, ils n'ont que peu impacté la clientèle haut de gamme.

Après quelques semaines de paralysie, de nombreuses négociations ont en effet repris dès la mi-avril. C'est le bilan dressé par l'agence Barnes, spécialiste de l'immobilier haut de gamme.

Le marché haut de gamme a donc fait preuve d'une certaine résilience face à cette crise et particulièrement le marché premium parisien. La forte demande pour les biens luxueux rend ce marché très concurrentiel.

Les biens prestigieux sont rares et se négocient à prix d'or sur le marché. Le marché immobilier français attire à l'international. L'histoire de nos villes, l'architecture et la maturité du marché immobilier sont des facteurs de choix poussant de nombreux investisseurs à s'offrir un pied à terre d'exception en France. Comme l'expliquait le directeur général de Barnes "la confiance reste pleine et entière" sur le marché premium parisien.

En plus d'être une valeur refuge, le bien immobilier est devenue une base arrière pour de nombreux travailleurs. Dans la grande majorité des cas, jamais avant cette période de pandémie, nous n'avions passé autant de temps à notre domicile.

Ainsi, investir dans un bien de grande qualité apparaît plus que jamais comme un investissement pour son bien-être et son confort de vie.

La rareté des biens font de ces investissements des investissements refuges. Dans la plupart des grandes villes européennes, la valeur de ces biens ne devrait pas chuter dans les futures années. De plus, compte tenu de la forte demande sur le marché parisien, les biens luxueux à Paris sont très liquides. Ils offrent donc aux potentiels investisseurs un atout majeur leur permettant de facilement récupérer le montant investi.

L'essor du off market à Paris est la preuve de cette forte demande. De nombreuses transactions à plusieurs millions d'euros se font en l'espace de moins de 72 heures. Une preuve de plus que le marché haut de gamme se porte très bien.

Le marché immobilier hôtelier 4

L'investissement hôtelier a atteint 165,0 millions d'euros au premier trimestre, soit une baisse de -21,4% par rapport à la même période en 2020.

Après une année 2020 difficile, le marché de la transaction a démarré timidement l'année 2021.

Cependant, malgré un contexte difficile, on note un intérêt toujours marqué des investisseurs pour le produit hôtelier.

³ www.liberkeys.com/blog/haut-de-gamme-un-marche-preserve

⁴ BNP Paribas Real Estate – le marché Hôtelier en France 1T2021

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Les hôteliers franciliens ont été affectés par le troisième confinement territorialisé de mars, les déplacements inter-régionaux étant encadrés.

Le maintien des restrictions sanitaires a retardé la reprise du marché hôtelier, attendue pour l'été. Les performances resteront à un niveau bas tant que l'hôtellerie demeurera sous cloche. Des performances se maintiendront à un niveau très bas tant que l'hôtellerie demeurera sous cloche es performances Pour toutes ces raisons, le 2ème semestre doit donc être scruté avec attention.

Les perspectives pour le 2ème semestre 2021 5

L'Insee a relevé début septembre sa prévision de croissance de l'économie française à 6,25 % pour cette année, la reprise de l'activité s'étant nettement poursuivie malgré la quatrième vague épidémique cet été et l'instauration du passe sanitaire.

Reste que certains secteurs continuent de souffrir des conséquences de la pandémie, comme l'hôtellerierestauration. L'incertitude sur le front sanitaire en France et dans le monde, aux États-Unis et en Chine, ainsi que les tensions sur les approvisionnements dans l'industrie automobile, le bâtiment ou les biens d'équipements, pourraient toutefois à court terme réduire l'ampleur de la reprise, prévient l'Insee.

Ces tensions se traduisent par ailleurs par une hausse des prix de production et partiellement des prix à la consommation. Mais l'Insee confirme sa prévision de juillet d'une inflation qui pourrait ponctuellement dépasser les 2 %.

Cependant, en dépit de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l'immobilier. Rien aujourd'hui n'indique que cette tendance devrait changer. L'immobilier devrait continuer à offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d'actifs.

Calcul de l'ANR :

Le portefeuille du groupe a fait l'objet d'expertises établies à la date du 30 juin 2021 et réalisées par les cabinets d'experts immobiliers indépendants BERGERAS EXPERTISE et GALTIER VALUATION.

Ces expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées. L'expert signataire est membre de la RICS, organisation internationale qui a pour objectif de réguler la profession immobilière à travers la mise en place de normes déontologiques et des standards. Les évaluations menées dans ce cadre sont conformes aux normes IFRS, en particulier IAS 16 et IAS 40.

Au 30 juin 2021, la valeur d'expertise des immeubles retenue pour le calcul de l'Actif Net Réévalué s'établit à 35 831 K€, hors droits.

Le patrimoine immobilier du Groupe est composé des murs d'un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d'hôtel + 1 026 m² de commerces associés) et de 270 m² de lots résidentiels, soit une surface totale de 5 384 m², la totalité des biens immobiliers étant sis à Paris. Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC. La méthode de détermination de l'Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plusvalues latentes les titres d'autocontrôle. L'Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :

INSEE Point de conjoncture du 7 septembre 2021 (article du journal Sud-Ouest)

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Actif net réévalué hors droits (en milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Situation nette consolidée (part groupe)	48 986	49 531
Titres d'autocontrôle (1)	167	167
Plus-value latente sur titres d'autocontrôle	250	254
Total	49 402	49 952
Nombre d'actions	135 928 119	135 928 119
ANR par action	0,3634	0,3790

Sur les deux périodes présentées, il n'existe pas d'instrument dilutif.

11.2. LITIGES FISCAUX

Les litiges fiscaux du Groupe sont synthétisés ci-dessous :

Société	Objet	Risques maximum	Règlements intervenus antérieurs à 2021	Règlements intervenus en 2021	Dettes au 30/06/2021	Commentaires
KERRY	Remise en cause du prix de cession de deux appartements	129	0	0	0	Suite à la Cassation partielle du Conseil d'Etat, en date du 15 octobre 2020, les parties ont été renvoyées devant la Cours Administrative d'Appel qui statuera fin 2021 ou début 2022.	a
Total		129	0	0	0

Société KERRY

L'Administration fiscale avait adressé à la société KERRY une notification de redressement relative à la cession d'appartements à un prix considéré par l'administration comme indument minoré.

Suite à un pourvoi formé par l'administration fiscale (renvoi a), le Conseil d'État a prononcé le 15 octobre 2020 la cassation partielle de l'arrêt rendu par la Cour Administrative d'Appel le 10 octobre 2018 en ce qu'il avait prononcé la décharge des rappels d'imposition mis à la charge de la société au titre de la cession à prix minoré de deux appartements.

L'affaire a été renvoyée devant la Cour Administrative d'Appel de Paris et est encore en cours d'instruction dans l'attente d'une nouvelle décision de la Cour. Les mémoires ayant été produits par les deux parties, la société KERRY est à présent dans l'attente de la fixation d'une date d'audience.

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11.3. LITIGES IMMOBILIERS

Origine du litige	Date à laquelle la procédure a été initiée	Partie demanderesse	Partie défenderesse	Nature de l'action	Impact financier attendu sur les 12 prochains mois	Dernière Juridiction saisie	Prochaine échéance
Contestation partielle des quittancements rendus dans le cadre du bail NRF	Assignation délivrée le 10 octobre 2008	LJ NRF	ADC - BASSANO DEVELOPPEMENT	Procédure en contestation des montants de TVA facturée à NRF et charges. Arrêt en date du 18 juin 2014, cassation de l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente.	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge. Par jugement du 20 juin 2017, le tribunal administratif considère que la totalité du loyer est passible du taux de TVA normal,	Conseil État	Arrêt du 28 novembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté les pourvois contre le jugement du 20 juin 2014 et a confirmé que le taux normal de la TVA s'appliquait. Le 29 juin 2020, NRF a procédé à la réinscription de cette affaire au rôle de la Cour d'appel de Paris. Audience le 4 septembre 2021
Refus d'auto. du bailleur aux travaux envisagés par le locataire	Assignation délivrée le 31 octobre 2018	Hôtel Faubourg Champs Élysées	BASSANO DEVELOPPEMENT	Procédure en indemnisation pour entrave aux travaux du locataire	Montant non estimable à ce jour	TGI	Plaidoiries 30 septembre 2021
Contestation sur décompte établis entre indemnité d'éviction et indemnité occupation (54 k€)	assignation 28 juillet 2016	références (ex salons st honoré)	BASSANO DEVELOPPEMENT - ADC	procédure en restitution trop perçu indemnité d'occupation et de DG	49 k€ pour ADC en cours de paiement a la suite de l'hypothèque prise sur l'actif Elysée reclus	CA	Pas de date

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11.3.1. Les différentes procédures contre l'Etat relatives aux deux immeubles dont le groupe a été exproprié, se poursuivent en 2021.

Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière – PARIS :

L'immeuble qui appartenait à la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC, ne fait plus partie de l'actif du Groupe. En effet, par ordonnance du juge d'expropriation du 12 septembre 2005, la Société KERRY a été expropriée de cet immeuble.

Le 2 juillet 2018, la Direction générale des finances publiques a adressé à la société KERRY une mise en demeure de payer la somme de 1 189 K€. Cette somme correspond au trop perçu d'indemnisation perçue par la société KERRY au titre de la première procédure d'indemnisation pour refus du concours de la force publique, déduction faite de règlements déjà effectués par la société KERRY. Le montant initial de trop perçu s'élevait initialement à la somme de 1 560 K€. La procédure de contestation de cette mise en demeure est en cours devant le tribunal administratif.

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS :

Début aout 2019, la société COFINFO est parvenue à trouver un accord satisfaisant avec la société ELOGIE SIEMP.

Le 12 novembre 2019, la société COFINFO et la SIEMP ont signé un protocole prévoyant le versement de 10 500 K€ à COFINFO en contrepartie de la conservation de l'immeuble par la SIEMP et le désistement des instances en cours contre la SIEMP. Cette somme de 10 500 K€ est un complément de prix, la société COFINFO ayant d'ores et déjà perçu la somme de 4 165 K€, quelques années auparavant.

Par arrêt du 12 décembre 2019, la cour d'appel a pris acte du désistement d'action et d'instance réciproque de COFINFO et de la SIEMP.

Par ailleurs, la société COFINFO conteste devant les tribunaux, une mise en demeure et une saisie à tiers détenteur relatifs au paiement d'un titre de perception d'un montant de 239 K€. Ce montant correspond à la différence entre le montant de la créance détenue par l'Etat sur COFINFO (1187 K€/somme correspondant à un trop perçu d'indemnisation (CAA 5 juin 2007)) et la créance de COFINFO sur l'Etat résultant d'un jugement du 21 avril 2011 d'un montant de 930 K€ augmenté des intérêts. Les procédures contre l'Etat français sont actuellement en cours.

Etat de la procédure concernant l'ancien locataire, l'hôtel NRF « Nouvelles Résidences de France»

La société NRF a fait l'objet d'une procédure en redressement judiciaire par jugement du 11 juin 2014 et a été mise en liquidation judiciaire le 2 décembre 2015.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc attrait le liquidateur judiciaire dans chacune des procédures actuellement pendantes et a déclaré ses créances au passif de la société NRF (3 298 K€ pour les loyers et charges + 4 500 K€ pour les travaux). Ces créances sont contestées par le mandataire judiciaire. Par deux ordonnances du 15 novembre 2016, le juge commissaire a constaté qu'une instance était en cours et qu'il n'y avait pas lieu de surseoir à statuer. Nous avons interjeté appel. Seule la procédure d'appel en contestation de la créance de loyers et charges a été maintenue.

Par arrêt du 4 avril 2018, la cour d'appel fait droit à nos demandes au titre du sursis à statuer.

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La cour d'appel a infirmé l'ordonnance du juge commissaire et sursoit à statuer sur la créance de loyers et de charges de Bassano développement dans l'attente des décisions définitives à intervenir concernant la procédure relative à la TVA et celle relative à la fixation du loyer.

Les autres procédures se poursuivent également.

• Procédure en remboursement de TVA

La société NRF nous a assigné en 2008 notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6% et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par la cour d'appel le 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. Par arrêt en date du 18 juin 2014, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente et de surseoir à statuer à cette fin.

Alors qu'un calendrier avait été fixé par la cour d'appel de renvoi, NRF a régularisé des conclusions d'incident pour solliciter un sursis à statuer. Les conclusions visaient à voir la cour d'appel de renvoi surseoir à statuer « dans l'attente d'une décision du Tribunal administratif » seul compétent pour fixer le taux de TVA. La société NRF a donc saisi le tribunal administratif.

Par jugement du 20 juin 2017, le tribunal administratif a considéré que la totalité du loyer était passible du taux de TVA normal, et qu'il n'y avait pas lieu de le ventiler entre la partie hôtel et la partie restaurant. Le 18 aout 2017, NRF et HFCE ont interjeté appel devant le Conseil d'Etat. Par arrêt du 28 novembre 2018, le Conseil d'Etat a rejeté les pourvois et a confirmé que le taux normal de la TVA s'appliquait.

Compte tenu de la décision du CE du 28 novembre 2018, la procédure doit désormais revenir devant la cour d'appel de renvoi dans l'état où elle se trouvait après le jugement de première instance qui déboutait la société NRF de ses demandes. Le 29 juin 2020, NRF a procédé à la réinscription de cette affaire au rôle de la Cour d'appel de Paris.

Une audience de mise en état est fixée au 4 novembre 2021.

• Procédure en résiliation du bail pour non-respect par la société NRF de l'entretien des locaux et l'absence de réalisation des travaux de remise en état

M. Henri Smouts, expert, a établi un rapport sur les travaux effectués par NRF. Les travaux de remise en état et d'entretien n'ayant pas été réalisés, nous avons délivré une sommation le 13 février 2014 fondée sur le rapport Smouts. NRF a contesté devant les tribunaux cette sommation. Dans le cadre de cette procédure, nous avons sollicité la résiliation du bail pour manquement aux obligations contractuelles. Par jugement du 28 novembre 2019, notre demande de résiliation judiciaire a été rejetée. Le tribunal conteste notre sommation et précise que la Société BASSANO DEVELOPPEMENT n'articule aucun manquement précis à une obligation contractuelle identifiée. BASSANO est déboutée et condamnée à payer au liquidateur judiciaire de la Société NRF la somme de 8.000 € au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'à la Société HFCE la somme de 15.000 € au titre du même article. L'exécution provisoire du jugement a par ailleurs été prononcée. La Société BASSANO DEVELOPPEMENT a interjeté appel. La procédure est en cours.

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• Procédure en résiliation du bail pour non-respect de l'ordonnance du 1er juillet 2014

Par ordonnance du 1er juillet 2014, la société NRF a été condamnée à régler en 8 mensualités la somme provisionnelle de 708 K€ (loyers dus pour la période aout 2013 à fin mai 2014) en sus des loyers courants au profit de Bassano Développement. NRF n'a pas exécuté l'ordonnance du 1er juillet 2014 La société BASSANO a donc assigné le 12 mars 2015, la société NRF et les organes de la procédure collective. Ces derniers soutiennent que Bassano ne peut demander l'exécution de l'ordonnance du 1er juillet 2014, ni la résiliation du bail car aucune décision constatant l'acquisition de la clause résolutoire n'a été rendue antérieurement au jugement de mise en RJ du 11 juin 2014.

Par jugement du 24 janvier 2019, le tribunal a rejeté nos demandes car aucune décision définitive constatant la résiliation du bail est intervenue avant le jugement de redressement judiciaire. Le tribunal a condamné Bassano à verser au liquidateur de NRF la somme de 10 K€ à titre dommages et intérêts et 5 K€ article 700 et à HFCE la somme de 10 K€ à titre de dommages et intérêts et 5 K€ d'article 700. L'exécution provisoire est ordonnée.

Cette procédure a été jointe à une seconde procédure par ordonnance de jonction du 18 avril 2019.Cette seconde procédure concerne la contestation des règles de fusion qui ont empêché le bailleur d'exercer son droit de préemption

Par assignation 26 juin 2015, la société Bassano développement a assigné NRF afin que le tribunal constate que l'apport du fonds de commerce par la société TIMES SQUARE SAINT-HONORE au profit de NRF est inopposable à BASSANO DEVELOPPEMENT ; que NRF est ainsi occupante sans droit ni titre ; que BASSANO DEVELOPPEMENT est bien fondée à exercer le droit de préemption stipulé en sa faveur au bail. NRF et HFCE soutiennent que le bailleur a toujours reconnu la qualité de locataire à NRF, que la clause de préemption au profit du bailleur contenue dans le bail ne s'applique expressément qu'en cas de cession du bail à l'acquéreur du fonds et en cas d'apport en société, et non en cas de fusion, ce qui a été le cas entre Times square et les nouvelles résidences

Par jugement du 24 janvier 2019 signifiée le 18 février 2019, le tribunal a rejeté nos demandes car il estime que nous savions depuis 2004 que NRF s'était substituée à Times Square Saint honoré, de sorte que l'action était prescrite puis 2013.

La prochaine audience a lieu le 6 octobre 2021.

Etat de la procédure avec le locataire l'hôtel Faubourg Champs Elysées (HFCE)

Le 18 mai 2017, BASSANO DEVELOPPEMENT a fait délivrer à HFCE un commandement de payer visant la clause résolutoire d'un montant de 141 k€. Cette dernière s'est opposée à ce commandement et a contesté certaines charges appelées ainsi que nos calculs d'indexation du loyer.

Par jugement du 24 janvier 2019, le tribunal a reconnu valable la clause d'indexation insérée dans notre bail et n'a pas contesté dans le principe, les impôts et taxes que nous appelons à ce locataire. Il n'a pas non plus remis en cause les deux mois de dépôt de garantie que nous détenons. Concernant le montant de nos demandes (235 K€ montant arrêté en juin 2018), le tribunal les a réduites (23 K€) car il estime que les décomptes que nous produisons et annexés au commandement de payer, ne seraient pas suffisamment précis. Pour parvenir à ce montant, le tribunal a déduit les appels qui lui apparaissent non justifiés à savoir les provisions sur charges de 2015 à 2017 TVA en sus, ainsi que la reddition de charges 2015. L'exécution provisoire ayant été ordonnée, nous avons fait signifier ce jugement et avons recouvré la somme de 23 K€. A la suite de l'appel interjeté par HFCE, la Cour a prononcé sa décision 18 décembre 2020. Dans son arrêt, la Cour n'a pas prononcé la résiliation du bail, elle a suivi l'ensemble de nos moyens et fait droit à nos demandes. En premier lieu, la Cour a constaté la validité de la clause d'indexation. Puis, se fondant sur le caractère

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général de la rédaction de la clause relative au versement d'un acompte sur provision, dont les impôts et taxes n'étaient pas exclus, la Cour a considéré que le bailleur était fondé à inclure les dépenses fiscales dans les provisions sur charges. HFCE a formé un pourvoi en cassation. La procédure est en cours.

Par ailleurs, par acte du 31 octobre 2018, HFCE nous a assigné pour entrave à l'exploitation normale de leur hôtel du fait des procédures que nous avons diligentées depuis leur entrée dans les lieux, des refus qu'ils prétendent injustifiés faits à leurs demandes d'autorisation de travaux. Pour justifier et chiffrer son préjudice, HFCE a mandaté un expert amiable, M. Marsault. Il réclame la somme de 6273 K€ à titre de DI, montant à parfaire si les travaux de remplacement des équipements techniques et d'étanchéité et de rénovation n'intervenaient pas avant la fin de l'année 2018. A titre subsidiaire, où les travaux ne peuvent être autorisés qu'à l'issue d'une procédure, il réclame la condamnation de Bassano à la somme de 9113 K€.

Bassano Développement a de son côté sollicité un rapport plus complet de M. LECARON, expert-comptable - commissaire aux comptes - expert financier près la cour d'appel de Paris - expert près la cour administrative d'appel de Paris, duquel il ressort que le préjudice de la société HFCE n'est absolument pas établi.

En effet, après avoir analysé la décomposition des pertes de la société NRF au titre de l'année 2013, M. Lecaron conclut que la cessation des paiements de cette dernière était liée à son activité d'ingénierie immobilière et consécutive à la révocation le 28 mars 2014, par le Trésor public, du plan de règlement des dettes fiscales, d'un montant de 9.000.000 d'euros. De ce fait, la société HFCE n'est jamais parvenue à redresser la situation financière catastrophique de l'hôtel après avoir acquis le fonds de commerce auprès du Tribunal de Commerce sans aucune garantie. Ainsi, l'origine de la situation dégradée, de NRF est sans lien avec les travaux mais résulte de son déficit antérieur.

Le préjudice invoqué par HFCE n'est donc absolument pas justifié d'autant que la société a donné son accord de réaliser les travaux (Cf. ci-dessous) et que HFCE, face à ses difficultés financières d'exploitation relevées par l'expert, n'a jamais eu l'intention de réaliser ces travaux : en professionnel de l'hôtellerie et de l'immobilier, il n'a jamaisdemandé le renouvellement par anticipation de son bail lors de ses présentations de projets de travaux.

Les plaidoiries sont fixées au 30 septembre 2021.

Afin de justifier le bien fondé de nos refus d'autorisation de travaux, il est opportun de préciser que la société Bassano Développement avait diligenté un référé expertise afin qu'un expert soit nommé, et qu'il puisse analyser l'ensemble du dossier de travaux de HFCE. L'ordonnance de référé du 6 février 2019 a fait droit à notre demande d'expertise judiciaire. L'expert a rendu son rapport et a conclu à l'absence de toute problématique technique qui résulterait du projet de travaux de HFCE et à la conformité desdits travaux à la règlementation, considérant même que les travaux « n'aggravent pas mais améliorent la situation existante ». Toutefois, il subsiste comme l'a expressément reconnu l'expert judiciaire dans son rapport du 18 juillet 2019, une problématique juridique sur les dévoiements et déplacements du tableau général basse tension et de la centrale de traitement d'air dans le projet de travaux de HFCE.

Cependant, Bassano Développement a décidé que ce dossier devait avancer et a donc au vu des expertises techniques et juridiques, donné son autorisation pour que HFCE effectue les travaux sollicités le 27 mars 2020. Une assemblée générale des copropriétaires a statué sur la réalisation de leurs travaux, et Bassano Développement a émis un vote favorable.

Le 19 aout 2020, la société Bassano Développement a été contrainte de délivrer un refus de nouvellement sans offre d'indemnité d'éviction à la société HFCE au motif que d'une part, cette dernière a fermé son établissement à compter du 15 mars 2020 alors même que le bail lui interdisait (aucun arrêté administratif n'imposait cette fermeture et HFCE n'a pas rouvert avant début juin 2020) et que d'autre part, HFCE ne règle que de manière sporadique ses loyers et charges depuis avril 2020.

D'ailleurs, HFCE conteste judiciairement les commandements de payer les loyers et charges au visa de la clause résolutoire que Bassano leur a délivrés depuis le mois de mai 2020. Il demande la restitution des

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loyers déjà payés durant la fermeture deuxième quinzaine de mars 2020 (42 k€) et un délai de paiement de 24 mois (pour les loyers d'avril à juillet 2020). La prochaine audience est le 19 octobre 2021.

A la suite du refus de renouvellement du bail délivré à la société HOTEL FAUBOURG CHAMPS ELYSEES, cette dernière a délivré une assignation devant le tribunal judiciaire de Paris, le 26 janvier 2021, tendant à voir fixer le montant de l'indemnité d'éviction à la somme de 30 000 000 d'euros, ainsi que le montant de l'indemnité d'occupation (demande non chiffrée en l'état) à compter du 1er mars 2020 (date d'effet du refus du renouvellement). La procédure est en cours.

Enfin, HFCE ne réglant pas les loyers et charges dus, une assignation en liquidation judiciaire leur a été délivrée pour faire constater leur état de cessation de paiement.

La prochaine audience a eu lieu le 22 septembre 2021. L'affaire a été renvoyée en chambre du conseil à une date ultérieure non fixée à ce jour.

Etat de la procédure avec un ancien locataire « Les Salons St honoré » (devenu Références)

La Société ADC a délivré un congé avec refus de renouvellement et sans offre d'indemnité d'éviction le 21 décembre 2004 aux Salons Saint Honoré. Par arrêt du 9 avril 2014, la cour d'appel avait fixé l'indemnité d'éviction à 120 K€ et l'indemnité d'occupation à compter du 1er juillet 2005 à 57,6 K€. Depuis le départ du locataire, un différend subsiste concernant les décomptes établis entre le locataire et le bailleur. Par assignation du 28 juillet 2016, la société Référence (ex Salons saint honoré) a assigné la société Bassano Développement en restitution d'une partie de trop perçu de loyer et du dépôt de garantie pour un montant total de 54 K€.

Par jugement du 16 juillet 2019 signifié le 5 aout 2020, Bassano Développement est mise hors de cause pour ce qui concerne le paiement du solde de l'indemnité d'éviction, dont la charge est imputée à ADC, à concurrence de 40 873 € (soit une réduction de 13 000 € par rapport à la demande initiale). Bassano Développement est condamnée à restituer le dépôt de garantie, diminué d'une somme forfaitaire de 2 000 € au titre des réparations locatives (soit 17 k€) Elle est également déboutée de sa demande en paiement de charges locatives. Enfin, ADC et Bassano Développement sont chacune condamnées à payer 4 000 € à références au titre de l'article 700 CPC. Bassano Développement et ADC ont interjeté appel et ont déposé leurs conclusions le 24 novembre 2020. La procédure est en cours.

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11.4. PARTIES LIEES

Le Groupe ADC SIIC réalise des opérations avec les sociétés ARDOR CAPITAL SA et avec les groupes ACANTHE DEVELOPPEMENT et FIPP dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs.

Au titre du premier semestre 2021, les opérations suivantes sont intervenues :

a) la société mère :

(En milliers d'euros)			30/06/2021		31/12/2020
Nature de la prestation Contre partie liée Nom Contre parti		Contre partie liée Liens	Solde au bilan (1)	Impact résultat (2)	Solde au bilan (1)	Impact résultat (2)
Honoraires de management versé à :	ARDOR CAPITAL	Actionnaire d'ADC SIIC		-29		-58
(1) Un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette.
(2) Un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge.

Les opérations, ci-dessus, n'ont pas entraîné la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité :

(En milliers d'euros)			30/06/2021		31/12/2020
Nature de la prestation Contre partie liée Nom		Contre partie liée Liens	Solde au bilan Impact résultat (1) (2)		Solde au bilan Impact résul (1) (2)
Compte Courant	DUAL HOLDING	Actionnaire d'ADC SIIC	(14 608)	(73)	(14 936)	(150)
Compte Courant HILLGROVE INVESTMENTS Actionnaire d'ADC SIIC GROUP		762	4	759	8
(1) Un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette.
(2) Un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge.

c) les filiales

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe (dont 123 K€ d'intérêts de comptes courants, et 54 K€ de refacturations de personnel) est neutralisée dans le cadre des retraitements de consolidation.

ط)	les entreprises associées :	Néant
u)	tes et iti epi ises associees .	INEAIL

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e)	les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur :	Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

(En milliers d'euros)			30/06/2021		31/12/2020
Nature de la prestation	Contre partie liée Nom	Contre partie liée Liens	Solde au bilan (1)	Impact résultat (2)	Solde au bilan (1)	Impact résultat (2)
Mise à disposition de personnel	ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dirigeants / Administrateurs communs	-119	-79	-158	-179
Mise à disposition de personnel	INGEFIN	Dirigeants / Administrateurs communs	-40	-5	-64	-37
Mise à disposition de personnel	FIPP	Dirigeants / Administrateurs communs	-4	-3	-64	-37
Loyers et charges locatives	ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dirigeants / Administrateurs communs	-21	-74	-151	-154
Intérêts minoritaires (3)	ACANTHE DEVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	5423	1	5 423	-238
Actifs financiers courants (Actions) / Produits financiers	ACANTHE DEVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	840	-10	850	-90
Dépôt de garantie	ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dirigeants / Administrateurs communs	-32		-31
Distribution de dividendes	ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dirigeants / Administrateurs communs			56	18
Actifs financiers courants (Actions) / Produits financiers	FIPP	Dirigeants / Administrateurs communs	942	-258	1 200	-576

⁽¹⁾ Un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette.

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

g)	les autres parties liées.	Néant

⁽²⁾ Un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge.

⁽³⁾ Issus de la cession de 15,01 % des titres BASSANO DEVELOPPEMENT à ACANTHE DEVELOPPEMENT.

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11.5. EFFECTIFS

Le groupe a un salarié de statut cadre-dirigeant, et un salarié non cadre au 30 juin 2021.

Une rémunération brute de 9 K€ a été perçue par un dirigeant.

Aucune avance, ni crédit n'a été consenti aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme Néant

b) Avantages postérieurs à l'emploi Néant

c) Autres avantages à long terme Néant

d) Les indemnités de fin de contrat Néant

e) Les paiements en actions Néant

11.6. RESULTAT PAR ACTION

Résultat par Action au 30 juin 2021

		30/06/2021	30/06/2020
Numérateur	Résultat net part du groupe (en milliers d'euros)	(456)	1 209
Nombre moyen d'actions Dénominateur pondéré		135 928 119	135 928 119
Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros)		-0,0034	0,0089

A la présente clôture, aucun instrument dilutif n'existe.

11.7. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2021

Aucun élément post clôture n'a été identifié.

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Déclaration Des Personnes Responsables

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DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Nous soussignés,

M. Alain DUMENIL Administrateur Délégué, et M. Ludovic DAUPHIN Directeur de l'établissement stable en FRANCE, déclarons qu'à notre connaissance :

a) le jeu d'états financiers résumés, établi conformément aux normes comptables applicables, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation ;
b) le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle sur les événements importants et les principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu pendant les six premiers mois de l'exercice et sur leur incidence sur le jeu d'états financiers résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

M. Alain DUMENIL Administrateur Délégué

M. Ludovic DAUPHIN Directeur de l'établissement stable en FRANCE

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Alliance Développement Capital SIIC SE Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Alliance Développement Capital SIIC SE

Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée pour le semestre clôturé le 30 juin 2021

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Rapport d'examen limité sur l'information financière intermédiaire consolidée d'Alliance Développement Capital SIIC SE pour le semestre clôturé le 30 juin 2021

Dans le cadre de notre mandat de commissaire, nous vous faisons rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée. Cette information financière intermédiaire consolidée comprend la situation financière consolidée résumée clôturée le 30 juin 2021, l'état consolidé résumé du résultat global, l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé résumé des flux de trésorerie pour le semestre clôturé à cette date, ainsi que les notes sélectives 1 à 11.

Rapport sur l'information financière intermédiaire consolidée

Nous avons effectué l'examen limité de l'information financière intermédiaire consolidée d'Alliance Développement Capital SIIC SE (« la société ») et ses filiales (conjointement « le groupe »), préparée conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée résumée s'élève à 73 955 (000) EUR et la perte consolidée (part du groupe) de la période s'élève à 457 (000) EUR.

L'organe d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire consolidée conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire consolidée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing) et en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur l'information financière intermédiaire consolidée.

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Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière intermédiaire consolidée d'Alliance Développement Capital SIIC SE n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à la norme internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Paragraphes d'observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur la note 11.3 de l'annexe à l'information financière intermédiaire consolidée relative aux contentieux existant au niveau de la filiale Bassano Développement avec la société Hôtel Faubourg Champs Elysée.

Sans remettre en cause la conclusion exprimé ci-dessus, nous attirons aussi l'attention sur la note 2.1 de l'information financière intermédiaire consolidée qui décrit l'incertitude importante relative à la valorisation des immeubles eu égard à la pandémie de COVID-19.

Signé à Zaventem.

Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par Cédric Bogaerts

AI assistant

Adc Siic — Interim / Quarterly Report 2021

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SOMMAIRE

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2021

I – ACTIVITE DU GROUPE DEPUIS LE 1ER JANVIER 2021

Activité locative :

Acquisitions - Cessions :

Autres informations :

II– COMPTES CONSOLIDES ET CHIFFRES CLES

A. Structure du groupe consolidé

B. Comptes consolidés

Evolution de la situation patrimoniale et financière du groupe :

Evolution du résultat consolidé du groupe :

III - SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE

IV – PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR

V – PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

VI - EVENEMENTS IMPORTANTS DU 1er SEMESTRE 2021

Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

Pandémie COVID 19

VII – EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2021

Perspectives d'avenir :

I ) SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

II ) État du résultat global

III ) ÉTAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

IV )TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2021

SOMMAIRE

FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE

1.1. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

1.2. PANDEMIE COVID 19

REFERENTIEL COMPTABLE

Remarques liminaires :

2.1. PRINCIPES GENERAUX ET DECLARATION DE CONFORMITE

2.2. CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES ET DE PRESENTATION

SAISONNALITE DE L'ACTIVITE

UTILISATION D'ESTIMATIONS

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

5.1. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

5.2. ORGANIGRAMME DU GROUPE

NOTE 6. NOTES ANNEXES: BILAN

6.1. ACTIFS IMMOBILIERS

6.1.1. Immeubles de placements

Au 30 juin 2021:

Au 31 décembre 2020 :

6.1.2. Autres actifs corporels

Au 30 juin 2021:

Au 31 décembre 2020 :

6.2. ACTIFS FINANCIERS

6.2.1. Actifs financiers non courants :

Au 30 juin 2021 :

Au 31 décembre 2020 :

6.2.2. Créances commerciales et autres créances

Au 30 juin 2021 :

Au 31 décembre 2020 :

6.2.3. Actifs financiers courants

6.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

6.3. TITRES MIS EN EQUIVALENCE

6.3.1. DUAL HOLDING

6.3.2. HILLGROVE INVESTMENTS GROUP

6.4. CAPITAUX PROPRES

6.5. DETTES FISCALES NON COURANTES

6.6. PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

Echéancier des dettes et juste valeur

Au 30 juin 2021 :

Au 31 décembre 2020 :

NOTES ANNEXES : COMPTE DE RESULTAT

7.1. REVENUS NETS DES IMMEUBLES

7.2. RESULTAT OPERATIONNEL

7.3. RESULTAT FINANCIER ET RESULTAT NET

7.4. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

SECTEURS OPERATIONNELS

Exercice 2021 :

Exercice 2020 :

Nature du patrimoine

Situation géographique

8.1. COMPTE DE RESULTAT PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Au 30 juin 2021

8.2. COMPTE DE RESULTAT PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

Adc Siic Interim / Quarterly Report 2021