{0}------------------------------------------------

0 6 JUIL.

7 Ref. JDG/2180259

Rép.n° 8235

Société Européenne faisant et ayant fait appel public à l'épargne ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

Siège social : Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9

Registre des Personnes Morales numéro 0526.937.652 (Tribunal de Bruxelles).

AUTORISATION DE RACHAT ET D'ALIENATION D'ACTIONS PROPRES - CAPITAL AUTORISE – MODIFICATIONS AUX STATUTS

L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT

LE VINGT-NEUF JUIN

A Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9 Par devant Maître Jean Didier GYSELINCK, Notaire résidant à Bruxelles.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Européenne ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC, ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9, inscrite au Registre des Personnes Morales numéro 0526.937.652 (Tribunal de Bruxelles).

BUREAU

La séance est ouverte à 12 heures 15 sous la présidence de Madame Françoise Sérusier, née Rozette, à Laon le 30 septembre 1950, domiciliée à Lille, 13 rue des Ponts de Comines

Madame la Présidente ne désigne pas de secrétaire L'assemblée ne choisit pas de scrutateurs.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les titres ont été enregistrés comptablement le 15 juin 2018, à vingt-quatre heures (heure belge) (« la Date d'Enregistrement ») suivant l'article 30 des statuts et l'article 536 du Code des sociétés et dont les noms, prénoms et domiciles ou les formes juridiques, les dénominations sociales et l'adresse des sièges sociaux, le nombre de titres que chacun d'eux détenait à la Date d'Enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention par chacun d'eux de ces titres à la Date d'Enregistrement, sont repris dans la liste de présence ci-annexée.

Cette liste de présence est arrêtée et signée par les membres du bureau. Cette liste comprend également les actionnaires ayant voté par correspondance.

Après lecture, cette liste de présence est revêtue de la mention d'annexe et signée par nous, Notaire.

Les procurations et les formulaires de vote par correspondance mentionnées dans la liste de présence seront conservées par le Notaire instrumentant.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRÉSIDENT.

Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :

1) La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Capital autorisé

1.1. Examen du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

{1}------------------------------------------------

1.2. Renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration

Proposition de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social souscrit en application du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, suivant les conditions et modalités reprises ci-dessous, à concurrence d'un montant maximum égal au capital souscrit de la Société, à savoir vingt millions cinq cent septante deux mille nonante trois euros et trente-deux cents (20.572.093,32 EUR), cette résolution devant prendre effet à la date de la publication du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq (5) ans, à savoir :

« Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de vingt millions cinq cent septante deux mille nonante trois euros et trente-deux cents (20.572.093,32 EUR), aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément au Code des sociétés.

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juin deux mille dix-huit. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.

Les augmentation de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par (i) souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, par (ii) l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ou (iii) par l'émission d'obligations convertibles avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément à l'article 596 et 598 du Code des sociétés.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital. Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.

Il est précisé que pour déterminer la part du capital autorisé restant disponible après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre de cette autorisation, il ne sera tenu compte que des montants souscrits portés au compte « capital », et non de la partie du prix de souscription portée à un compte « primes d'émission ». »

1.3. Modifications des statuts

Modification de l'article 7ter libellé pour y reprendre le texte indiqué au point 1.2 ci-dessus.

{2}------------------------------------------------

2. Acquisition et aliénations d'actions propres.

2.1 Renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration

Proposition de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres de la Société, par voie d'achat, de vente ou d'échange, en bourse ou hors bourse, aux conditions et dans les limites fixées par le Code des sociétés :

« La société peut acquérir par voir d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juin deux mille dix-huit, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20%) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Paris, ni supérieur à cent vingt pour cent (120%) de la moyenne des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Paris, soit un écart maximal de vingt pour cent (20%) vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours moyen.

Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juin deux mille dixhuit.

La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables.

Les autorités visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celles-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'action de leur société mère par des sociétés filiales. »

2.2 Modification de l'article 7 quater des statuts de la Société Proposition de modifier l'article 7 quater des statuts de la Société pour y reprendre le texte indiqué au point 2.1 ci-dessus.

3. Pouvoirs

Proposition de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour l'accomplissement de toutes les formalités conséquentes aux décisions à prendre dont mention ci-avant, et au Notaire détenteur de la minute en vue de la coordination des statuts.

2) Il existe actuellement cent trente-cinq millions neuf cent vingt-huit mille cent dix-neuf (135.928.119) actions de capital,

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales en la matière, par des annonces insérées dans :

1. Le Moniteur Belge du 30 mai 2018
1. L'Echo du 30 mai 2018

Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs. Le texte des convocations, ainsi que les modèles de vote par procuration et par correspondance, ont par ailleurs été mis à disposition des actionnaires sur le site web de la société (www.adcsiic.eu) à partir du 30 mai 2018.

{3}------------------------------------------------

Des lettres missives contenant l'ordre du jour ont en outre été envoyées :

1) aux titulaires d'un droit de souscription en nom (BSA),
2) aux administrateurs,
3) au commissaire

dans les délais légaux.

Il résulte de la liste de présence que 70.684.633 actions et aucun droits de souscriptions (BSA) sont représentées.

L'assemblée peut donc valablement délibérer et statuer sur l'ordre du jour.

4) Pour assister à l'assemblée les actionnaires présents et représentés se sont conformés à l'article 30 des statuts relatif aux formalités d'admission à l'assemblée.
5) Pour être admises les propositions 1, et 3 à l'ordre du jour doivent réunir au moins la moitié des voix pour lesquelles il est pris part au vote et la proposition 2 les quatre cinquièmes des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
6) Les procurations ont été régulièrement déposées, conformément à l'article 31 des statuts.
7) Aucun actionnaire n'a posé de questions par écrit à la suite de la publication de la convocation de la présente assemblée générale.
8) La société fait appel à l'épargne publique.
9) Chaque action de capital donne droit à une voix.

A l'exception de 1.147.640 actions détenues en autocontrôle, aucune action n'a son droit de vote suspendu en vertu des dispositions légales relatives aux sociétés filiales et aux participations croisées.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par les scrutateurs, est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

DÉLIBÉRATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

PREMIÈRE RÉSOLUTION: CAPITAL AUTORISE

1. Rapport spécial du conseil d'administration.

Le Président est dispensé de la lecture du rapport spécial du conseil d'administration dressé en application de l'article 604 du Code des sociétés, dont copie a été mise à disposition des actionnaires et après que le président en ait expliqué les raisons et répondu aux questions de l'assemblée.

Il est acté que ce rapport ne soulève pas de remarque.

Un original en sera ci-annexé, après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau et nous, notaire.

2. Autorisation au conseil d'administration

Compte tenu des raisons expliquées dans le rapport dont question ci-avant, l'assemblée générale décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social souscrit en application du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, suivant les conditions et modalités reprises ci-dessous, à concurrence d'un montant maximum égal au capital souscrit de la Société, à savoir vingt millions cinq cent septante deux mille nonante trois euros et trente-deux cents (20.572.093,32 EUR), cette résolution devant prendre effet à la date de la publication du procès-verbal constatant son adoption et valoir pour une durée de cinq (5) ans, à savoir :

{4}------------------------------------------------

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément à l'article 596 et 598 du Code des sociétés.

Vote

suit:

Cette résolution est adoptée par 70.684.633 voix pour et aucune contre. DEUXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION AUX STATUTS L'assemblée décide d'ajouter aux statuts un article 7ter libellé comme

Article 7ter – capital autorisé :

{5}------------------------------------------------

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément à l'article 596 et 598 du Code des sociétés.

Vote

Cette résolution est adoptée par 70.684.633 voix pour et aucune contre.

TROISIÈME RÉSOLUTION : ACQUISITIONS ET ALIÉNATIONS

D'ACTIONS PROPRES

L'assemblée générale décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres de la Société, par voie d'achat, de vente ou d'échange, en bourse ou hors bourse, aux conditions et dans les limites fixées par le Code des sociétés :

{6}------------------------------------------------

la moyenne des trente (30) derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Paris, soit un écart maximal de vingt pour cent (20%) vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours moyen.

Vote

Cette résolution est adoptée par 70.684.633 voix pour et aucune contre.

QUATRIEME RÉSOLUTION: MODIFICATION AUX STATUTS

L'assemblée décide d'ajouter aux statuts un article 7 quater libellé comme suit:

Article 7quater - Acquisitions et aliénations d'actions propres:

Vote

Cette résolution est adoptée par 70.684.633 voix pour et aucune contre. CINQUIEME RÉSOLUTION: POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour l'accomplissement de toutes les formalités

{7}------------------------------------------------

conséquentes aux décisions à prendre dont mention ci-avant, et au Notaire détenteur de la minute en vue de la coordination des statuts.

Vote

Cette résolution est adoptée par 70.684.633 voix pour et aucune contre. DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)

Le droit s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR).

La séance est levée à

De tout quoi le Notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.

Date et lieu que dessus.

Et après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé avec nous, Notaire.

(Suivent les signatures)

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME

Jean Didier GYSELINCK

Notaire à Bruxelles

Annexe(s): 2 Renvoi(s): 0

{8}------------------------------------------------

eRegistration - Formalité d'enregistrement

Mention d'enregistrement

Acte du notaire Jean Didier GYSELINCK à Bruxelles le 29-06-2018, répertoire 8235

Rôle(s): 8 Renvoi(s): 0

Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 1 le neuf juillet deux mille dix-huit (09-07-2018)

Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 10831

Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)

Le receveur

{9}------------------------------------------------

Annexe n°	*********
	8235

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC SOCIETE EUROPÉENNE

AVENUE DE L'ASTRONOMIE 9 1210 BRUXELLES

LISTE DES PRESENCES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TENUE LE 29 JUIN 2018

Nom et adresse ou siège social	Nombre d'actions	Mandataire ou représentant	Signatures
Rodra Investissements SCS, 8 place Winston Churchill , L-1340 Luxembourg	16.700.000	Sérusier Françoise	fleeins
Ardor Capital SA, 8 place Winston Churchill , L-1340 Luxembourg	8.275.000	Sérusier Françoise	Fleures.
Ci Com SA, rue du Nant 22, CH-1207 Genève	13.765.000	Sérusier Françoise	Pleuner
Galois Didier 52150 Val de Briey, 504 Le Corbusier avenue du Docteur Pierre Giny	272	Vote correspondance	раг
Ardor Investments SA, 8 place Winston Churchill , L-1340 Luxembourg	31.944.361	Sérusier Françoise	Pleceries

4

Total

70.684.633

sur 135.916.372 actions existantes

135.928.119

{10}------------------------------------------------

Annexe n°2	۰
à l'acte n° 82.35

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

SOCIETE EUROPEENNE Avenue de l'Astronomie, 9 1210 Bruxelles

RPM Bruxelles - Greffe francophone 0526.937.652

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIETES

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Le présent rapport spécial est établi en application de l'article 604, deuxième alinéa du Code des sociétés. Il a pour objet le renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de vingt millions cinq cent septante deux mille nonante-trois euros et trente-deux cents (20.572.093,32 EUR), suivant les conditions et modalités reprises ci-dessous.

Nous vous rappelons que lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 juin 2013, le Conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum égal au capital social de la Société.

Cette autorisation a été accordée pour une durée de cinq (5) ans à compter de sa publication aux Annexes du Moniteur belge. Elle a été publiée aux Annexes du Moniteur belge du 22 juillet 2013 et expirera donc le 22 juillet 2018.

Nous vous demandons, en conséquence, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 29 juin 2018, de bien vouloir renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum égal au capital social de la Société, à savoir vingt millions cinq cent septante deux mille nonante trois euros et trente-deux cents (20 572 093,32 EUR), pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à compter de sa publication aux Annexes du Moniteur belge et ce, conformément aux dispositions des articles 603 et suivants du Code des sociétés.

Nous vous proposons en conséquence de modifier l'article 7 ter (« Capital autorisé ») des statuts de la Société comme suit :

{11}------------------------------------------------

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par (i) souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, par (ii) l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ou (iii) par l'émission d'obligations convertibles avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément à l'article 596 et 598 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.

Le Conseil d'administration pourra recourir au capital autorisé chaque fois qu'il estimera qu'il n'est pas opportun de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société afin de statuer sur une augmentation du capital social de la Société, que ce soit en raison des délais ou des formalités à respecter et/ou des coûts afférents à la convocation d'une telle réunion.

Le renouvellement de cette autorisation permettra au Conseil d'administration de fonctionner avec un maximum de souplesse en vue de la réalisation des objectifs suivants :

le financement d'éventuelles acquisitions d'actifs immobiliers (le cas échéant, par apports en nature);

{12}------------------------------------------------

le financement d'éventuelles acquisitions de sociétés (le cas échéant, par apports de titres) ;
le financement de la croissance de la Société.

Les circonstances et les objectifs décrits ci-dessus doivent être interprétés de la manière la plus large possible.

Fait à Bruxelles, le 25 mai 2018.

Monsieur Patrick ENGLER

Administrateur

{13}------------------------------------------------

eRegistration - Formalité d'enregistrement

Mention d'enregistrement

Annex.-8235-BRUXELLES1 AA

Annexe à l'acte du notaire Jean Didier GYSELINCK à Bruxelles le 29-06-2018, répertoire 8235

Rôle(s): 4 Renvoi(s): 0

Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 1 le neuf juillet deux mille dix-huit (09-07-2018)

Réference ASSP (6) Volume 000 Folio 100 Case 3655

Droits perçus: cent euros zéro eurocent (€ 100,00)

Le receveur

AI assistant

Adc Siic Capital/Financing Update 2018

9897_rns_2018-10-09_2b033b0e-7f5d-4e58-bcef-94587b3da429.pdf