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Rapport Financier annuel

2020

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SOMMAIRE

1/	Déclaration du Conseil d'Administration	2
2/	Rapport de Gestion 2020	3
3/	Rapport du Commissaire à l'Assemblée Générale sur les États Financiers Consolidés	21
4/	Déclaration de Gouvernance d'entreprise	26
5/	États Financiers	41

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Le Conseil d'Administration de la Société atteste qu'à sa connaissance :

a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises dans la consolidation ; et
b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Bruxelles, le 29 avril 2021

Administrateur Administrateur

M. Alain DUMENIL M. Jean FOURNIER

Administrateur Administrateur

Melle Laurence DUMENIL Mme Valérie GIMOND-DUMENIL

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Le présent rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 porte à la fois sur les comptes statutaires et sur les comptes consolidés.

Il est établi conformément aux articles 3:6 et 3:32 du Code des sociétés et des associations (CSA).

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PLAN DU RAPPORT

2.1.		Exposé fidèle sur l'évolution et les résultats des affaires et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés
		(art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA)	6
	2.1.1.	Évolution des affaires de la Société	6
	2.1.2. 2.1.3.	Évolution des affaires du Groupe Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2020	6 8
2.2.		Résultats sociaux et affectation	10
2.3.		Principaux risques et incertitudes (art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA)	11
2.4.		Événements importants survenus après la clôture de l'exercice (art. 3:6, §1, 2° et 3:32, §1, 2° CSA)	15
2.5.		Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe (art. 3:6, §1, 3° et 3:32, §1, 3° CSA)	15
2.6.		Activités en matière de recherche et développement (art. 3:6, §1, 4° et 3:32, §1, 4° CSA)	15
2.7.		Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés	15
2.8.		Existence de succursales (art. 3:6, §1, 5° CSA)	16
2.9.		Autres informations devant être insérées en vertu du CSA	16
	2.9.1.	Conflits d'intérêts au sein du Conseil d'Administration de la Société (art. 3:6, §1, 7° juncto art. 7:96, §1 CSA)	16
	2.9.2.	Augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription décidées par le Conseil d'Administration de la Société au cours de l'exercice social écoulé (art. 3 :6, §1, 7° juncto art. 7:203 CSA)	16
	2.9.3.	Acquisition ou aliénation d'actions propres, de parts bénéficiaires propres ou de certificats s'y rapportant (art. 3:6, §1, 7° juncto art. 7:220 CSA)	16
2.10.		Utilisation des instruments financiers (art. 3:6, §1, 8° et 3:32,§1, 5° CSA)	16

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2.11.		Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (art. 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (AR 2007))	17
	2.11.1.	Structure du capital (art. 34, 1° AR 2007)	17
	2.11.2.	Restrictions légales ou statutaires au transfert de titres (art. 34, 2°, AR 2007)	17
	2.11.3.	Détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits (art. 34, 3°, AR 2007)	17
	2.11.4.	Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier (art. 34, 4° AR 2007)	17
	2.11.5.	Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote (art. 34, 5° AR 2007)	18
	2.11.6.	Accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote (art. 34, 6° AR 2007)	18
	2.11.7.	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société (art. 34, 7° AR 2007)	18
	2.11.8.	Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions (art. 34, 8° AR 2007)	19
	2.11.9.	Accords importants contenant une clause de changement de contrôle (art. 34, 9° AR 2007)	20
		2.11.10. Accords entre la Société et les membres du Conseil d'Administration ou son personnel (art. 34, 10° AR 2007)	20
	2.11.11.	er avril Communication dans le cadre de l'article 74 de la loi du 1 2007 relative aux offres publiques d'acquisition	20
2.12.		Déclaration de gouvernance d'entreprise	20

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2.1. EXPOSÉ FIDÈLE SUR L'ÉVOLUTION ET LES RÉSULTATS DES AFFAIRES ET LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE ET DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS ILS SONT CONFRONTÉS

(art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA)

2.1.1. ÉVOLUTION DES AFFAIRES DE LA SOCIÉTÉ

La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la sous-location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La Société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.

La Société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, en France et à l'Étranger, se rapportant :

à la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobilière principale,
à l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, à l'achat, à la prise de bail,
à l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location.

Événements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et perspectives

Activité de la Société

Au cours de l'exercice 2020, la Société ADC SIIC a créée une filiale en Grèce dénommée ACROPOLE DEVELOPPEMENT dans le but d'effectuer l'acquisition d'un bien immobilier.

Perspectives

La Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes, dans le secteur résidentiel de capitales européennes.

2.1.2. ÉVOLUTION DES AFFAIRES DU GROUPE

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.

Notamment le principe de continuité de l'exploitation qui, malgré l'existence de deux exercices en perte consécutivement n'est pas remis en cause. En effet la seule valorisation du patrimoine immobilier en constitue la garantie et permettrait le cas échéant le recours à un financement externe.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui vous sont décrits ci-après :

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET PERSPECTIVES

Activité du Groupe

Disposition CSA

Depuis le 1 er janvier 2020, les dispositions impératives du CSA sont applicables à la Société et les dispositions supplétives du CSA sont applicables à la Société si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires. Les statuts de la Société ont été mis en conformité avec le CSA. par Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

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Société réunie le 30 juin 2020, par devant Maître Jean Didier GYSELINCK, Notaire résidant à Bruxelles.

Depuis cette date, la Société est également soumise au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le Code 2020).

Covid-19

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société et sur la valorisation des actifs qu'elle détient.

Du point de vue de son fonctionnement, la société se conforme aux prescriptions gouvernementales. Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, l'avenir n'est a priori pas à craindre à moyen ou long terme.

En ce qui concerne l'investissement, on note en général que les acteurs feront preuve de prudence dans cet environnement incertain.

Concernant son activité locative, comme de nombreux propriétaires-bailleurs, la société a reçu une demande de suspension temporaire des paiements de loyers au nom de la situation exceptionnelle. Cette demande a été rejetée, les efforts demandés aux foncières par le ministre de l'Economie, Mr Le Maire, ne concernant que les loyers dus par les très petites entreprises en difficulté, ce qui n'est pas le cas du locataire de l'Hôtel rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris. De plus, les charges locatives refacturées aux locataires ne sont pas concernées et restent dues. La société porte cependant un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses impayés.

Évolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe

Depuis l'exercice 2019, Le Groupe ADC procède à la valorisation des immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, afin de donner une information plus pertinente au lecteur des comptes.

L'évolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe se résume comme suit :

(En millions d'euros sauf précision contraire)	31/12/2020	31/12/2019	Variations
Patrimoine immobilier	39,5	41,6	(2,1)
Capitaux propres part du groupe	49,5	51,1	(1,6)
Dettes financières	0,4	0,5	(0,1)
Actif net réévalué par action (en euros) – non dilué	0,368	0,379	(0,011)
Actif net réévalué par action (en euros) – dilué	0,368	0,379	(0,011)

Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué des immeubles de placements comptabilisés à leur juste valeur (39,5 M€). Il est à noter que la société Bassano Développement, propriétaire des murs de l'hôtel sis rue du Faubourg St-Honoré est détenue à 84,99 % par ADC SIIC et à 15,01 % par la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Société Européenne, dont le siège est situé 2 rue de Bassano – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°735 620 205 admise aux négociations sur le Marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment C. ACANTHE DÉVELOPPEMENT est présidée et dirigée par Monsieur Alain DUMENIL. Le groupe d'Alain DUMENIL détient 55,41 % du capital d'ACANTHE DÉVELOPPEMENT (il s'agit d'une entreprise liée).

La variation de valeur du patrimoine (-2,1 M€) constatée s'explique par la baisse du bien situé rue du Faubourg Saint-Honoré pour - 2,1 M€. Aucune acquisition d'immeuble n'est intervenue sur l'exercice 2020.

Les capitaux propres du Groupe diminuent de 1,5 M€, en raison de la variation du résultat part du Groupe (-1,4 M€) et à de la diminution des écarts de change portant sur les participations dans les sociétés DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENT GROUP (-0,2 M€).

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2020.

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ÉVOLUTION DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU GROUPE

L'évolution du résultat consolidé de la période comparé à l'exercice précédent se présente comme suit :

(En millions d'euros sauf précision contraire)	31/12/2020	31/12/2019	Variations
Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence	(2 942)	11 409	(14 351)
Coût de l'endettement financier brut	(14)	(12)	(2)
Résultat net part des propriétaires	(1 356)	9 812	(11 168)
Nombre d'actions	135 928 119	135 928 119
Résultat dilué par action (en euros)	(0,010)	0,0722	(0,0822)

Le résultat opérationnel de l'exercice 2020 est en baisse du fait de la variation de la juste valeur 2020 (-2 120 K€) et en raison du produit de cession complémentaire sur le bien situé rue Cavaignac à Paris (+9 825 K€) qui avait eu lieu en 2019.

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2020.

Litiges

Les litiges sont détaillés dans la note de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

2.1.3. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2020

2.1.3.1. LES COMPTES STATUTAIRES

Les comptes de bilan

Les immobilisations incorporelles, soit le site Web ainsi que le logiciel informatique, sont intégralement amorties.

Les immobilisations corporelles nettes 1 041 K€, correspondent à la nue-propriété d'un lot en copropriété à Paris (7ème). Ce bien est occupé par l'usufruitier, qui n'a aucun lien avec le Groupe ; la valeur d'expertise tenant compte du démembrement du bien et de l'âge de l'occupante ressort à 3 430 K€.

Les immobilisations financières (48 390 K€) comprennent :

les participations dans vos filiales pour 29 376 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2020, en progression de 110 K€ par rapport à 2019, soit +302 K€ ACROPOLE DEVELOPPEMENT nouvellement créée, et –192 K€ BASSANO DEVELOPPEMENT),
les créances rattachées à des participations pour 18 972 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2020 contre 16 868 K€ au 31 décembre 2019. Elles sont constituées d'avances faites en compte courant à vos filiales.

Les dépôts de garanties (31 K€) versés aux bailleurs des bureaux occupés par les employés du Groupe.

Le poste « créances commerciales » (56 K€) se compose essentiellement de factures à établir (43 K€) et de notes de crédit à recevoir (12 K€).

Le poste « autres créances » s'élève à 692 K€ au 31 décembre 2020 contre 783 K€ au 31 décembre 2019. Ce poste est composé de crédit de TVA et de TVA sur factures non parvenues.

Le montant des valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) et celui des disponibilités s'établit à 3 556 K€ contre 7 297 K€ en 2019.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2020 s'élève à 36 351 K€ contre 34 571 K€ au 31 décembre 2019.

Des provisions pour risques ont été reprises pour tenir compte des situations nettes des filiales pour 61 K€. Le litige fiscal ayant trouvé son épilogue, la provision à été intrégralement reprise pour 2 292 K€. Les provisions pour risque et charges s'établissent à 1 087 K€.

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Les emprunts et dettes financières représentent les avances faites par vos filiales.

Le poste « dettes commerciales » (472 K€) est constitué pour 200 K€ de dettes fournisseurs et pour 271 K€ de factures fournisseurs non parvenues. Les factures non parvenues concernent essentiellement des facturations de salaires de personnels intervenant pour le compte de la Société (191 K€), et des Commissaires aux Comptes (77 K€).

Le poste « dettes fiscales et sociales » d'un montant de 12 K€ est principalement composé de dettes sociales (4 K€) et de TVA 6 K€.

Le poste « autres dettes » d'un montant de 15 439 K€ est constitué notamment de dividendes à verser à la suite de l'affectation du résultat 2014 pour 458 K€ et d'avances reçues en comptes courants de DUAL HOLDING pour 14 937 K€.

Le compte de résultat

Le coût des ventes et des prestations représente 97 K€ contre 229 K€ au titre de l'exercice précédent (en retenant une présentation des comptes identique avec des charges et produits d'exploitation non récurrents).

Le résultat financier est un bénéfice de 2 567 K€ au 31 décembre 2020 contre 4 067 K€ au 31 décembre 2019 (en retenant une présentation des comptes identique avec des charges et produits financiers non récurrents) et comprend notamment :

produits financiers récurrents : ils sont constitués des dividendes et acomptes sur dividendes en provenance de BASSANO DEVELOPPEMENT et COFINFO pour 702 K€,
produits financiers non récurrents : ils sont constitués d'une reprise sur risque et charge d'impôts (2 289 K€), sur KERRY (61 K€) ; de reprise de provision de NPA.H (91 K€) suite à sa dissolution,
les charges financières non récurentes sont constituées de dotation aux provisions sur les comptes courants de KERRY (110 K€), sur les titres BASSANO DEVELOPPEMENT (192 K€), sur les titres ACROPOLE DEVELOPPEMENT (98 K€), le résultat de liquidation de NPA.H (107 K€), et la charge d'intérêts sur le litige fiscal des exercices 2004-2005 (103 K€).
des revenus de comptes courant nets 84 K€,
des dotations aux réductions de valeurs sur actifs circulants (Actions et SICAVS) pour –59 K€,
les intérêts du prêt entre KERRY et ADC -7 K€,
des intérêts sur le contrôle fiscal ADC -103 K€,
les frais bancaires -9 K€.

Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 1 781 K€.

2.1.3.2. LES COMPTES CONSOLIDÉS

Les actifs non courants s'élèvent en 2020 à 63 973 K€ contre 66 810 K€ au 31 décembre 2019. Ceux-ci comprennent :

des immeubles de placement pour 39 450 K€, (cf. § note 4.1 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020),
des actifs corporels pour 421 K€ qui correspondent intégralement à l'application de la norme IFRS 16,
des immobilisations financières pour 34 K€,
des titres DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENT GROUP mis en équivalence pour 24 067 K€ (cf. § note 4.3 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020).

Les « créances commerciales » pour 1 681 K€ sont en progression de 547 K€ totalement imputable aux retards de paiement du locataire HFCE.

Les « autres créances », qui s'élèvent à 2 555 K€, correspondent principalement à des créances de TVA (729 K€), une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENT GROUP (758 K€), une Créance de taxes su ACROPOLE DEVELOPPEMENT (77 K€), et une créance sur la ville de Paris pour non concours de la force public dans le cadre de l'expropriation rue Godefroy Cavaignac évoqué au 11.2.2 de l'annexe aux comptes consolidés (930 K€).

Le poste d'actifs financiers courants composé d'actions FIPP, d'actions ACANTHE DEVELOPPEMENT s'élève à 2 050 K€, contre 2 716 pour 2019.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 4 612 K€.

Au cours de l'exercice, le capital n'a pas connu de variation.

Les dettes fiscales non courantes ont été extournées pour 2 185 K€, et réglées pour 168 K€. Cela met fin à la dettes non courante relative aux redressement fiscaux ADC SIIC et

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KERRY ; la contrepartie est en résultat financier, s'agissant d'intérêts de retards.

Les « dettes fiscales et sociales » évoluent de -966 K€ sur l'exercice, passant à 481 K€ en 2020, principalement du fait du plan d'apurement des dettes d'impôt sur ADC avec des remboursements sur l'exercice de 1 022 K€. Le Solde 2019 du poste est principalement constité de dette de TVA pour 464 K€, et de l'impôts sur les bénéfices de BASSANO DEVELOPPEMENT pour 12 K€.

Les « autres dettes » sont principalement constituées :

d'une somme de 2 536 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers et attribuées lors de premiers jugements. Ces indemnités doivent être remboursées à l'État à la suite des arrêts défavorables du Conseil d'État dans l'affaire du squat de la Rue du Faubourg Poissonnière à Paris (1 432 K€) et de la Cour d'Appel dans l'affaire du squat de la Rue Cavaignac à Paris (1 104 K€),
- d'une somme de 458 K€ correspondant aux dividendes et acompte sur dividendes versés sur les actions propres,
d'un dividende à payer de 56 K€,
divers charges à payer à la mairie de Paris, concernant l'immeuble Cavaignac 239 K€,
d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour 14 955 K€.

Le Chiffre d'Affaires de 922 K€ se décompose ainsi en loyers pour 798 K€ et en charges refacturées pour 124 K€.

Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 335 K€, les revenus nets de vos immeubles sont de 587 K€ (contre 544 K€ en 2019).

Le résultat opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ressort à -2 942 K€ en 2020 (contre +11 409 K€ en 2019) et résulte essentiellement de la variation de juste valeur des immeubles de placement de l'exercice (-2 120 K€).

Le résultat financier de +1 360 K€ est détaillé au point 5.3 de l'annexe aux comptes consolidé.

Le résultat de l'exercice part du Groupe se solde par une perte de 1 356 K€.

2.2. RÉSULTATS SOCIAUX ET AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit la somme de Un Million sept cent quatre vingt Mille cinq cent quarante neuf euros et Quinze Centimes (1 780 549,15 €) de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice clos

le 31/12/2020 : 1 780 549,15 € Au report à nouveau débiteur :. 1 404 063,79 € Distribuable : ............................................ 376 485,36 € En réserve légale (5 %) : 18 824,27 € En bénéfice reporté : 357 661,09 €

Après cette affectation, le compte report à nouveau sera donc ainsi constitué :

Report à nouveau créditeur : 357 661,09 €

Il est rappelé que, dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats ; au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 le résultat exonéré (résultat SIIC) est d'un montant de 701 875,02 euros, composé de -432,8 euros de résultat de location et de 702 307,82 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. L'obligation de distribution de l'exercice est plafonnée au montant de ce résultat exonéré.

Le résultat distribuable étant insufisant pour attribuer un dividende de 1 centime par action, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Il est rappelé que, toujours dans ce cadre, la Société a d'autres obligations de distribution au titre des exercices précédents qui demeurent non remplies à ce jour, à savoir :

Année	Obligation SIIC reportée (en euros)
2016	1 626 998
2017	350 701
2018	150 834
2019	3 810 679

Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes, ni à aucune distribution exceptionnelle.

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2.3. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

(art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA)

FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes ».

A l'heure actuelle, les dettes financières sont quasi innexistantes (433 K€ IFRS 16) alors que les capitaux propres (49 531 K€) et la trésorerie (4 612 K€) assurent la totale indépendance des capitaux investis et préservent toutes les opportunités futures d'opération de levier par emprunt.

Risque de taux

Le Groupe ADC SIIC n'a plus recours à l'emprunt à taux variable. Le Groupe n'est donc plus exposé au risque de taux d'intérêt.

Risque de liquidité

Le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ses contreparties. Les liquidités du Groupe sont principalement investies en OPCVM monétaires. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court-terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

État des créances au 31 décembre 2020

		Actifs échus à la date de clôture		Actifs		Actifs ni
Valeur brute (en milliers d'euros)	0-6 mois	6-12 mois	+12 mois	Total	dépréciés Total	dépréciés ni échus Total	Total
Créances clients	277	263	0	540	2 443	8	2 991
Autres créances	0	0	930	930		1 625	2 555
Total	277	263	930	1 470	2 443	1 633	5 546

Le bail fait l'objet d'un dépôt de garantie fixé à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme, négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

La capacité d'ADC SIIC à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. Le résultat d'exploitation d'ADC SIIC pourrait toutefois être affecté de défauts de paiements ponctuels ou permanents de la part de locataires.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

Par ailleurs, le groupe n'a qu'un seul client locataire : la société Hôtel Faubourg Champs Élysées.

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Risque fiscal lié au statut de SIIC

ADC a opté, en France, à effet du 1 er janvier 2004, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle est exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 70 % (pour les exercice clos à compter du 31 décembre 2018, contre 60 % précédemment) avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ADC détenues à 95 % au moins par cette dernière ont pu opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ADC ne doit pas avoir son capital détenu directement ou indirectement à 60 % ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60 % ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1 er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1 er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1 er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210–0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soir ramené en dessous de 60 % avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60 % non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'impôt des sociétés dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus–values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la

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période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60 % entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de créditbail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2020, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60 % de détention directe ou indirecte dans le capital d'ADC.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ADC, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20 % sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

ADC SIIC bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Risque de change

L'activité du Groupe s'exerce essentiellement en zone Euro. A la suite de l'acquisition au cours de l'exercice 2010 des titres de la société GEPAR HOLDING, le Groupe détient une participation minoritaire dans une société suisse. Le risque de change est donc lié à l'évolution de la valeur de ces actions en franc suisse. Le risque de change a été évalué pour une variation de la parité € / CHF de +/-3,5 % (4,78 % entre les clôtures 2019 et 2020), sans retraitement des données sociales de la participation minoritaire. Depuis novembre le Groupe détient une participation dans la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP dont la comptabilité est tenue en GBP, dont le cours a évolué de 5,67 % entre fin 2019 et fin 2020 ; nous retiendrons un risque de change de +/ -4,5 % pour l'étude d'impact sur les GBP.

	31/12/2020		31/12/2019
(En milliers d'euros)	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Variation devises CHF +/- 3,5 %	+/-9	+/-737	+/-47	+/-105
Variation devises GBP +/- 4,5 %	+/-19	+/-215	+/-3	+/-229

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2020, le Groupe ADC SIIC détient 1 147 640 actions de la Société ADC SIIC pour une valeur d'acquisition de 167 K€.

Risque fiscal

Les sociétés constituant le Groupe retiennent leur interprétation des textes fiscaux nécessitant une interprétation. Certaines de ces interprétations sont contestées par l'administration fiscale (cf. note 9.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2020). Si les positions retenues par le Groupe et contestées par l'administration fiscale n'étaient pas confirmées par les tribunaux, le Groupe aurait alors des charges comptables supplémentaires.

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Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes relatives à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liées aux éléments suivants :

a) Le taux d'indexation des loyers
b) Le taux d'occupation des immeubles
c) L'évolution du marché immobilier
d) L'impact de l'évolution de l'indice de référence
e) La maturité des baux
f) Informations relatives aux locations

a) Le taux d'indexation des loyers

Pour les murs d'hôtel et les commerces :

le taux d'indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction (ICC). La révision des baux est réalisée tous les ans ;
le loyer d'un hôtel est défini par la méthode hôtelière. Celle-ci précise que le niveau de loyer découle du chiffre d'affaires potentiel de l'établissement.

La méthode hôtelière consiste à apprécier successivement :

la recette maximale praticable : (prix affichés hors taxes) x (nombre de chambres) x (nombre de jours d'ouverture) ;
la recette théorique : (recette maximale praticable) x (taux d'occupation potentiel) x (taux de discount). Le taux d'occupation

potentiel est déterminé en fonction des performances de marché et du potentiel de l'établissement. Le taux de discount reflète pour sa part les réductions et promotions accordées aux clients ;

la valeur locative brute : (recette théorique) x (% de loyer approprié à la catégorie de l'hôtel ou taux d'effort) le taux d'effort correspond au pourcentage de loyer acceptable par rapport à la recette théorique ;
la valeur locative nette : (valeur locative brute) - (abattements). Ces derniers correspondent aux importantes réparations définies par l'article 606 du Code du commerce, aux taxes foncières et assurances de l'immeuble ;
la valeur vénale brute : (valeur locative nette)/(taux de rendement du marché). Le taux rendement est défini par l'emplacement, l'état du bâtiment et le potentiel de revalorisation du loyer.

b) Le taux d'occupation des immeubles

Le taux d'occupation financier est de 60 % au 31 décembre 2020. Le taux d'occupation physique à la même date est de 75 %.

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

c) L'évolution du marché immobilier

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020.

d) L'impact de l'évolution des indices de référence

Évolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif ;
Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêtée des comptes est celui du 3 ème trimestre 2020. L'indice s'élève à 1 765.

		31/12/2020	31/12/2019
(En milliers d'euros)	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 14	+/-	+/- 13	-

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e) La maturité des baux

La notion de maturité des baux n'est pas pertinente dans notre contexte. En effet, le Groupe ne possède plus qu'un seul bail sur l'hôtel de la rue du Faubourg Saint Honoré, dont la date de renouvellement était fixée à fin février 2020. Le locataire a notifié une demande de renouvellement de bail avant l'échéance. La société Bassano Développement a notifié son refus de renouvellement au locataire. Eu égard au refus de renouvellement, seule l'échéance de mois est constatée, les périodes suivantes étant incertaines.

(En milliers d'euros)	Total	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Maturité	399	399	-	-

f) Informations relatives aux locations

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats signés de location simple subissent les mêmes incertitudes juridiques telles que décrites ci–dessus.

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2020.

La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.16 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

2.4. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

(art. 3:6, §1, 2° et 3:32, §1, 2° CSA)

Néant.

2.5. CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE

(art. 3:6, §1, 3° et 3:32, §1, 3° CSA)

(Cf. point 2.3 ci-dessus).

2.6. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

(art. 3:6, §1, 4° et 3:32, §1, 4° CSA)

Au cours de l'exercice écoulé, la Société ou le Groupe n'a effectué aucune activité en matière de recherche et développement.

2.7. PRISES DE PARTICIPATIONS ET/OU DE CONTRÔLE DANS DES SOCIÉTÉS

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société n'a pris aucune nouvelle participation dans d'autres sociétés.

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2.8. EXISTENCE DE SUCCURSALES

(art. 3:6, §1, 5° CSA)

A la clôture de l'exercice, la Société dispose d'un établissement stable en France situé 26 rue Georges Bizet – 75116 PARIS, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 550 501 00038.

2.9. AUTRES INFORMATIONS DEVANT ÊTRE INSÉRÉES EN VERTU DU CSA

2.9.1. CONFLITS D'INTÉRÊTS AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

(art. 3:6, §1, 7° juncto art. 7:96, §1 CSA)

Néant.

2.9.2. AUGMENTATIONS DE CAPITAL OU ÉMISSIONS D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU DE DROITS DE SOUSCRIPTION DÉCIDÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE SOCIAL ÉCOULÉ

(art. 3 :6, §1, 7° juncto art. 7:203 CSA)

Néant.

2.9.3. ACQUISITION OU ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES, DE PARTS BÉNÉFICIAIRES PROPRES OU DE CERTIFICATS S'Y RAPPORTANT

(art. 3:6, §1, 7° juncto art. 7:220 CSA)

Néant.

2.10. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

(art. 3:6, §1, 8° et 3:32,§1, 5° CSA)

Le Conseil d'Administration confirme que le Groupe n'a pas utilisé d'instruments financiers.

Par ailleurs, concernant les risques de taux, de liquidité, de contrepartie et de change, il est renvoyé au § 2.3.

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2.11. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

(art. 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (AR 2007))

2.11.1. STRUCTURE DU CAPITAL

(art. 34, 1° AR 2007)

L'actionnariat de la société est réparti de la manière suivante (en capital) :

Alain DUMENIL : 0,55 % ARDOR INVESTMENT SA : 23,50 % ARDOR CAPITAL SA : 6,09 % RODRA INVESTISSEMENTS SCS : 12,29 % CI COM SA : 10,13 % ADC SIIC (actions propres) : 0,84 % FLOTTANT : 46,60 % Total : 100,00 % Le groupe de Monsieur Alain DUMENIL contrôle directement et/ou indirectement les sociétés ARDOR INVESTMENT SA, ARDOR CAPITAL SA et RODRA INVESTISSEMENTS SCS et agit de concert avec les actionnaires de la société CI COM SA, société cotée à la Six Swiss Exchange.

Le capital est fixé à la somme de 20 572 093,32 euros. Il est divisé en 135 928 119 actions ordinaires entièrement libérées.

2.11.2. RESTRICTIONS LÉGALES OU STATUTAIRES AU TRANSFERT DE TITRES

(art. 34, 2°, AR 2007)

Néant.

2.11.3. DÉTENTEURS DE TITRES COMPRENANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET UNE DESCRIPTION DE CES DROITS

(art. 34, 3°, AR 2007)

Néant.

2.11.4. MÉCANISME DE CONTRÔLE PRÉVU DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS DIRECTEMENT PAR CE DERNIER

(art. 34, 4° AR 2007)

⁽¹⁾ Les actions propres n'ont pas droit de vote.

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2.11.5. RESTRICTIONS LÉGALES OU STATUTAIRES À L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

(art. 34, 5° AR 2007)

Néant.

2.11.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES, QUI SONT CONNUS DE L'ÉMETTEUR ET PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT DE TITRES ET/OU À L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

(art. 34, 6° AR 2007)

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

2.11.7. RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

(art. 34, 7° AR 2007)

La Société est administrée par un Conseil d'Administration (structure moniste), ayant le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui peut les révoquer lors de toute Assemblée Générale. Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était Administrateur en son nom propre. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux Administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du conseil d'administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale Administrateur.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si la composition du Conseil d'Administration de la Société ne satisfait plus aux conditions fixées à l'article 7:86, alinéa 1 er du CSA en raison de la vacance d'une place d'Administrateur, le Conseil d'Administration qui fait usage de son pouvoir de cooptation veille à ce que sa composition réponde à nouveau à ces exigences, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du Conseil d'Administration jusqu'à ce moment. Toute autre nomination est nulle. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur, nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires,

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sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus » en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure. Pour cette deuxième assemblée, le quorum de la moitié n'est plus exigé. Pour autant que le quorum de la moitié est atteint, l'assemblée statuera à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Dans tous les autres cas, l'assemblée statuera à la majorité des trois quarts des voix.

2.11.8. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER CONCERNANT LE POUVOIR D'ÉMETTRE OU DE RACHETER DES ACTIONS

(art. 34, 8° AR 2007)

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le Règlement, le CSA ou les statuts, et dans la limite de l'objet, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée par les actes du Conseil d'Administration, des Administrateurs et des délégués à la gestion journalière qui, conformément à l'article 7:93, §2 du CSA ont le pouvoir de la représenter même si ces actes excèdent l'objet de la Société, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 7:99 du CSA, ainsi qu'un comité de rémunération au sens de l'article 7:100 du CSA seront constitués si le CSA les impose ou si le Conseil d'Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions du CSA. Si la constitution de ces comités n'est pas obligatoire, le Conseil d'Administration dans son ensemble doit exercer les fonctions attribuées à ces comités, à condition qu'il compte au moins un Administrateur indépendant et que, si son président est un

membre exécutif, il n'exerce pas les fonctions de président tant que le Conseil d'Administration exerce les fonctions de comité d'audit et il n'assure pas la présidence du Conseil d'Administration lorsque celui-ci agit en qualité de comité de rémunération.

Le Conseil d'Administration peut augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 20.572.093,32 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément au CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d'Administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'Assemblée Générale n'en décide autrement. Les augmentation de capital ainsi décidées par le Conseil d'Administration peuvent être effectuées par (i) souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, par (ii) l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ou (iii) par l'émission d'obligations convertibles avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société. Le Conseil d'Administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément aux dispositions légales applicables.

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Sans préjudice de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration conformément aux alinéas qui précèdent, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020 a habilité le Conseil d'Administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables. Les augmentations de capital réalisées par le Conseil d'Administration en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du Conseil d'Administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'article 7:202 du Code des Sociétés et des Associations. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

La Société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le CSA, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur Nyse Euronext Paris ni supérieur à cent vingt pour cent (120 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Paris, soit un écart maximal de vingt pour cent (20 %) vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. La Société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le Conseil d'Administration, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

2.11.9. ACCORDS IMPORTANTS CONTENANT UNE CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

(art. 34, 9° AR 2007)

Néant.

2.11.10. ACCORDS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU SON PERSONNEL

(art. 34, 10° AR 2007)

Néant.

2.11.11. COMMUNICATION DANS LE CADRE DE L'ARTICLE 74 DE LA LOI DU 1 ER AVRIL 2007 RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

Néant.

2.12. DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Concernant la déclaration de gouvernance et d'entreprise prévue à l'article 3:6. §2 du CSA, nous vous renvoyons à la Section 4 (Déclaration gouvernance d'entreprise) du présent Rapport financier annuel.

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Rapport du Commissaire à l'Assemblée Générale sur les Comptes Consolidés

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

DELOITTE RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL

Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, B-1930 Zaventem Belgique

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC SE

Avenue de l'Astronomie 9 1210 Saint-Josse-Ten-Noode Belgique

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Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Alliance Développement Capital SIIC SE (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 28 juin 2019, conformément à la proposition de l'organe d'administration. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Alliance Développement Capital SIIC SE durant 8 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2020, ainsi que l'état du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 74 878 (000) EUR et dont l'état du résultat global se solde par une perte de l'exercice de 1 594 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

FONDEMENT DE L'OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

PARAGRAPHES D'OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci–dessus, nous attirons l'attention sur la note 9.2.2.4 de l'annexe aux comptes consolidés relative aux contentieux avec la société Hôtel Faubourg Champs Elysée.

Sans remettre en cause la conclusion exprimé ci-dessus, nous attirons aussi l'attention sur la note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés qui décrit l'incertitude importante relative à la valorisation des immeubles eu égard à la pandémie de Covid-19.

POINTS CLÉS DE L'AUDIT

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

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Points clés de l'audit	Comment notre audit a traité le point clé de l'audit
Litiges immobiliers
- Le groupe est impliquée dans différents litiges avec le locataire de son hôtel situé rue du Faubourg Saint-Honoré. La direction exerce un jugement dans l'évaluation du niveau de provision requis concernant ces litiges.	- Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec l'évaluation des risques et provisions relatives aux litiges et avons testé leur conception et leur mise en œuvre.
Références aux annexes	- Nous avons analysé le cas échéant les documents juridiques et expertises rendus sur ces différents litiges.
- Nous renvoyons aux états financiers y compris les notes annexées aux états financiers : note 2.1. Principes de préparation	- Nous avons circularisé l'avocat en charge du suivi des litiges immobiliers avec le locataire.
des états financiers ; note 9.2. Litiges et passifs éventuels.	- Nous avons obtenu les analyses et appréciations des avocats en charge des différents litiges immobiliers.
	- Nous avons évalué les risques et la pertinence des hypothèses et des estimations de la direction concernant ceux-ci, tenant compte des avis des conseillers juridiques internes et externes.
	- Nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur les litiges.
Valorisation des immeubles de placement
- Les immeubles de placement valorisés à la juste valeur pour 39 450 (000) EUR représentent 53 % du bilan consolidé au 31 décembre 2020. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net de la période et sur les fonds propres. - Le groupe utilise chaque semestre des experts immobilier indépendants pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d'immeubles. Ces experts sont désignés par la Direction et effectuent leurs travaux en accord avec les 'International Valuation Standards/RICS Valuation Standards'. Ils ont une connaissance confirmée du marché immobilier sur lequel opère le groupe. - Le portefeuille est valorisé à la juste valeur. Les données clés de l'exercice de valorisation sont les taux de rendement ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille.	- Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre. - Nous avons évalué la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts immobiliers externes. - Nous avons évalué et comparé les hypothèses clés avec des données externes de l'industrie, en particulier pour le taux de rendement. - Nous avons effectué des procédures d'audit pour évaluer l'intégrité et l'exhaustivité des informations fournies aux experts indépendants, en particulier les revenus locatifs, les caractéristiques clés des contrats de location et d'occupation. - Nous avons comparé les montants repris dans les rapports d'évaluation des experts immobilier aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers. - Enfin, nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur la juste valeur des immeubles de placement.
- Le risque d'audit se justifie par les hypothèses et les jugements importants liés à l'exercice d'évaluation, en particulier pour

Références aux annexes

le taux de rendement retenu.

Nous renvoyons aux états financiers y compris les notes annexées aux états financiers : note 2.1. Principes de préparation des états financiers ; note 4.1.1. immeubles de placement.

RESPONSABILITÉS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION RELATIVES À L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

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RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent

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raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

RESPONSABILITÉS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

ASPECTS RELATIFS AU RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET AUX AUTRES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT ANNUEL SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir :

La déclaration du conseil d'administration
La déclaration de gouvernance d'entreprise
Le rapport de rémunération

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

MENTIONS RELATIVES À L'INDÉPENDANCE

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.

AUTRES MENTIONS

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 30 avril 2021 Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL

Représentée par Cédric Bogaerts

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La présente déclaration de gouvernance d'entreprise est établie conformément à l'article 3:6, §2 et 3:6, §3 du CSA.

4.1	Code de gouvernance d'entreprise (art. 3:6, §2, 1° et 2 CSA)	27
4.2	Dispositif et description des procédures de contrôle interne (art. 3:6, §2, 3° CSA)	28
4.3	Composition et fonctionnement des organes d'administration et des comités (art. 3:6, §2, 5° CSA)	30
4.4	Structure de l'actionnariat et éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (art. 3:6, §2, 4° et 7°)	33
4.5	Rapport de rémunération (art. 3:6, §3 CSA)	38

{28}------------------------------------------------

4.1. CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

(art. 3:6, §2, 1° et 2 CSA)

La Société adhère aux principes du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, publié le 17 mai 2019 (le Code 2020) et consultable sur https://www.corporategovernancecommittee.be/ fr/over-de-code-2020/code-belge-de-

gouvernance-dentreprise-2020. Le Code 2020 est applicable à la Société depuis le 1 er janvier 2020. La Société - adaptera sa Charte de gouvernance d'entreprise au regard des dispositions du Code 2020 au cours de l'exercice social 2021.

La Société estime s'être conformée à l'ensemble des recommandations du Code 2020 à l'exception des dispositions suivantes :

Principe 3.12 du Code 2020 : Le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions d'Administrateur Délégué de la Société.
Principe 3.7 du Code 2020 : La Société compte un seul Administrateur indépendant.
Principes 3.19 et 3.20 du Code 2020 : Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas nommer de secrétaire de la Société.
Principes 6.9 et 6.11 du Code 2020 : La Société se réfère aux seules dispositions légales en matière de conflits d'intérêts.
Principe 5.6 du Code 2020 : La durée des mandats des Administrateurs est fixée à 6 ans. Cette spécificité est liée au fait que la Société était auparavant régie par les dispositions de droit français qui autorise cette durée.
Principes 9.1 et 3.11 du Code 2020 : Les Administrateurs non exécutifs ne procèdent pas à l'évaluation de leur interaction avec le management exécutif et ils ne se réunissent pas au moins une fois par an en l'absence de l'Administrateur Délégué et des autres Administrateurs exécutifs.
Principe 9.2 du Code 2020 : Il n'est pas institué d'évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque Administrateur en vue d'adapter la composition du Conseil d'Administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il n'est pas procédé à une évaluation de la contribution de l'Administrateur et de son efficacité sur la
base d'une procédure préétablie et transparente. Néanmoins, le Conseil d'Administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des Administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'Administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.
Principe 4 du Code 2020 : La Société n'a pas institué de comités spécialisés en raison de la taille et des besoins du Groupe. Les fonctions attribuées aux comités d'audit et de rémunération sont exercées par le Conseil d'Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un Administrateur indépendant et que la présidence du Conseil d'Administration agissant en qualité de comité d'audit ou de rémunération n'est alors pas assurée par le Président du Conseil d'Administration.
Principes 4.21 et 4.23 du Code 2020 : La Société n'a pas institué de comité de nomination pour les raisons évoquées ciprécédemment.

La cotation de la Société sur Euronext Paris lui a permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC.

Le Groupe qui ne compte qu'un seul salarié au statut cadre-dirigeant n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des décisions opérationnelles liées à la gestion du Groupe.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

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4.2. DISPOSITIF ET DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

(art. 3:6, §2, 3° CSA)

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne et de la gestion des risques s'appliquent et continuent de s'appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société, par l'intermédiaire de ses comités, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a permis de couvrir les principaux risques suivants :

4.2.1. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE LIÉES À LA PROTECTION DES ACTIFS

La Société a notamment souscrit les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire.

Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf sans aucun plafonnement, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseurs, etc).

4.2.2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE LIÉES À LA GESTION LOCATIVE ET COMMERCIALE DES ACTIFS

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance soit à l'occasion de réunions entre les Assets Managers et la Direction, soit pour les questions plus importantes par le Conseil d'Administration.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par le Comité Consultatif et, le cas échéant, autorisées par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets Managers. Pour des offres de location importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable de l'Administrateur Délégué et/ou du Comité Consultatif.

Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

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4.2.3. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE LIÉES AUX RISQUES FINANCIERS

La gestion des risques de taux pourrait être compensée par des couvertures et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité Consultatif qui fait un point sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

4.2.4. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE LIÉES AUX RISQUES JURIDIQUES ET CONTENTIEUX

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

La plupart de ces actes sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein du service juridique, qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe.

4.2.5. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE LIÉES À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du service de Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par le service juridique avant d'être porté à la connaissance du Comité Consultatif ou du Conseil d'Administration.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par le Commissaire, puis présentée et expliquée en Comité Consultatif dont les missions sont expliquées ci-après. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.

Pour l'exercice 2020, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales IFRS.

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4.3. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

(art. 3:6, §2, 5° CSA)

4.3.1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition

Le Conseil d'Administration de la Société est actuellement composé comme suit :

Nom	Mandat(s) dans la Société	Début du mandat	Fin du mandat	Présence aux Conseils
Alain DUMENIL	Administrateur délégué	27 mars 2013 (AG du 09/01/2013) Renouvelé le 29 juin 2018	2024 (APC 31/12/2023)	5/5
Valérie GIMOND-DUMENIL	Administrateur	27 mars 2013 (AG du 09/01/2013) Renouvelée le 29 juin 2018	2024 (APC 31/12/2023)	5/5
Jean FOURNIER	Administrateur indépendant	3 avril 2015 Renouvelé le 29 juin 2018	2024 (APC 31/12/2023)	5/5
Laurence DUMENIL	Administrateur	29 juin 2018	2024 (APC 31/12/2023)	5/5

Nous vous rappelons également que Monsieur Jean FOURNIER remplit les critères d'indépendance définis par l'article 7:87 du CSA et le principe 3.5 du Code 2020.

Liste des mandats exercés par les Administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur délégué de votre Société a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et de la société Smalto depuis le 30 avril 2019 ;

Directeur Général de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ;

Administrateur des sociétés Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa;

Administrateur et Président de la société Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA;

Administrateur Délégué des sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Design & Création, Ingéfin, Védran ; Gérant des sociétés Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Madame Valérie GIMOND-DUMENIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société CiCom;

Administrateur des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.

Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

Administrateur des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Linguistique & Intelligence Artificielle ;

Représentant permanent de la société FIPP au Conseil d'Administration de Foncière Paris Nord (depuis le 28 décembre 2020) ;

Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

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Administrateur des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA et Ci Com.

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur de l'établissement stable en France de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les fonctions suivantes :

Président Directeur Général des sociétés : Baldavine SA (depuis le 18 septembre 2020), Cofinfo (depuis le 18 septembre 2020) ;

Président des sociétés : Bassano Développement SAS (depuis le 18 septembre 2020), Cédriane SAS (depuis le 18 septembre 2020), Kerry SAS (depuis le 18 septembre 2020), Vélo SAS (depuis le 18 septembre 2020) ;

Directeur Général de la société : Smalto ;

Directeur Général Délégué des sociétés : ACANTHE DEVELOPPEMENT, France Tourisme Immobilier (depuis le 16 octobre 2020) ;

Administrateur des sociétés : FIPP France Tourisme Immobilier, Smalto, Baldavine SA (depuis le 18 septembre 2020) ;

Gérant (depuis le 18 septembre 2020) des sociétés : SC Foncière du 17 Rue François 1 er , Lipo SC, Charron SC, Echelle Rivoli SCI, Halpylles SCI, La Planche Brûlée SCI, Le Brévent SCI, Megève Invest SCI ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC depuis le 1 er décembre 2018 ;

Représentant permanent de la société Vélo SAS Administrateur de la société Baldavine SA, et de la société Vénus Administrateur de la société ACANTHE DÉVELOPPEMENT (depuis le 18 septembre 2020).

Politique de diversité

La Société se conforme aux dispositions de l'article 7:86 du CSA en matière de mixité des genres au sein du Conseil d'Administration et aux recommandations du Code 2020 relatives à la diversité et à la complémentarité des profils au sein de ses organes décisionnels et consultatifs.

La Société a mis en place différentes procédures dans le cadre de la nomination et du renouvellement des mandats des Administrateurs. Leur objectif est de privilégier une complémentarité des compétences, des expériences, d'âges, des connaissances et des profils, outre l'expertise et l'honorabilité requises pour l'exercice de leurs fonctions. Le résultat de ces procédures transparaît dans la composition du Conseil d'Administration, qui depuis le 29 juin 2018, compte deux membres féminins sur ses quatre membres. Il se traduit également dans les biographies des Administrateurs dont il ressort qu'ils disposent de parcours, d'expériences professionnelles et de compétences complémentaires.

Missions

Le Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur Délégué ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Organisation

Les convocations des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration sont faites dans un délai raisonnable. La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

À cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil d'Administration de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil d'Administration en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des Administrateurs huit (8) jours avant la réunion du Conseil d'Administration appelé à les arrêter.

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Les réunions se tiennent au siège ou en l'étude du notaire chargé de la rédaction du procès-verbal le cas échéant. Enfin, le Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Du fait du contexte de la crise sanitaire, les réunions se sont déroulées principalement par voie téléphonique.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, émission et attribution gratuite de bons de souscription d'actions aux actionnaires, augmentations de capital). Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'Administrateurs.

Évaluation

Sous la direction de son Président, le Conseil d'Administration évalue régulièrement sa taille, sa composition et son fonctionnement.

Cette évaluation poursuit quatre objectifs :

apprécier le fonctionnement du Conseil d'Administration,
vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate,
apprécier la contribution effective de chaque Administrateur par sa présence aux réunions du Conseil d'Administration et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions,
vérifier si la composition actuelle du Conseil d'Administration correspond à celle qui est souhaitable.

Le Conseil d'Administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des Administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'Administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

4.3.2. COMITÉ SPÉCIALISÉ CONTRIBUANT À L'EFFICACITÉ DES TRAVAUX DU CONSEIL

Les articles 7:99, 7:100 du CSA et le Code 2009 (ainsi que le Code 2020) imposent aux sociétés cotées de mettre en place un comité d'audit et un comité de rémunération. Néanmoins, cette obligation est levée si la Société répond, « sur une base consolidée, à au moins deux des trois critères suivants :

a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné,
b) total du bilan inférieur ou égal à 43 000 000 euros,
c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50 000 000 euros ».

Le Groupe ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ne compte qu'un seul salarié au statut cadre-dirigeant, et le chiffre d'affaires est inférieur au seuil fixé par les articles 7:99 et 7:100 du CSA. Dès lors, les comités d'audit et de rémunération n'ont pas été, à ce jour, mis en place. En conséquence, la Société déclare que les fonctions attribuées à ces deux comités sont exercées par le Conseil d'Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un Administrateur indépendant et que la présidence du Conseil agissant en qualité de comité d'audit ou de rémunération n'est alors pas assurée par le Président du Conseil d'Administration. En outre, les Administrateurs disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. Ils sont titulaires d'un diplôme d'études supérieures dans les matières de l'économie et de la finance et disposent d'une expérience professionnelle significative dans ces matières. Monsieur Alain DUMENIL est diplômé d'HEC.

Par ailleurs et aux fins d'assister le Conseil d'Administration dans l'exercice de l'ensemble de ses missions, la Société a institué un Comité Consultatif composé de deux Administrateurs de la Société (Monsieur Alain DUMENIL et un Administrateur), du directeur administratif et financier (Monsieur Ludovic DAUPHIN).

Nous vous précisons que Monsieur Ludovic DAUPHIN ne perçoit aucune rémunération, ni aucun avantage pour ses fonctions au sein du Comité Consultatif par la Société ou une société qui fait partie du Groupe ADC.

{34}------------------------------------------------

Le rôle du Comité Consultatif est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions. Il se réunit régulièrement pour l'exercice des missions suivantes :

Missions

Il a pour mission principale de procéder à l'examen :

des comptes sociaux et consolidés du Groupe,
des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le Comité Consultatif se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président.

A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité Consultatif qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

4.3.3. GESTION JOURNALIÈRE

La gestion journalière de la Société a été déléguée à Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur.

Par ailleurs, la gestion de l'établissement stable situé en France, 26 rue Georges Bizet - 75116 Paris est assurée par Monsieur Ludovic DAUPHIN.

4.4. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT ET ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

(art. 3:6, §2, 4° et 7°)

L'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (ci-après, l'AR 2007) impose d'indiquer et, le cas échéant,

d'expliquer dans le rapport de gestion, les éléments énumérés par cette disposition qui sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

{35}------------------------------------------------

4.4.1. STRUCTURE DU CAPITAL

(art. 34, 1° AR 2007, et art. 3:6, §2, 4° du CSA)

L'actionnariat de la Société est réparti de la manière suivante (en capital) :

Alain DUMENIL :	0,55 %	Le groupe de Monsieur Alain DUMENIL
ARDOR INVESTMENT SA :	23,50 %	contrôle directement et/ou indirectement les sociétés ARDOR INVESTMENT SA, ARDOR
ARDOR CAPITAL SA :	6,09 %	CAPITAL SA et RODRA INVESTISSEMENTS SCS
RODRA INVESTISSEMENTS SCS :	12,29 %	et agit de concert avec les actionnaires de la
CI COM SA :	10,13 %	société CI COM SA, société cotée à la Six Swiss Exchange.
ADC SIIC (actions propres) :	(1) 0,84 %
FLOTTANT :	46,60 %	Le capital est fixé à la somme de
Total :	100,00 %	20 572 093,32 EUR. Il est divisé en 135.928.119
(1) Les actions propres n'ont pas droit de vote.		actions ordinaires entièrement libérées.

4.4.2. RESTRICTIONS LÉGALES OU STATUTAIRES AU TRANSFERT DE TITRES

(art. 34, 2°, AR 2007)

Néant.

4.4.3. DÉTENTEURS DE TITRES COMPRENANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET UNE DESCRIPTION DE CES DROITS (art. 34, 3°, AR 2007)

Néant.

4.4.4. MÉCANISME DE CONTRÔLE PRÉVU DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS DIRECTEMENT PAR CE DERNIER

(art. 34, 4° AR 2007)

Néant.

4.4.5. RESTRICTIONS LÉGALES OU STATUTAIRES À L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

(art. 34, 5° AR 2007)

{36}------------------------------------------------

4.4.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES, QUI SONT CONNUS DE L'ÉMETTEUR ET PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT DE TITRES ET/OU À L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

(art. 34, 6° AR 2007)

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

4.4.7. RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

(art. 34, 7° AR 2007)

Le Conseil d'Administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui peut les révoquer lors de toute Assemblée Générale. Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était Administrateur en son nom propre. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux Administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du Conseil d'Administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale Administrateur.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si la composition du Conseil d'Administration de la Société ne satisfait plus aux conditions fixées à l'article 7:86, alinéa 1 er du CSA en raison de la vacance d'une place d'Administrateur, le Conseil d'Administration qui fait usage de son pouvoir de cooptation veille à ce que sa composition réponde à nouveau à ces exigences, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du Conseil d'Administration jusqu'à ce moment. Toute autre nomination est nulle. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur, nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus » en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée peut être prorogée à une date

{37}------------------------------------------------

postérieure. Pour cette deuxième assemblée, le quorum de la moitié n'est plus exigé. Pour autant que le quorum de la moitié est atteint, l'assemblée statuera à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Dans tous les autres cas, l'assemblée statuera à la majorité des trois quarts des voix.

4.4.8. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER CONCERNANT LE POUVOIR D'ÉMETTRE OU DE RACHETER DES ACTIONS

(art. 34, 8° AR 2007)

Conseil d'Administration exerce les fonctions de comité d'audit et il n'assure pas la présidence du Conseil d'Administration lorsque celui-ci agit en qualité de comité de rémunération.

Le Conseil d'Administration peut augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 20.572.093,32 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément au CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d'Administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'Assemblée Générale n'en décide autrement. Les augmentation de capital ainsi décidées par le Conseil d'Administration peuvent être effectuées par (i) souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, par (ii) l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ou (iii) par l'émission d'obligations convertibles avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société. Le Conseil d'Administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément aux dispositions légales applicables.

{38}------------------------------------------------

d'offre publique d'acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables. Les augmentations de capital réalisées par le Conseil d'Administration en vertu de la susdite habilitation s'imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du Conseil d'Administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l'article 7:202 du CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020.

4.4.9. ACCORDS IMPORTANTS CONTENANT UNE CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

(art. 34, 9° AR 2007)

Néant.

4.4.10. ACCORDS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU SON PERSONNEL

(art. 34, 10° AR 2007)

Néant.

4.4.11. COMMUNICATION DANS LE CADRE DE L'ARTICLE 74 DE LA LOI DU 1 ER AVRIL 2007 RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

{39}------------------------------------------------

4.5. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

(art. 3:6, §3 CSA)

Conformément à l'article 3:6,§3 du CSA, le rapport de rémunération fournit une vue d'ensemble complète de la rémunération, y compris tous les avantages, quelle que soit leur forme, octroyés ou dus au cours de l'exercice social à chacun des Administrateurs, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, en ce compris les dirigeants nouvellement recrutés et les anciens dirigeants, conformément à la politique de rémunération.

4.5.1. LA RÉMUNÉRATION TOTALE VENTILÉE PAR COMPOSANTE, VERSÉE PAR LA SOCIÉTÉ OU PAR UNE ENTREPRISE APPARTENANT AU MÊME GROUPE

(art. 3:6, §3, 1° CSA)

Rémunération totale ventilée par composante

Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versé durant l'exercice 2020 à chacun des Administrateurs de la Société ainsi qu'à ses autres dirigeants :

M. Alain DUMENIL, Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué	Exercice 2020
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature…)	0
Total	0 €
M. Jean FOURNIER, Administrateur indépendant	Exercice 2020
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	2 500
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature…)	0
Total	2 500 €
Mme Valérie GIMOND-DUMENIL, Administrateur	Exercice 2020
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence (hors impôts)	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature…)	0
Total	0 €

{40}------------------------------------------------

M ^elle Laurence DUMENIL, Administrateur depuis le 29 juin 2018	Exercice 2020
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence (hors impôts)	10 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	00
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature)	0
Total	10 000 €
M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Administratif et financier, membre du Comité Consultatif et Directeur de l'établissement stable en France depuis le 3 décembre 2018	Exercice 2020
Rémunération de base	18 000
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
renorms
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature)	0

Rémunérations et autres avantages accordés aux Administrateurs non exécutifs

Total

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les Administrateurs non exécutifs n'ont perçu aucune rémunération en dehors des jetons de présence qui leur ont été alloués par le Conseil d'Administration du 18 novembre 2020.

Rémunération de l'Administrateur-délégué en qualité de membre du Conseil d'Administration

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Monsieur Alain DUMENIL n'a perçu aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, ni d'Administrateur Délégué de la Société.

Rémunération variable des Administrateurs exécutifs et autres dirigeants

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les Administrateurs exécutifs et les

autres dirigeants n'ont perçu aucune rémunération variable.

18 000 €

Rémunérations et autres avantages accordés au représentant principal des Administrateurs exécutifs et autres dirigeants

Il est précisé qu'il n'y a pas de représentant principal des Administrateurs exécutifs et les autres dirigeants.

Rémunérations et autres avantages accordés aux autres Administrateurs exécutifs et aux autres dirigeants

Les fonctions de Directeur de l'établissement stable en France ne sont désormais plus assurées par un Administrateur.

{41}------------------------------------------------

4.5.2. NOMBRE ET PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES ACTIONS, DES OPTIONS SUR ACTIONS OU DE TOUS AUTRES DROITS D'ACQUÉRIR DES ACTIONS ACCORDÉS, EXERCÉS OU VENUS À ÉCHÉANCE AU COURS DE L'EXERCICE SOCIAL ÉCOULÉ

(art. 3:6, §3, 2° CSA)

Aucune action, ou options sur actions ou tous autres droits d'acquérir des actions n'a été accordé aux Administrateurs exécutifs ou aux autres dirigeants tant au cours de l'exercice écoulé qu'au cours des exercices antérieurs.

4.5.3. DISPOSITIONS RELATIVES À L'INDEMNITÉ DE DÉPART (art. 3:6, §3, 3° CSA)

Aucune indemnité n'est prévue dans l'hypothèse du départ d'un Administrateur exécutif ou d'un autre dirigeant.

4.5.4. INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DE LA POSSIBILITÉ DE DEMANDER LA RESTITUTION D'UNE RÉMUNÉRATION VARIABLE

(art. 3:6, §3, 4° CSA)

Néant.

4.5.5. INFORMATIONS SUR TOUT ÉCART PAR RAPPORT À LA PROCÉDURE DE MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET SUR TOUTE DÉROGATION APPLIQUÉE, Y COMPRIS L'EXPLICATION DE LA NATURE DES CIRCONSTANCES EXCEPTIONNELLES ET L'INDICATION DES ÉLÉMENTS SPÉCIFIQUES AUXQUELS IL EST DÉROGÉ (art. 3:6, §3, 5° CSA)

{42}------------------------------------------------

États Financiers

Sommaire
Actif	42
Passif	43
Ventes et Prestations	44
Produits financiers	44
Comptes Consolidés	45
Annexe aux Comptes Consolidés au 31 décembre 2020	49

Les comptes statutaires en leur intégralité sont déposés à la banque nationale de Belgique. Les comptes sont consultables sur le site web du Groupe : et peuvent par ailleurs être obtenus gratuitement sur demande.

{43}------------------------------------------------

5.1. ACTIF		31/12/2020	31/12/2019	Variation
Actifs immobilisés	20/28	49 423 749	47 220 399	2 203 350
Frais d'établissement	20
Immobilisations incorporelles	21	0	0	0
Immobilisations corporelles	22/27	1 043 572	1 054 409	(10 837)
Terrains et constructions	22	1 040 806	1 054 409	(13 602)
Installations, machines et outillage	23	1 180	0	1 180
Mobilier et matériel roulant	24	1 586	0	1 586
Location-financement et droits similaires	25
Autres immobilisations corporelles	26
Immobilisations en cours et acomptes versés	27
Immobilisations financières	28	48 380 177	46 165 991	2 214 186
Entreprises liées	280/1	48 348 782	46 135 019	2 213 763
Participations	280	29 376 155	29 266 258	109 897
Créances	281	18 972 627	16 868 761	2 103 866
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	282/3
Participations	282
Créances	283
Autres immobilisations financières	284/8	31 395	30 971	424
Actions et parts	284
Créances et cautionnements en numéraire	285/8	31 395	30 971	424
Actifs circulants	29/58	4 305 926	8 123 531	(3 817 605)
Créances à plus d'un an	29
Créances commerciales	290
Autres créances	291
Stocks et commandes en cours d'exécution	3
Stocks	30/36
Approvisionnements	30/31
En-cours de fabrication	32
Produits finis	33
Marchandises	34
Immeubles destinés à la vente	35
Acomptes versés	36
Commandes en cours d'exécution	37
Créances à un an au plus	40/41	747 822	795 580	(47 758)
Créances commerciales	40	55 500	12 960	42 540
Autres créances	41	692 323	782 621	(90 298)
Placements de trésorerie (V et VI)	50/53	3 494 845	3 553 408	(58 563)
Actions propres	50	114 764	160 670	(45 906)
Autres placements	51/53	3 380 081	3 392 738	(12 657)

Valeurs disponibles	54/58	61 324	3 744 058	(3 682 734)
Comptes de régularisation (VII)	490/1	1 935	30 485	(28 550)

{44}------------------------------------------------

5.2. PASSIF		31/12/2020	31/12/2019	Variation
Capitaux propres	10/15	36 351 491	34 570 942	1 780 549
Capital	10	20 572 093	20 572 093	0
Capital souscrit	100	20 572 093	20 572 093	0
Capital non appelé	101
Primes d'émission	11	13 221 820	13 221 820	0
Plus-values de réévaluation	12
Réserves	13	2 199 916	2 181 092	18 824
Réserve légale	130	1 643 626	1 624 802	18 824
Réserves indisponibles	131	114 764	160 670	-45 906
Pour actions propres	1310	114 764	160 670	-45 906
Autres	1311
Réserves immunisées	132
Réserves disponibles	133	441 526	395 620	45 906
Bénéfice reporté	140	357 661		357 661
Perte reportée	141		(1 404 064)	1 404 064
Subsides en capital	15
Provisions et impôts différés	16	1 086 911	3 440 452	-2 353 541
Provisions pour risques et charges	160/5	1 086 911	3 440 452	-2 353 541
Pensions et obligations similaires	160
Charges fiscales	161
Grosses réparations et gros entretien	162
Autres risques et charges	163/5	1 086 911	3 440 452	-2 353 541
Impôts différés	168
Dettes	17/49	16 291 274	17 332 536	-1 041 262
Dettes à plus d'un an	17	360 000	360 000	0
Dettes financières	170/4	360 000	360 000	0
Emprunts subordonnés	170
Emprunts obligataires non subordonnés	171
Dettes de location-financement et assimilées	172
Établissements de crédit	173
Autres emprunts	174	360 000	360 000	0
Dettes commerciales	175
Fournisseurs	1750
Effets à payer	1751
Acomptes reçus sur commandes	176
Autres dettes	178/9
Dettes à un an au plus	42/48	15 924 074	16 965 076	-1 041 002
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42
Dettes financières	43
Établissements de crédit	430/8
Autres emprunts	439
Dettes commerciales	44	472 998	142 966	330 032
Fournisseurs	440/4	472 998	142 966	330 032
Effets à payer	441
Acomptes reçus sur commandes	46
Dettes fiscales, salariales et sociales	45	11 837	1 060 238	-1 048 401

Impôts	450/3	9 397	1 057 798	-1 048 401
Rémunérations et charges sociales	454/9	2 439	2 440	-1
Autres dettes	47/48	15 439 239	15 761 872	-322 633
Comptes de régularisation	492/3	7 200	7 460	-260

{45}------------------------------------------------

5.3. VENTES ET PRESTATIONS

	Codes	31/12/2020	31/12/2019
Ventes et prestations	70/76A	97 101	228 663
Chiffre d'affaires	70
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution : augmentation (réduction) (+)/(-)	71
Production immobilisée	72
Autres produits d'exploitation	74	97 101	228 663
Produits d'exploitation non récurrents	76/A
Coût des ventes et des prestations	60/66A	876 742	1 979 138
Approvisionnements et marchandises	60
Achats	600/8
Stocks : réduction (augmentation) (+)/(-)	609
Services et biens divers	61	699 282	820 065
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	62	25 106	25 106
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	630	13 640	13 640
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-)	631/4
Provisions pour risques et charges : dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	635/8
Autres charges d'exploitation	640/8	135 325	3 462
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	649
Charges d'exploitation non récurrentes	66A	3 389	1 116 866
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)	9901	(779 641)	(1 750 475)

5.4. PRODUITS FINANCIERS

	Codes	31/12/2020	31/12/2019
Produits financiers	75/76B	3 396 105	5 191 866
Produits financiers récurrents	75	951 294	2 890 232
Produits des immobilisations financières	750
Produits des actifs circulants	751
Autres produits financiers	752/9
Produits financiers non récurrents	76B	2 444 810	2 301 634
Charges financières	65/66B	835 915	1 124 533
Charges financières récurrentes	65	328 252	93 821
Charges des dettes	650	110 353	7 216
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-)	651	58 563	(153 094)
Autres charges financières	652/9	159 337	239 698
Charges financières non récurrentes	66B	507 663	1 030 712
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)	9903	1 780 549	2 316 858
Prélèvements sur les impôts différés	780
Transfert aux impôts différés	680
Impôts sur le résultat (+)/(-)	67/77
Impôts	670/3	0	0
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales	77
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)	9904	1 780 549	2 316 858
Prélèvements sur les réserves immunisées	789
Transfert aux réserves immunisées	689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)	9905	1 780 549	2 316 858

{46}------------------------------------------------

5.5. COMPTES CONSOLIDÉS

5.5.1. SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Actif
Immeubles de placement	4.1	39 450	41 570
Actifs corporels		421	537
Actifs incorporels		0	0
Actifs financiers	4.2.1	34	34
Titres mis en équivalence	4.3	24 067	24 669
Total actifs non courants		63 973	66 810
Créances commerciales	4.2.2	1 681	1 134
Autres créances	4.2.2	2 555	2 494
Autres actifs courants		6	30
Actifs financiers courants	4.2.3	2 050	2 716
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.2.4	4 612	6 970
Total cctifs courants		10 904	13 344
Total Actif		74 878	80 155
Passifs et Capitaux Propres
Capital	4.4	20 572	20 572
- Actions propres détenues		(167)	(167)
Primes d'émissions		13 222	13 222
Réserves		17 261	7 640
Résultat net consolidé		(1 356)	9 812
Total Capitaux Propres, part du groupe		49 531	51 079
Participation ne donnant pas le contrôle	4.4	5 423	5 718
Total Capitaux Propres		54 955	56 796
Passifs financiers non courants	4.6	315	431
Provisions pour risques et charges	4.5/9.2
Dettes fiscales	4.6		2 355
Total des Passifs non courants		315	2 785
Passifs financiers courants	4.6	119	116
Dépôts et Cautionnement	4.6	160	160
Dettes commerciales	4.6	545	204
Dette fiscales et sociales	4.6	481	1 447
Autres dettes	4.6	18 305	18 569
Autres passifs courants			77
Total des Passifs courants		19 608	20 573
Total des Passifs		19 923	23 358
Total des Passifs et des Capitaux Propres		74 878	80 155

{47}------------------------------------------------

5.5.2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	12/31/19
État du résultat net
Loyers		798	793
Charges locatives refacturées		124	117
Charges locatives globales		(335)	(366)
Revenus nets des immeubles	5.1	587	545
Revenus des autres activités
Frais de personnel		(191)	(172)
Autres frais généraux		(588)	(666)
Autres produits et autres charges		(97)	(22)
Variation de valeur des immeubles de placement		(2 120)	1 420
Dotations aux dépréciations, provisions et amortissements		(122)	(116)
Reprises des autres amortissements et provisions
Résultat opérationnel avant cession	5.2	(2 531)	989
Résultat de cession d'immeubles de placement			9 825
Résultat de cession des filiales cédées
Résultat opérationnel	5.2	(2 531)	10 813
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	4.3	(411)	595
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		(2 942)	11 409
Variation de juste valeur des actifs financiers	5.3	(679)	(213)
Autres produits et charges financiers	5.3	2 038	(1 161)
Résultat avant impôts		(1 582)	10 035
Impôt sur les résultats		(12)
Résultat net de l'exercice		(1 594)	10 035
Attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle		(238)	223
Propriétaires du groupe		(1 356)	9 812
Résultat par action
Résultat de base par action (en euros)		(0,009)	0,072
Résultat dilué par action (en euros)		(0,009)	0,072
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en euros)		(0,009)	0,072
Résultat dilué par action (en euros)		(0,009)	0,072
Résultat net de l'exercice		(1 594)	10 035
Autres éléments du résultat global
Éléments recyclés en résultat net
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Écart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger		(191)	758
Impôts afférents aux éléments reclassables
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
Écarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite Impôts afférents aux
éléments non reclassables
Total des autres éléments du résultat global		(191)	758
Résultat global Total de l'exercice		(1 785)	10 793
Attribuable aux :
Propriétaires du groupe		(1 546)	10 570
Participations ne donnant pas le contrôle		(238)	223

{48}------------------------------------------------

5.5.3. ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes d'émission	Titres d'autocontrôle	Réserve de change	Autres Réserves	Capitaux propres Part des actionnaires de la société mère	Capitaux propres Part des participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
(En milliers d'euros)	Note 4.4		Note 4.4				Note 4.4.4
Capitaux propres au 31/12/2018	20 572	13 222	(167)	1 313	5 569	40 509	5 579	46 088
Distribution de dividendes							(85)	(85)
Acquisition/Cession de titres d'autocontrôle
Écart de conversion				758		758		758
Variation de juste valeur des instruments financiers
Résultat net					9 812	9 812	223	10 035
Capitaux propres au 31/12/2019	20 572	13 222	(167)	2 072	15 382	51 079	5 718	56 796
Distribution de dividendes							(56)	(56)
Acquisition/Cession de titres d'autocontrôle
Écart de conversion				(191)		(191)		(191)
Variation de juste valeur des instruments financiers
Résultat net					(1 356)	(1 356)	(238)	(1 594)
Capitaux propres au 31/12/2020	20 572	13 222	(167)	1 881	14 026	49 532	5 424	54 955

{49}------------------------------------------------

5.5.4. TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(En milliers d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		(1 594)	10 035
Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		118	117
Impact IFRIC 23 - impôts		(2 355)	1 082
Juste valeur des actifs financiers courants		666	88
Plus values/moins values de cession
Juste valeur des immeubles de placement		2 120	(1 420)
Écart d'acquisition négatif
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	6.3	411	(595)
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(634)	9 307
Coût de l'endettement net		(14)	(12)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		0	0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		(620)	9 319
Impôts versés		(1 161)	(3 772)
Variation du BFR lié à l'activité		(449)	(674)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(2 230)	4 873
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(3)
Cessions d'immobilisations
Incidence des variations de périmètre
Acquisitions/ Remboursement d'immobilisations financières et prêts			(5 251)
Acquisition / Cession d'actif financiers courant			2 193
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(3)	(3 058)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés par les filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle			(85)
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle
Emprunts
Remboursements d'emprunts		(111)	(111)
Intérêts nets versés
Intérêts décaissés		(14)	(12)
Intérêts encaissés
Autres flux liés aux opérations de financement			12
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		(125)	(196)
Variation de trésorerie nette		(2 358)	1 619
Variation de trésorerie nette		(2 358)	1 619
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		3 997	2 368
Découverts bancaires (2)		(4)	(2)
VMP (3)		2 973	2 981
			5 347
Total trésorerie d'ouverture		6 966
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		1 652	3 997
Découverts bancaires (2)		(4)	(4)
VMP (3)		2 960	2 973

⁽²⁾ Le détail de la variation de BFR lié à l'activité est explicité au § 6.2.4.

⁽³⁾ Les découverts bancaires sont inclus dans le poste de « Passifs financiers courants ».

⁽⁴⁾ VMP = Valeurs Mobilières de Placement.

{50}------------------------------------------------

5.6. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

SOMMAIRE

NOTE 1.	Faits caractéristiques de la période	51
	1.1 Assemblée Générale Annuelle des actionnaires	51
	1.2 Dissolution NPAH	51
	1.3 Pandémie de Covid-19	51
NOTE 2.	Référentiel comptable	51
	2.1 Principes de préparation des États Financiers	51
	2.2 Recours à des estimations	52
	2.3 Méthodes de consolidation	52
	2.4 Regroupements d'entreprises	53
	2.5 Immeubles de placement	54
	2.6 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées	55
	2.7 Immobilisations incorporelle et autres actifs corporels	56
	2.8 Dépréciation d'actifs	56
	2.9 Actifs financiers	56
	2.10 Passifs financiers	58
	2.11 Provisions et passifs éventuels	58
	2.12 Impôt sur les résultats	58
	2.13 Résultat par action	55
	2.14 Revenus des immeubles	59
	2.15 Résultat de cession des immeubles de placement	59
	2.16 Information sectorielle	59
NOTE 3.	Évolution du périmètre	60
NOTE 4.	Notes annexes : bilan	61
	4.1 Actifs immobiliers	61
	4.2 Actifs financiers	63
	4.3 Titres mis en équivalence	66
	4.4 Capitaux propres	69
	4.5 Provisions pour risques et charges	70
	4.6 Passifs financiers courants et non courants	70
	4.7 Échéancier des dettes et juste valeur	70
NOTE 5.	Notes annexes : compte de résultat	72
	5.1 Revenus nets des immeubles	72
	5.2 Résultat opérationnel	72
	5.3 Résultat Financier	73
	5.4 Résultat global	73
	5.5 Vérification de la charge d'impôt	73
NOTE 6.	Informations sectorielles	74
	6.1 Compte de résultat par secteur d'activité	75

{51}------------------------------------------------

NOTE 7.	Engagements hors bilan	79
	7.1 Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé	79
	7.2 Engagements hors bilan liés aux opérations de financement	79
	7.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles	79
NOTE 8.	Exposition aux risques	79
NOTE 9.	Autres informations	79
	9.1 Actif net réévalué	80
	9.2 Litiges et passifs éventuels	82
	9.3 Parties liées	89
	9.4 Effectifs	91
	9.5 Résultat par action	92
	9.6 Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes
	au 31 décembre 2020	92
	9.7 Événements postérieurs au 31 décembre 2020	92

{52}------------------------------------------------

NOTE 1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE LA PÉRIODE

1.1. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 30 juin 2020 a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice social de 2 316 857,93 € en totalité en report à nouveau.

Dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats ; au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2019, le résultat exonéré (résultat SIIC) est d'un montant de 3 810 679 €. Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

1.2. DISSOLUTION NPAH

La société NPAH de droit luxembourgeois à bénéficié d'une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de d'ADC SIIC, cette dernières reprenant ses dettes et créances.

1.3. PANDÉMIE DE COVID-19

La situation sanitaire actuelle a des effets divers sur le fonctionnement de la société, et de manière modérée, sur la valorisation des actifs qu'elle détient. Du point de vue de son fonctionnement, la société a réagi assez rapidement au danger du Covid-19. Des informations sur les gestes barrière ont été placardées dans les bureaux, du gel hydroalcoolique a été distribué et une communication a été faite par mail aux salariés. Dès l'annonce du confinement, le télétravail a été mis en place pour ceux des collaborateurs qui étaient en mesure de fonctionner ainsi. Les autres salariés ont pu bénéficier du dispositif d'activité partielle. Les bureaux ont été fermés à compter du 17 mars (en Belgique), et du 17 mars au 1 er juillet 2020 (en France) ; seule une personne était chargée de relever et diffuser le courrier.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, une variation majeure n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme. Cette information donnée lors de l'arrêté des comptes 2019 est confirmée par la variation de la valorisation du patrimoine effectuée par les experts au 31 décembre 2020, qui donnent une valeur en baisse de 5,5 % pour le bien Hôtelier (-2,1 M€), et ce malgré un coup de frein majeur sur les activités de tourisme en France. Le positionnement géographique du bien, placé dans le quartier central des affaires n'est certainement pas étranger à cette baisse mesurée, alors que le secteur de l'hotellerie est fortement sinistré.

NOTE 2. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

2.1. PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

2.1.1. Liminaire

La société européenne ADC SIIC (ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL) au capital social de 20 572 093,32 € et dont le siège social est à Avenue de l'Astronomie, 9, Saint Josse Ten Noode 1210 Bruxelles, est la société consolidante du groupe. Elle est cotée au compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris et identifiée sous le code ISIN BE0974269012.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

{53}------------------------------------------------

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et concernent la même période.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 29 avril 2021 par le Conseil d'Administration.

2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC au 31 décembre 2020 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal\_ market/accounting/ias\_fr.htm).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

2.2. RECOURS À DES ESTIMATIONS

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe,
l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Dans le cadre de la préparation du rapport financier annuel 2020, les experts alertent sur la valorisation des immeubles eu égard à la pandémie de Covid-19 :

« L'activité du marché est affectée dans de nombreux secteurs. À la date d'évaluation, nous considérons que nous pouvons accorder moins de poids aux preuves de marché précédentes à des fins de comparaison, pour éclairer les opinions sur la valeur. En effet, la réponse actuelle à Covid-19 signifie que nous sommes confrontés à un ensemble de circonstances sans précédent sur lesquelles fonder un jugement. Notre évaluation est donc déclarée sur la base de « l'incertitude de valorisation importante » selon VPS 3 et VPGA 10 du RICS Red Book Global. Par conséquent, il faudrait attacher moins de certitude - et une plus grande prudence - à notre évaluation que ce ne serait normalement le cas. »

2.3. MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 31 décembre 2020, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont contrôlées de façon exclusive à l'exception des sous filiales DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP, mises en équivalence.

La majeure partie du Groupe est établie dans la zone Euro qui constitue la devise de travail et de présentation, toutefois les sociétés GEPAR HOLDING et DUAL HOLDING de nationalité suisse, et HILLGROVE INVESTMENT GROUP tenant ses comptes en GBP, sont génératrices d'écarts de conversion.

Lorsque les méthodes comptables appliquées par des filiales ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces entreprises afin de les rendre compatibles avec les principes comptables retenus par le Groupe tels que décrits en note 3.

{54}------------------------------------------------

2.4. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

2.4.1. Regroupement d'entreprises

Lorsque le groupe détermine qu'une transaction constitue bien un regroupement d'entreprises, celui-ci est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. A ce titre, des travaux d'analyse, notamment sur l'évaluation des actifs immobiliers (immeubles et terrains) sont effectués à chaque acquisition d'entreprise.
Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

À cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) dans l'entreprise acquise et, dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et
le montant net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation des intérêts minoritaires à leur quote-part dans l'actif net identifiable a pour conséquence de calculer un goodwill sur la seule quote-part du capital acquis.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un goodwill dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat en tant qu'acquisition à des conditions avantageuses.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat.
Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période.
Lors de l'acquisition ultérieure des intérêts minoritaires, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l'évaluation d'origine des intérêts minoritaires est imputé sur les capitaux propres du Groupe.

2.4.2. Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs

Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, les actifs ou groupe d'actifs acquis sont identifiés et comptabilisés en tant que tels, concomitamment avec les passifs repris ; les coûts du groupe sont attribués à chacun des actifs et passifs individuels identifiables proportionnellement à leur juste valeur à la date d'acquisition ; aucun goodwill ne peut être enregistré au titre de cette transaction.

{55}------------------------------------------------

2.5. IMMEUBLES DE PLACEMENT

2.5.1. Reconnaissance

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de créditbail) pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital par opposition à :

l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

2.5.2. Évaluation

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40 §30, les immeubles de placement sont évalués :

soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16.

À compter de l'exercice 2019, le groupe a adopté le modèle de la juste valeur selon les normes IAS 40, et conformément à IAS 8, les éléments de comparaison entre les deux méthodes ont été fournies.

Une valorisation des immeubles par un expert indépendant est effectuée à chaque clôture, afin de constater un profit ou une perte dans le résultat net de la période, conformément à la norme IAS 40 §35-40 et selon les principes de la norme IFRS 13.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2020, le Groupe ADC SIIC a confié à deux expert externe reconnu et indépendant, le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier :

le cabinet BERGERAS EXPERTISE (pour le bien immobilier en nue-propriété sis rue Élysée Reclus),
Le cabinet Galtier Valuation (pour l'hôtel sis Rue du Faubourg St-Honoré).

Ces évaluations ont été établies compte tenu des travaux à réaliser, de la commercialité à céder et de l'état d'occupation des biens à la date d'expertise à l'exception de certains actifs qui ont été considérés comme vides et dont la meilleure valeur devrait être obtenue sur le marché du logement et non de l'investissement.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière,
les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER).

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l'état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date de renouvellement des baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes de droit commun :

taxe foncière,
assurance de l'immeuble,
grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

{56}------------------------------------------------

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches d'analyse (méthode des cash-flow actualisés ou vente en bloc et vente en lots) ont été plus particulièrement utilisées pour l'évaluation des immeubles dont le mode de détention nécessite une approche particulière dans le temps (baux superficiaires) ou pour les immeubles de logements destinés à être cédés par lots.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
la situation géographique du bien,
sa nature et son état d'entretien,
sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité,
la qualité du locataire,
les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
les risques de vacance des locaux.

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés qui sont actualisés sur une période future.

Les méthodes par comparaison directe :

Une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

Cependant, s'il ne peut être retenu, de par la spécificité de l'immeuble, qu'une seule méthode, l'expert le justifie.

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits.

Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

2.6. ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS CÉDÉES

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente et les activités cédées satisfont à une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif est disponible en vue de la vente dans son état actuel ; par ailleurs, la direction doit s'être engagée sur un plan de vente présentant un degré d'avancement suffisant, et la réalisation de la vente est attendue dans un délai de 12 mois à compter de la date de la classification de l'actif en tant que destiné à la vente.

Une entité doit évaluer un actif non courant classé comme détenu en vue de la vente au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

{57}------------------------------------------------

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,
fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte,

Ou

- est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

2.7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET AUTRES ACTIFS CORPORELS

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivants :

Matériel de bureau, informatique : 3 ans Matériel de transport : 5 ans Logiciels : 3 ans

2.8. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

Les Actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

2.9. ACTIFS FINANCIERS

La norme IFRS 9, applicable depuis 1 er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et passifs financiers.

2.9.1. Classification

Les Catégories d'actifs financiers s'établissent selon le modèle économique que suit l'entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier, et sont :

les actifs financiers au coût amorti,
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d'autres éléments du résultat global (OCI),
les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

2.9.2. Mode d'évaluation

Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs financiers afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels.
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition :

Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers.
Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s'il ne relève pas des deux catégories précédentes.

{58}------------------------------------------------

Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l'entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non concordance comptable qui serait autrement survenue.

Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l'exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global.

2.9.3. Comptabilisations ultérieures

Actifs financiers au coût amorti	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat.
	Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat
	Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat.
Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global.
	Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.

Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des	Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf si ils représentent un remboursement du coût de l'investissement.
autres éléments du résultat global	Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat

2.9.4. Dépréciation d'actifs financiers

Le modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues.

La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe.

Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative.

À défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit.

Aussi le groupe s'appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance.

Durée de la souffrance	Taux de dépréciation
Inférieur à 90 jours	0 %
Supérieur à 90 jours	100 % sauf exceptions en fonction d'informations justifiables

L'expérience montre qu'en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n'existe en raison de l'existence d'un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d'une garantie par signature d'une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d'une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave

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altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur).

Une grille d'analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres.

Or le nombre de locataires est limité et chacun d'entre eux fait l'objet d'un suivi individuel qui s'exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements.

2.10. PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation initiale du passif financier, puis constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.11. PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de l'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

Une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l'entité.
Une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou bien que le montant de l'obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

2.12. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

La société ADC SIIC et certaines de ses filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC pour ses activités sises en France, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y restant soumis. La dette d'« exit tax » résultant des options au régime fiscal SIIC est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l'entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

L'impôt sur les sociétés est la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles imposables du secteur « non SIIC » entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que les déficits fiscaux suivant la méthode du report variable.

La méthode du report variable consiste à utiliser le taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt adoptés à la date de la clôture.

L'entité utilise également le taux d'impôt applicable à la façon dont l'entité s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

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2.13. RÉSULTAT PAR ACTION

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.14. REVENUS DES IMMEUBLES

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail et prennent en compte l'ensemble des remises accordées.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de l'IFRS 16. De manière générale, les baux comprennent une clause de reconduction de la période de location et des clauses d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement reprises dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 16 sont présentées dans la note 5.1.

2.15. RÉSULTAT DE CESSION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Le résultat de cession d'immeubles de placement est la différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cession.

2.16. INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé.

La première segmentation sectorielle vise le secteur d'activité qui se décompose ainsi :

Bureaux
Commerce
Hôtels
Habitations

Par ailleurs, le marché de l'immobilier se segmente en fonction de sa localisation, aussi une répartition de l'activité en trois zones géographiques est également présentée, en distinguant :

Paris
Région Parisienne (hors Paris)
Province
Étranger

Un résultat sectoriel est présenté pour les charges directement affectables, au niveau du compte de résultat par secteur. Les immeubles de placements, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont répartis entre secteur selon les mêmes critères.

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NOTE 3. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE

La société ADC SIIC a créé une Filiale de droit Grec en février 2020, ACROPOLE DEVELOPPEMENT, détenue à 100 %, afin de saisir les éventuelles opportunités d'investissement sur le territoire Grec. La Société NPA.H à été dissoute, avec une reprise des dettes et créances par sa société mère.

L'ensemble des sociétés du groupe est consolidé par la méthode de l'intégration globale à l'exception des sociétés DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP mises en équivalence.

Aucune méthode de consolidation n'a changé par rapport à l'exercice précédent.

Liste des sociétés consolidées

Le périmètre de consolidation comprend six sociétés intégrées globalement dont la société mère et une société mise en équivalence.

			Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle	Méthode
	Nom des sociétés consolidées	N	N-1	N	N-1	N	N-1
SA	ADC	Société consolidante
SA	COFINFO	100 %	100 %	100 %	100 %	IG	IG
SAS	KERRY	100 %	100 %	100 %	100 %	IG	IG
SAS	BASSANO DEVELOPPEMENT	85 %	85 %	85 %	85 %	IG	IG
SA	GEPAR HOLDING	100 %	100 %	100 %	100 %	IG	IG
SARL	NPA.H	100 %	100 %	100 %	100 %	IG	IG
SA	DUAL HOLDING	27 %	27 %	27 %	27 %	MEE	MEE
SA	HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA	50 %	50 %	50 %	50 %	MEE	MEE
	Entrées dans le périmètre de consolidation
	ACROPOLE DEVELOPPEMENT	100 %		100 %		IG
	Sotie du périmètre de consolidation
SARL	NPA.H	TUP	100 %	TUP	100 %		IG

IG = Intégration Globale. MEE = Mise en Équivalence. TUP = Transmission Universelle de Patrimoine.

Aucune société contrôlée n'est exclue de la consolidation.

Chaque filiale du Groupe (i) est soit propriétaire d'un actif (bien immobilier ou titres de participation), soit (ii) fait l'objet de procédures judiciaires telles que décrites en annexe des comptes consolidés :

la société Alliance Développement Capital SIIC détient la nue-propriété d'un immeuble situé 4-6 avenue Élysée Reclus – 75007 Paris (France) ;
la société Bassano Développement est propriétaire des murs d'un hôtel situé 218- 220 rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 Paris (France) ainsi que de 1 026 m² de commerces associés ;
la société Kerry a des procédures en cours décrites en annexe des comptes consolidés ;
la société Cofinfo a également des procédures en cours décrites en annexe des comptes consolidés ;
la société Gepar Holding détient une participation dans Dual Holding elle-même détentrice d'une participation dans la société Ci Com SA ;
ACROPOLE DEVELOPPEMENT est une filiale Grecque étudiant différents dossiers d'investissement ;
Hillgrove Investments Group SA, détient Hillgrove Ltd, propriétaire d'un bien à usage d'habitation de 505 m² sis Charles Street à Londres (Angleterre).

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Organigramme du groupe

	ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL Avenue de l'Astronomie, 9 - Saint Josse Ten Noode - 1210 Bruxelles	0526 937 652 RPM
100 %	SA CONSEIL ET FINANCEMENT EN INFORMATIQUE (COFINFO) 26 rue George Bizet - 75116 PARIS (France)	RCS 329 726 228
	HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA 16 allée Marconi - L2320 Luxembourg	RC B161514
100 %	SAS KERRY 26 rue George Bizet - 75116 PARIS (France)	RCS 412 255 606
100 %	ACROPOLE DEVELOPMENT 125-127 Navarchou Notara Street - PIRAEUS (Grèce)	153853807000
100 %	SA GEPAR HOLDING Gartenstrasse, 3 - 6304 ZUG (Suisse)	CHE - 115.596.499
	SA DUAL HOLDING Rue Saint-Pierre, 2 - 1700 FRIBOURG (Suisse)	CHE - 113.597.909
85 %	SAS BASSANO DEVELOPPEMENT 2 rue de Bassano - 75116 PARIS (France)	RCS 523 145 878

NOTE 4. NOTES ANNEXES: BILAN

4.1. ACTIFS IMMOBILIERS

4.1.1. Immeubles de placements

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente :

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variations de juste valeur	Variation de périmètre	Cessions	31/12/2020
Immeubles de placement	41 570			(2 120)			39 450
Total	41 570	0	0	(2 120)	0	0	39 450
Immeubles destinés à la vente

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 34 043 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01 % dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 407 K€.

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Les éléments ci-dessous permettent d'appréhender les variations de juste valeur des immeubles de placement :

	2020	2019
Élysée Reclus (Habitation)		2017
Méthode par comparaison :
Prix au m²	20 000 €	20 000 €
Méthode par capitalisation :
Valeur locative annuelle	94 348 €	98 000 €
Taux de capitalisation	2 %	2 %
Rue du Faubourg Saint-Honoré (Hôtel)
Méthode par capitalisation :
Hôtel
Valeur locative annuelle	1 020 000 €	798 002 €
Taux de capitalisation	3,4 %	2,50 %
Salon
Valeur locative annuelle	119 320 €	134 505 €
Taux de capitalisation	3,40 %	4,50 %
Spa
Valeur locative annuelle	202 160 €	160 320 €
Taux de capitalisation	3,40 %	5 %

Les niveaux de juste valeur sont respectivement, de 3 pour hôtel rue du Faubourg Saint-Honoré et de 2 pour le bien à usage d'habitation rue Élysée Reclus.

Au 31 décembre 2019 :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variations de juste valeur	Variation de périmètre	Cessions	31/12/2019
Immeubles de placement	40 150			1 420			41 570
Total	40 150	0	0	1 420	0	0	41 570
Immeubles destinés à la vente

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 35 848 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01 % dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 722 K€.

Information commune aux deux exercices :

Il s'agit d'une juste valeur de niveau 3 pour l'hôtel et de niveau 2 pour l'immeuble à usage d'habitation, dans la hiérarchie des justes valeurs telle que définie par la norme IFRS 13; ce niveau n'a pas connu de variation de niveau par rapport à l'exercice précédent.

Les techniques d'évaluation et des données d'entrées utilisées sont largement décrites notamment au §2.2 Recours à des estimations (avec une mise en garde des évaluateurs) et § 2.5 Immeubles de placement, par ailleurs l'évolution du marché immobilier qui conditionne la juste valeur est décrite au § 9.1 des présents comptes.

Toutes les « données inobservables » qui concourent à l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement sont sujettes à des variations ; une évolution défavorable de celles-ci ne manquerait pas d'occasionner une conséquence négative sur les justes valeurs, ainsi :

Pour l'immeuble d'habitation dont l'évaluation est basée de façon privilégiée basée sur la méthode par comparaison directe, toute baisse du marché immobilier pour des biens d'une qualité et d'une localisation proche affecterait la juste valeur de l'immeuble, son évaluation tient bien évidemment compte du démembrement de la propriété entre nu propriété et usufruit et donc de l'âge de l'usufruitière.

{64}------------------------------------------------

Les immeubles d'usage professionnel, évalués en priorité par des méthodes par les revenus, risquerait une baisse de valeur si le taux de capitalisation augmentait ou le revenu de l'immeuble diminuait.

Les immeubles de placements ne présentent aucune restriction particulière relative à la

récupération des produits d'immeuble ou du produit de leur cession.

Les immeubles de placement ne font l'objet d'aucune obligation contractuelle de réparation, de maintenance ou d'amélioration.

4.1.2. Autres actifs corporels

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	Valeur brute 31/12/2019	Application IFRS 16	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variation de périmètre	Cessions	Valeur Brute 31/12/2020
Actifs corporels	29			4			33
Construction droit d'utilisation	653						653
Total	682	0	0	4	0	0	686

Variation des amortissements et dépréciations sur les immeubles de placement et actifs corporels :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations / Reprises	Virement de poste à poste	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	31/12/2020
Actifs corporels	29	1				30
Construction droit d'utilisation	116	118				234
Total	145	119	0	0	0	264

4.2. ACTIFS FINANCIERS

(En milliers d'euros)		31/12/2020	31/12/2019	Niveau de juste valeur	Note
Actifs financiers non courants	Coût amorti	34	34	2	4.2.1
Créances commerciales	Coût amorti	1 681	1 134	2	4.2.2
Autres créances	Coût amorti	2 555	2 494	2	4.2.2
Autres actifs courants	Coût amorti	6	30	2
Actifs financiers courants	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	2 050	2 716	2	4.2.3
Équivalents de trésorerie	Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat	2 960	2 973	2	4.2.4
Trésorerie	prerie Coût amorti		3 997	2	4.2.5
Total des actifs financiers		10 938	13 378

La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :

le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques,
le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement.
le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations

non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti.

{65}------------------------------------------------

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Titres de participation
Dépôts versés	31	31
Fonds de roulement	3	3
Total	34	34

Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

Au 31 décembre 2019 :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	Augmentations	31/12/2019
Titres de participation
Dépôts versés	30	1	31
Fonds de roulement	3		3
Total	33	1	34

Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

4.2.2. Créances commerciales et autres créances

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 991	1 309	1 681	1 681	-	-
Autres créances	2 555	-	2 555	2 555	-	-
Total	5 546	1 309	4 236	4 236	-	-

Le poste « clients et comptes rattachés » comprend une créance de 2 443 K€ sur le locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 309 K€, et une créance sur HFCE de 540 K€, ce dernier n'ayant pas payé son loyer pendant le confinement, et ayant réduit son loyer de moitié unilatéralement, considérant que cette somme était le loyer de marché.

Le montant de 2 443 K€ (NRF au § précédent) représente les créances privilégiées qui correspondent aux créances de loyers impayés sur la période du mois de mars 2011 au 10 juin 2014, date du jugement de redressement judiciaire. Elles ont été déclarées en tant que telles au liquidateur judiciaire de la société NRF.

Pour établir le montant de la dépréciation de nos créances privilégiées, sur la base de l'état patrimonial de la liquidation qui recense tous les actifs et les passifs détenus par la liquidation, nous avons retenu comme taux de recouvrement envisageable le rapport entre :

le montant des actifs encore disponibles dans le patrimoine de la liquidation,
et le montant de l'ensemble des créances privilégiées qui sont les seules créances encore susceptibles d'être partiellement réglées eu égard au niveau des actifs de la liquidation.

Le taux de recouvrement ressort à 36,65 %. Par différence, le recouvrement de notre créance privilégiée est compromis à hauteur de 63,35 %, d'où la comptabilisation d'une dépréciation d'un montant de 1 309 K€.

{66}------------------------------------------------

Le poste « autres créances » est constitué principalement :

créances de TVA pour 729 K€,
une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENTS GROUP pour 758 K€,
des fournisseurs débiteurs pour 11 K€,
des avoirs à recevoir pour 13 K€,
Trésor public pour 82 K€,
diverses autres créances pour 49 K€,
une créance sur la ville de Paris pour indemnité d'expropriation pour 930 K€ (Cf. 11.2.2 État de la procédure rue Godefroy Cavaignac), la procédure pour non concours de la force publique étant toujours pendante.

Au 31 décembre 2019 :

(En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 443	1 309	1 134	1 134	-	-
Autres créances	2 494	-	2 494	2 494	-	-
Total	4 937	1 309	3 628	3 628	-	-

Le poste « clients et comptes rattachés » comprend une créance de 2 443 K€ sur le locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 309 K€.

Le montant de 2 443 K€ représente les créances privilégiées qui correspondent aux créances de loyers impayés sur la période du mois de mars 2011 au 10 juin 2014, date du jugement de redressement judiciaire. Elles ont été déclarées en tant que telles au liquidateur judiciaire de la société NRF.

le montant des actifs encore disponibles dans le patrimoine de la liquidation,
et le montant de l'ensemble des créances rivilégiées qui sont les seules créances encore susceptibles d'être partiellement réglées eu égard au niveau des actifs de la liquidation.

Le poste « autres créances » est constitué principalement :

créances de TVA pour 784 K€,
une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENTS GROUP pour 751 K€,
des avoirs à recevoir pour 13 K€,
diverses autres créances pour 17 K€,
une créance sur la ville de Paris pour indemnité d'expropriation pour 930 K€ (Cf. 11.2.2 État de la procédure rue Godefroy Cavaignac), la procédure pour non concours de la force publique étant toujours pendante.

	31/12/2020	31/12/2019
(En milliers d'euros)	Perte enregistrée en résultat	Perte enregistrée en résultat
Pertes sur créances	-	-

4.2.3. Actifs financiers courants

Ce poste est constitué d'actions. Leur juste valeur, établie sur la base du cours au 31 décembre 2020, fait ressortir une dépréciation de 666 K€ qui a été enregistrée en résultat financier.

Ces titres sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction, ils ont pour vocation d'être cédés à court terme.

Actions	Juste valeur 31/12/2019	Remboursement d'apport	Variations de juste valeur	Juste valeur 31/12/2020
FIPP (ISIN FR0000038184)	1 776	-	(576)	1 200
ACANTHE DÉVELOPPEMENT (ISIN FR0000064602)	940	-	(90)	850
Total	2 716	-	(666)	2 050

{67}------------------------------------------------

4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	Valeur nette au 31/12/2020	Valeur nette au 31/12/2019
Équivalent de trésorerie (SICAV)	2 960	2 973
Trésorerie	1 648	3 997
Total	4 608	6 970

Les actifs financiers de transaction étaient constitués de SICAV monétaires.

La variation de la trésorerie est retracée par le Tableau des Flux de Trésorerie.

La variation de la trésorerie a financé le besoin en fond de roulement lié à l'exploitation dont l'évolution se décompose ainsi :

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Variation brute des actifs courants	584	93
Variations des dettes courantes	1 025	(4 540)
Variation du BFR (1)	1 609	(4 446)

(1) Besoins en fonds de roulements.

La variation négative des dettes courantes est constituée pour 1 161 K€ de paiement d'impôts.

4.3. TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

4.3.1. DUAL HOLDING

GEPAR HOLDING filiale à 100 % d'ADC SIIC, détient une participation de 27 % dans le capital de la société Dual Holding, le solde des titres étant détenu par Mesdames Valérie GIMOND DUMENIL et Laurence DUMENIL.

Dual Holding est une société anonyme dont le siège social est situé rue Saint Pierre 2 - 1700 Fribourg, immatriculée au Registre du Commerce de Fribourg sous le n°CHE–113.597.909.

Elle détient 43,85 % des titres de la société Ci Com SA, société anonyme, dont le siège social est situé à Genève, rue du Nant 22, immatriculée au Registre du Commerce de Genève sous le n°CHE-100.074.134 et 100 % des titres de la société Adimm Concept et Gestion Sarl, société en cours de liquidation (ancienne régie immobilière de l'ex filiale DREI), et 100 % de la Société AD immobiliare situé à Milan Italie.

Dual Holding contrôlait, via sa filiale Dual Real Estate Investment, un portefeuille d'immeubles principalement résidentiels. Depuis la cession de cette filiale intervenue en 2015, Dual Holding gère les liquidités qui en sont issues, tout en recherchant de nouveaux investissements.

Dual Holding gère désormais les liquidités qui sont issues de la cession de sa participation dans DREI.

La relation historique avec Dual Holding est désormais essentiellement financière.

Le groupe ADC exerce une influence notable sur la société DUAL HOLDING

en premier lieu par le taux de participation détenu de 27 % qui dépasse le seuil de 20 % constitue une présomption simple de l'existence d'une influence notable,
en second lieu par les échanges financiers (convention de trésorerie) et techniques (sous-traitance de compétence juridiques, financières, comptables).

Aucune limitation importante n'existe à l'encontre du groupe d'ADC SIIC (IFRS 12,12 et 22).

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2020 pour une période de 12 mois par le groupe DUAL HOLDING (en normes comptables suisses) ; des ajustements peuvent être apportés pour rendre les méthodes employées significativement conformes aux IFRS usitées par le groupe. Après la cession de l'ensemble des immeubles au cours de l'exercice 2015, un seul ajustement d'homogénéisation de méthodes subsiste et consiste en la valorisation des titres de participations en leur juste valeur.

Les autres divergences de normes comptables ne font pas l'objet de retraitement, n'apparaissant pas comme significatives.

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Acquisition	Cession	Écart de conversion en réserves consolidées	Quote-part de résultat dans les MEE	31/12/2020
Titres DUAL HOLDING	19 377	-	-	93	(114)	19 356

{68}------------------------------------------------

L'évolution de change entre le cours de l'Euro et le Franc Suisse a induit un gain de valeur de 93 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées.

Alors que la quote-part de résultat sur la période, au cours de clôture ressort à -114 K€.

Les comptes de la société DUAL HOLDING sont révisés par le cabinet PKF Certifica SA, 7 rue des battoirs, 1205 Genève dont la mission a débuté pour le présent exercice.

Aucun dividende n'a été perçu au cours de la période en provenance de la société DUAL HOLDING.

Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence :

	En milliers d'euros
Capitaux propres groupes	72 112
Résultat de la période	(423)
Situation nette consolidée en IFRS part groupe	71 689
Taux de participation détenu	27%
Valeur des titres mis en équivalence	19 356

Informations financières abrégées du groupe DUAL HOLDING SA

Au cours de clôture (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actif abrégé
Immeubles de placement	4 632	1 749
Autres actifs non courants	28	3
Immobilisations financières et participations	24 451	25 018
Actifs courants	39 220	42 197
Trésorerie et équivalents	77	29
Total	68 408	68 995
Passif abrégé
Capitaux propres groupes	72 607	69 302
Résultat de la période	(918)	2 465
Intérêts ne détenant pas le contrôle	(3 629)	(3 119)
Emprunts non courants
Emprunts courants
Autres passifs courants	226	226
Autres passifs non courants	122	122
Total	68 408	68 995

Compte de résultat abrégé	31/12/2020	31/12/2019
Produits	5	14
Charges d'immeubles et Frais généraux	(321)	(279)
Résultat net des immeubles	(317)	(264)
Résultat de cession des immeubles cédés
Autres produits et charges d'exploitation
Variation des immeubles de placement	(173)
Amortissements	(4)
Dépréciations
Résultat d'exploitation	(493)	(264)
Produits financiers	1 153	4 314
Charges financières	(1 502)	(1 554)
Résultat courant	(842)	2 495
Autres éléments de résultat
Résultat de cession des filiales
Impôts	(76)	(30)
Intérêts ne détenant pas le contrôle	(495)	168
Résultat net	(423)	2 297
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	(423)	2 297

Les produits et les charges financières se décomposent principalement de :

Des écarts de change nets pour -199 K€, des moins-values latentes sur actifs financier pour 721 K€, des revenus d'emprunt obligataire pour +413 K€, et des produits d'intérêts sur compte courant pour 207 K€.

{69}------------------------------------------------

Détail des produits et charges financières de DUAL HOLDING

Au cours de clôture (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Charges financières
Perte de change	(731)	(1 472)
Perte de valeur d'actifs financiers	(721)	(7)
Charges sur titres	(21)	(51)
Intérêts bancaires	(28)	(22)
Autres charges financières		(2)
Total	(1 502)	(1 554)
Produits financiers
Gain de change	532	13
Gain de valeur d'actifs financiers		3 665
Intérêts sur compte courant	207	214
Intérêts sur obligations	413	421
Autres produits d'intérêts
Total	1 153	4 314

4.3.2. HILLGROVE INVESTMENTS GROUP

Le 29 novembre 2019, la société COFINFO à acquis auprès de la société KENTANA (société liée) 50 % des parts de la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA - 16, allée Marconi Luxembourg, pour 5,2 M€. La société achetée détient à 100 % la société HILLGROVE Ltd -31 Hill Street à Londres Angleterre, elle-même propriétaire d'un bien immobilier qui était valorisé 11 M£ par un expert indépendant en juin et décembre 2019.

Les 50 % restants, sont toujours la propriété de la société KENTANA, filiale du Groupe FIPP.

Les autres divergences de normes comptables ne font pas l'objet de retraitement, n'apparaissant pas comme significatives.

Le bien détenu par la société HILLGROVE Ltd a été évalué à 10,5 M£ par un expert indépendant au 31 décembre 2021.

(En milliers d'euros)	31/12/2019	Acquisition	Cession	Écart de conversion en réserves consolidées	Quote-part de résultat dans les MEE	31/12/2020
Titres HILLGROVE INVESTMENTS	5 292	-	-	(284)	(297)	4 711

L'évolution de change entre le cours de l'Euro et La Livre Sterling a induit une perte de valeur de -284 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées.

Alors que la quote-part de résultat sur la période, au cours de clôture ressort à -297 K€.

Aucun dividende n'a été perçu au cours de la période en provenance de la société HILLGROVE INVESTMENT GROUP.

Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence :

	En milliers d'euros
Capitaux propres groupes	10 016
Résultat de la période	(594)
Situation nette consolidée en IFRS part groupe	9 422
Taux de participation détenu	50 %
Valeur des titres mis en équivalence	4 711

Informations financières abrégées du groupe HILLGROVE INVESTMENTS GROUP

Au cours de clôture (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Actif abrégé
Immeubles de placement	11 679	12 929
Autres actifs non courants
Immobilisations financières et participations
Actifs courants	139	426
Trésorerie et équivalents	3	85
Total	11 822	13 440
Passif abrégé
Capitaux propres groupes	10 016	10 934
Résultat de la période	(594)	(349)
Emprunts non courants
Emprunts courants
Autres passifs courants	2 400	2 855
Autres passifs non courants
Total	11 822	13 440

{70}------------------------------------------------

Compte de résultat abrégé	31/12/2020	31/12/2019
Produits	273	288
Charges d'immeubles et Frais généraux	(107)	(155)
Variation de juste valeur des immeubles	(556)
Résultat net des immeubles	(391)	133
Résultat de cession des immeubles cédés
Autres produits et charges d'exploitation	(17)	(16)
Amortissements
Dépréciations
Résultat d'exploitation	(407)	118
Produits financiers	3
Charges financières	(190)	(467)
Résultat courant	(594)	(349)
Autres éléments de résultat
Résultat de cession des filiales
Impôts
Intérêts ne détenant pas le contrôle
Résultat net	(594)	(349)
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	(594)	(349)

Détail des produits et charges financières de HILLGROVE INVESTMENTS GROUP

Au cours de clôture (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Charges financières
Perte de change	(163)	(440)
Intérêts sur compte courant	(27)	(26)
Autres charges financières
Total	(190)	(467)
Produits financiers
Gain de change
Intérêts sur compte courant	3
Autres produits d'intérêts
Total	3	0

4.4. CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 135 928 119 actions ordinaires, entièrement libérées, pour un montant global de 20 572 093,32 euros. Les actions sont nominatives. A cette date, l'autocontrôle représente 1 147 640 actions d'un montant de 167 K€ qui ont été imputés sur les capitaux propres.

4.4.1. Description de la structure du capital

Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2020 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,6 %, 90 % et 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Monsieur Alain DUMENIL détient toujours directement ou indirectement plus de 50 % du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrés par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général.

La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit cidessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

{71}------------------------------------------------

4.4.4. Participation ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société BASSANO DEVELOPPEMENT

La société BASSANO DEVELOPPEMENT est sise au 2 rue de Bassano 75116 Paris et son principal établissement consiste en un hôtel situé au 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré - Paris (8ème). La participation ne donnant pas le contrôle représente un pourcentage de participation de 15,01 % donnant droit à ce même pourcentage de droit de vote.

La participation ne donnant pas le contrôle est détenue par ACANTHE DEVELOPPEMENT, Société Européenne, dont le siège social est situé 2 rue de Bassano - 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°735 620 205, admise aux négociations sur le Marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment C, qui est une partie liée.

Le résultat net attribué aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle pour le présent exercice se monte à 238 K€.

Au 31 décembre 2020, la participation ne donnant pas le contrôle s'élève à 5 423 K€.

Informations résumées

(En milliers d'euros)	BASSANO DÉVELOPPEMENT
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	56
Actifs non courants	36 023
Actifs courants	1 756
Passifs non courants	-
Passifs courants	560
Trésorerie	1 319
Produits	911
Variations juste valeur	1 120
Résultat net	1 586
Résultat global total	1 586

4.5. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges évoluent en fonction des litiges qui sont décrits dans la note 9.2. en fonction de la probabilité de réalisation du risque estimée par le Groupe.

(En milliers d'euros)	Solde 31/12/2019	Dotation	Reprise	Solde 31/12/2020
Total	-	-	-	0

4.6. PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

Le groupe n'est plus endetté vis-à-vis des établissements de crédit.

4.7. ÉCHÉANCIER DES DETTES ET JUSTE VALEUR

Les dépôts de garantie versés par les locataires professionnels peuvent selon les termes des baux conclus faire l'objet d'une compensation avec les créances de loyers ou de toute autre nature, issues du bail et dues par les locataires.

Au 31 décembre 2020 :

			Échéances				Niveau de
(En milliers d'euros)	À 1 an au plus	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total	Coût amorti	Juste valeur	juste valeur
Dettes fiscales non courantes				-	-	-	2
Emprunts et dettes fin. auprès des éts. De crédits	4			4	4	4	2
Dettes de locations IFRS 16	115	211	104	430	430	430	2
Dépôts de cautionnement	160			160	160	160	2
Dettes commerciales	545			545	545	545	2
Dettes fiscales et sociales	481			481	481	481	2
Autres dettes	18 305			18 305	18 305	18 305	2
Autres passifs courants				-	-	-	2
Total	19 610	211	104	19 925	19 925	19 925

{72}------------------------------------------------

Les dettes fiscales non courantes ont été réglées pour 163 K€, le complement 2 192 K€ a fait l'objet d'un produit financier, les charges d'intérêts sur les contrôles fiscaux d'ADC SIIC et KERRY ayant été appellé de manière définitive (cf. note 5.3).

Les autres dettes sont principalement constituées :

d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie indéterminée, pour 14 955 K€. Le taux servi annuellement est de 1 %, de plus les sommes versées peuvent faire l'objet d'un remboursement immédiat sur
simple appel de fonds de la société prêteuse notifié avec un préavis d'un mois minimum,
de 2 536 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doit être remboursée à l'État suite à des arrêts défavorables du Conseil d'État dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,43 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 9.2.2.,
de précompte sur dividendes de 458 K€ à reverser à un actionnaire d'ADC SIIC en application de la Directive Mère-Filiale dont il bénéficie,
d'un dividende à payer pour 56 K€.

Au 31 décembre 2019 :

			Échéances				Niveau de
(En milliers d'euros)	À 1 an au plus	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total	Coût amorti	Juste valeur	juste valeur
Dettes fiscales non courantes		2 355		2 355	2 355	2 355	2
Emprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédits	5			5	5	5	2
Dettes de locations IFRS 16	111	276	155	542	542	542	2
Dépôts de cautionnement	160			160	160	160	2
Dettes commerciales	204			204	204	204	2
Dettes fiscales et sociales	1 447			1 447	1 447	1 447	2
Autres dettes	18 569			18 569	18 569	18 569	2
Autres passifs courants	77			77	77	77	2
Total	20 573	2 631	155	23 359	23 359	23 359

Les dettes fiscales non courantes (2 355 K€) sont constituées :

d'intérêts sur le redressement fiscal ADC (2 289 K€), en progression de 1 117 K€ sur la période,
d'intérêts sur le contrôle fiscal KERRY (66 K€), minoré de 34 K€ sur l'exercice.

Les autres dettes sont principalement constituées :

d'avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie indéterminée, pour 15 321 K€. Le taux servi annuellement est de 1 %, de plus les sommes versées peuvent faire l'objet d'un remboursement immédiat sur simple appel de fonds de la société prêteuse notifié avec un préavis d'un mois minimum,
de 2 536 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doit être remboursée à l'État suite à des arrêts défavorables du Conseil d'État dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,43 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 7.2.2.,
de précompte sur dividendes de 458 K€ à reverser à un actionnaire d'ADC SIIC en application de la Directive Mère-Filiale dont il bénéficie.

{73}------------------------------------------------

NOTE 5. NOTES ANNEXES : COMPTE DE RÉSULTAT

5.1. REVENUS NETS DES IMMEUBLES

Le chiffre d'affaires est constitué des loyers et des charges locatives refacturées. Le revenu net des immeubles est le chiffre d'affaires moins les charges locatives globales qui sont les charges spécifiques directes des immeubles.

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Loyers	798	793
Charges locatives refacturées	124	117
Charges locatives globales	(335)	(366)
Revenus nets des immeubles	587	544

Le chiffre d'affaires annuel consolidé est augmentation (+12 K€) entre 2019 et 2020, passant à 922 K€.

Les revenus locatifs 2020 de l'Hôtel sis rue du Faubourg St-Honoré ont augmenté de 5 K€ eu égard à l'indexation. Les charges locatives refacturées ont quant à elles progressées de 7 K€.

Le groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2020.

A la clôture de l'exercice, le groupe n'a qu'un seul locataire qui bénéficie d'un bail commercial dont la date de renouvellement était le 28 février 2020 ; ce locataire a effectué une demande de renouvellement de bail à laquelle Bassano Développement qui l'a refusé. Le locataire reste toutefois dans les locaux avec un loyer non indexé jusqu'à la décision de justice qui fixera l'indemnité d'éviction.

Les charges locatives globales qui se rapportent à l'immeuble qui ne génère pas de loyer (sis rue Élysée Reclus) se monte à 1 K€, le solde de 302 K€ étant pour l'Hôtel Faubourg Saint-Honoré, et 28 K€ pour l'ex immeuble Cavaignac.

5.2. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(191)	(172)
Autres frais généraux	(588)	(666)
Autres produits et autres charges	(97)	(22)
Variation des immeubles de placement	(2 120)	1 420
Dotations aux amortissements des immeubles de placement
Dotation ou reprise de dépréciation des immeubles de placement
Dotation aux provisions et au amortissements	(122)	(116)
Reprises sur autres amortissements, dépréciations et provisions
Charges nettes d'exploitations	(3 118)	443
Résultat opérationnel avant cession	(2 531)	989
Résultat de cession d'immeubles de placement		9 825
Résultat de cession des filiales cédées
Résultat opérationnel	(2 531)	10 813
Quote-part de résultat des stés. mises en équivalence	(411)	595
Résultat opérationnel après résultat des stés. mises en équivalence	(2 942)	11 409

Les frais de personnel comprennent le coût des salaires et des charges sociales des propres salariés, majoré de la charge de sous-traitance de personnel et minoré des refacturations de personnel effectuées à l'extérieur du groupe. Les frais de personnel n'incluent que des avantages du personnel à court terme suivant la classification de la norme IAS 19 et s'élèvent à 191 K€ pour l'exercice.

Les « autres frais généraux » enregistrent pour les principaux montants :

les charges locatives pour 33 K€ (contre 24 K€ en 2019),
les honoraires juridiques et fiscaux pour 47 K€ (contre 227 K€ en 2019),
les autres honoraires pour 325 K€ (contre 294 K€ en 2019),

{74}------------------------------------------------

les frais bancaires et commissions d'achat de titres pour 11 K€ (contre 24 K€ en 2019),
les cotisations liées à la cotation et la publicité légale et financière pour 77 K€ (contre 64 K€ en 2019).

Le poste « autres produits et autres charges » enregistre principalement cet exercice :

Autres produits sur ADC pour +7 K€, et jetons de présence pour -13 K€, et le rejet de demande de crédit de TVA de -92 K€ suite au judement en appel de septembre 2020.

La variations des immeubles de placement se décompose en -2 100 K€ pour l'hôtel, et –20 K€ pour le logement.

5.3. RÉSULTAT FINANCIER

Les produits de trésorerie regroupent l'appréciation de la juste valeur des actions présentées au poste des actifs financiers courants pour -666 K€ et la perte de valeur des sicav de trésorerie pour -13 K€.

Les autres produits et charges financiers s'analysent ainsi :

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dividendes des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT	-	18,2
Charges d'intérêts sur le compte courant DUAL HOLDING	(150)	(155)
Résultat Financier sur redressement Fiscal (IFRIC 23)	2 194	(1 083)
Intérêts droit d'usage (IFRS 16)	(14)	(12)
Résultat de cession Sicav		69
Divers	7	1
Total des autres produits et charges financières	2 038	(1 161)

Le résultat financier sur redressement fiscal fait suite à la fin de tous les litiges Fiscaux sur ADC SIIC, et de la remise en cause du régime mère filiale sur KERRY, il s'agissait d'intérêts de retard, le principal ayant déjà été constaté dans les comptes des années passées (cf. 9.2.1).

5.4. RÉSULTAT GLOBAL

Ce résultat recense les gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres.

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net	(1 594)	10 035
Écart de conversion sur les états financiers DUAL HOLDING (1)	93	691
Écart de conversion sur les états financiers HILLGROVE INVESTMENTS GROUP (2)	(284)	68
Total des autres éléments du résultat global	(191)	759
Résultat Global	(1 785)	10 794

(1) L'écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l'Euro contre le Franc suisse entre les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise.
(2) L'écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l'Euro contre la Livre Sterling entre les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise.

5.5. VÉRIFICATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé	(1 594)	10 035
Impôts sur les sociétés	12	0
Résultat avant impôts	(1 582)	10 035
Taux d'imposition	28%	31 %
Charge / Produit d'impôt théorique	443	(3 111)
Résultats non imposés (régime SIIC)	(633)	3 492
Sociétés étrangères	(231)	62
Autre décalage permanent	605	(407)
Activation ou imputation de déficits antérieurs	(195)	(36)
Charge / Produit d'impôts dans le résultat	(12)	0

{75}------------------------------------------------

NOTE 6. INFORMATIONS SECTORIELLES

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Conformément à la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels), l'information par secteur opérationnel permet d'évaluer la nature et les effets financiers des activités du groupe, et, les environnements économiques dans lesquels le groupe opère.

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, à Paris dans le secteur de l'immobilier.

A la clôture de l'exercice, le groupe n'a qu'un seul locataire qui bénéficie d'un bail commercial pour la partie résidence hôtelière. Les surfaces commerciales sont pour l'instant inoccupées. L'habitation est occupée par son usufruitière qui n'a aucun lien avec le Groupe ADC.

Par ailleurs, la valeur comptable des actifs du groupe ADC SIIC se répartit de la manière suivante :

Actifs par secteur géographique (en milliers d'euros)	2020	2019
Actifs immobiliers
Paris	39 450	41 570
Région Parisienne
Province
Autre
Total des actifs immobiliers (1)	39 450	41 570
Actifs non affectables (2) (y compris titres DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENT GROUP)	35 428	38 584
Total des actifs	74 878	80 155

Exercice 2020 :

(1) dont 5 407 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans BASSANO DEVELOPPEMENT (15,01 %).
(2) y compris la mise en équivalence des titres DUAL HOLDING et des titres HILLGROVE INVESTMENT GROUP pour respectivement 19 356 K€ et 4 711 K€.

Exercice 2019 :

(1) dont 5 722 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans BASSANO DEVELOPPEMENT (15,01 %).
(2) y compris la mise en équivalence des titres DUAL HOLDING et des titres HILLGROVE INVESTMENT GROUP pour respectivement 19 377 K€ et 5 292 K€.

L'analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter les secteurs opérationnels suivants :

Nature du patrimoine

	31/12/2020	31/12/2019
Résidences hôtelières	2 4 088 m	2 4 088 m
Habitations	2 270 m	2 270 m
Surfaces commerciales	1 026m2	1 026m2
Total	2 5 384 m	2 5 384 m

Situation géographique

	31/12/2020	31/12/2019
Paris	100 %	100 %
Région parisienne
Total	100 %	100 %

{76}------------------------------------------------

6.1. COMPTE DE RÉSULTAT PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

6.1.1. Compte de résultat par secteur d'activité

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	Total
Loyers		798			798
Charges locatives refacturées		124			124
Charges locatives globales		(334)	(1)		(335)
Revenus nets des immeubles		588	(1)	0	587
Variation de valeur des immeubles de placement	(421)	(1 679)	(20)		(2 120)
Résultat sectoriel	(421)	(1 091)	(21)	0	(1 533)
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(36)	(145)	(10)		(191)
Autres frais généraux	(112)	(446)	(29)		(588)
Autres produits et charges				(97)	(97)
Dotations aux autres amortissements et provisions	-			(122)	(122)
Reprise des autres amortissements et provisions				-	-
Résultat de cession des immeubles de placement
Coût de l'endettement net	(129)	(515)	(34)		(679)
Autres produits et charges financiers	(26)	(104)	(7)	2 175	2 038
Résultat avant impôts	(725)	(2 301)	(101)	1 956	(1 171)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence				(411)	(411)
Impôts sur les sociétés				(12)	(12)
Résultat net	(725)	(2 301)	(101)	1 533	(1 594)

Les frais de personnel, autres frais généraux, charges et produits financiers sont répartis en fonction des surfaces.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2020

(En milliers d'euros)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	Total
Actif
Immeubles de placement	7 227	28 793	3 430		39 450
Actifs corporels				421	421
Actifs financiers				34	34
Titres mis en équivalence				24 067	24 067
Actifs non courants	7 227	28 793	3 430	24 523	63 973

{77}------------------------------------------------

Au 31 décembre 2019 :

(En milliers d'euros)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	Total
Loyers		793			793
Charges locatives refacturées		117			117
Charges locatives globales		(364)	(1)		(366)
Revenus nets des immeubles	-	546	(1)	-	545
Dépréciation des immeubles de placement					-
Résultat sectoriel	-	546	(1)	-	545
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(33)	(130)	(9)		(172)
Autres frais généraux	(127)	(506)	(33)		(666)
Autres produits et charges				(22)	(22)
Variation de valeur des immeubles de placement		1 120	300		1 420
Dotations aux autres amortissements et provisions	-			(116)	(116)
Reprise des autres amortissements et provisions				-	-
Résultat de cession des immeubles de placement			9 825		9 825
Coût de l'endettement net	(41)	(162)	(11)		(213)
Autres produits et charges financiers	(15)	(59)	(4)	(1 083)	(1 161)
Résultat avant impôts	(215)	809	10 067	(1 221)	9 440
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence				595	595
Impôts sur les sociétés				-	-
Résultat net	(215)	809	10 067	(626)	10 035

Les frais de personnel, autres frais généraux, charges et produits financiers sont répartis en fonction des surfaces.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	Total
Actif
Immeubles de placement	7 648	30 472	3 450		41 570
Immobilisations en cours
Immeubles destinés à la vente
Actifs financiers				34	34
Titres mis en équivalence				24 669	24 669
Actifs non courants	7 648	30 472	3 450	24 703	66 273

{78}------------------------------------------------

6.1.2. Compte de résultat par zone géographique

Au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	Paris	Région Parisienne	Autre	Non affectable	Total
Loyers	798				798
Charges locatives refacturées	124				124
Charges locatives globales	(335)				(335)
Revenus nets des immeubles	587				587
Variation des immeubles de placement	(2 120)				(2 120)
Résultat sectoriel	(1 533)	-	-	-	(1 533)
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(191)				(191)
Autres frais généraux	(588)				(588)
Autres produits et charges	(97)				(97)
Dotations aux autres amortissements et provisions	(122)				(122)
Reprise des autres amortissements et provisions	0				-
Résultat de cession des immeubles de placement	0				-
Variation de valeur des actifs financiers	(679)				(679)
Autres produits et charges financiers	2 038				2 038
Résultat avant impôts	(1 171)	-	-	-	(1 171)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence			(411)		(411)
Impôts sur les sociétés				-	(12)
Résultat net	(1 171)	-	(411)	-	(1 594)

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2020

(En milliers d'euros)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Autre	Non affectable	Total
Actif
Immeubles de placement	39 450				39 450
Immobilisations en cours			-	-	-
Immeubles destinés à la vente		-	-	-	-
Actifs corporels	338	-	83	-	421
Actifs financiers	-		34		34
Titres mis en équivalence	-	-	24 067	-	24 067
Actifs non courants	39 788	0	24 185	0	63 973

{79}------------------------------------------------

Au 31 décembre 2019 :

(En milliers d'euros)	Paris	Région Parisienne	Autre	Non affectable	Total
Loyers	793				793
Charges locatives refacturées	117				117
Charges locatives globales	(366)				(366)
Revenus nets des immeubles	545	-	-		545
Dotation aux amortissements des immeubles de placement					-
Dépréciation des immeubles de placement					-
Résultat sectoriel	545	-	-		545
Revenus des autres activités
Frais de personnel	(172)				(172)
Autres frais généraux	(666)				(666)
Autres produits et charges	(22)				(22)
Variation des immeubles de placement	1 420				1 420
Dotations aux autres amortissements et provisions	(116)				(116)
Reprise des autres amortissements et provisions	-				-
Résultat de cession des immeubles de placement	9 825				9 825
Coût de l'endettement net	(213)				(213)
Autres produits et charges financiers	(1 161)				(1 161)
Résultat avant impôts	9 440	-	-	-	9 440
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence			595		595
Impôts sur les sociétés				-	-
Résultat net	9 440	-	595	-	10 035

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Autre	Non affectable	Total
Actif
Immeubles de placement	41 570				41 570
Immobilisations en cours			-	-	-
Immeubles destinés à la vente		-	-	-	-
Actifs corporels	366	-	171	-	537
Actifs financiers	-		34		34
Titres mis en équivalence	-	-	24 669	-	24 669
Actifs non courants	41 936	-	24 874	-	66 810

{80}------------------------------------------------

NOTE 7. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU PÉRIMÈTRE DU GROUPE CONSOLIDÉ

Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n'existe à la clôture de l'exercice.

7.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

7.2.1. Engagements donnés

Après le remboursement complet du dernier emprunt bancaire, il n'existe plus d'engagement donné au titre des opérations de financement.

7.2.2. Engagements reçus

Néant.

7.3. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

7.3.1. Engagements donnés

Les inscriptions du privilège du Trésor prises à l'encontre des sociétés du groupe ADC SIIC en garantie des impositions contestées ont été levées au 31 décembre 2020.

Sur le même litige le Trésor a pris à l'encontre de la société ADC SIIC une inscription hypothécaire sur l'immeuble situé rue du Faubourg Saint Honoré à hauteur de 11 120 K€. La date d'effet de cette hypothèque est le 18 février 2020. Le Litige étant terminé, l'hypothèque est en cours de levée.

7.3.2. Engagements reçus

Néant.

NOTE 8. EXPOSITION AUX RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux présentés dans la note 3 du rapport de gestion sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

D'autre part suite à la survenance de l'épidémie de CODID-19, le Groupe est attentif aux impayés afin de relancer le locataire si une telle situation intervenait. Toutefois eu égard à la taille du locataire, ce dernier n'est pas éligible au report des loyers instaurés par le Gouvernement Français, et un défaut de paiement pourrait constituer un motif de clause résolutoire du bail.

{81}------------------------------------------------

NOTE 9. AUTRES INFORMATIONS

9.1. ACTIF NET RÉÉVALUÉ

Le groupe conserve la même rigueur et vigilance dans l'estimation de la juste valeur de ses immeubles. La crise économique profonde nous oblige à porter la plus extrême attention à la valorisation de notre patrimoine, s'agissant du cœur de notre activité, et de son incidence significative sur nos comptes. Actuellement, le groupe ne possède que deux biens immobiliers, tous les deux situés en France.

Contexte économique mondial1.

En 2020, la France, où sont situés les biens immobiliers de groupe, était la septième puissance économique mondiale, juste derrière le Royaume-Uni et l'Inde. La reprise du pays après la crise économique de 2008 est intervenue plus tard que dans d'autres pays européens et est restée fragile en raison de déséquilibres structurels. En 2020, en raison de la pandémie Covid-19, la France a subi l'une des contractions économiques les plus fortes parmi les pays de l'UE. Selon les estimations du FMI, la croissance du PIB s'est contractée de près de -19 % (en glissement annuel) au deuxième trimestre 2020.

Pendant toute l'année 2020, la production a reculé de -9,8 % alors que l'activité économique a rebondi au troisième trimestre. Selon les prévisions d'octobre 2020 du FMI, la croissance du PIB est estimée à 6 % en 2021 avant de ralentir à 2,9 % en 2022, sous réserve de la reprise économique mondiale post-pandémique.

La consommation privée et l'activité d'investissement devraient bénéficier des mesures de relance budgétaire, tandis que le raffermissement de la demande mondiale devrait stimuler les exportations. Cependant, une prolongation de la crise sanitaire jusqu'en 2021 pourrait retarder la reprise économique. Dans sa dernière mise à jour de janvier 2021 des Perspectives de l'économie mondiale, le FMI a révisé ses projections de croissance du PIB de la France à 5,5 % en 2021 et 4,1 % en 2022 (soit une différence par rapport aux projections des PEM d'octobre 2020 de -0,5 % et +1,2 %, respectivement).

Le marché de l'immobilier haut de gamme2.

La résilience des marchés résidentiels de premier ordre a été mise en évidence au cours du second semestre de l'année 2020. L'indice Savills World Cities Prime Residential Index a enregistré une augmentation moyenne de la valeur du capital de 0,8 % pour les villes de l'indice au moment où le PIB mondial se remet de l'impact de Covid-19 et des confinements ultérieurs.

La croissance positive de la valeur du capital enregistrée au second semestre 2020 a été suffisamment importante pour plus que compenser la baisse de 0,3 % observée au cours du premier semestre de l'année. Laissant la croissance annuelle à +0,5 % pour 2020.

Ce revirement a coïncidé avec le retour de l'activité sur les marchés résidentiels dans le monde entier grâce au relâchement des mesures du confinement. Soutenus par les mesures de relance, les faibles taux d'intérêt et la demande de propriétés plus spacieuses, de nombreux marchés résidentiels ont connu une forte reprise de la demande.

Certaines des villes les plus performantes au cours de l'année écoulée ont été des villes où une gestion efficace du virus a permis à l'activité économique d'être comparativement moins touchée l'année dernière. Toutefois, la dynamique de l'offre et de la demande est également restée un moteur toujours aussi important.

L'impact de la pandémie sur les prix des logements de premier ordre a été jusqu'à présent modeste par rapport à la crise financière mondiale. En effet, la récession actuelle n'est pas enracinée dans le secteur bancaire. Les niveaux de détresse actuels sont bien inférieurs à ceux de la récession précédente. Les taux d'intérêt restent à des niveaux historiquement bas. Jusqu'à présent, les professionnels qui gagnent le plus ont également été moins sensibles aux perturbations de revenus.

L'immobilier reste donc une valeur sûre dans le contexte économique actuel, et Paris se positionne à nouveau comme l'une des villes les plus attrayantes d'Europe pour investir et le marché résidentiel de luxe poursuit une période de rattrapage par rapport à d'autres grandes villes mondiales.

1. Trade Solutions BNP Paribas 2 avril 2021.
2. Savills France - Une année de changement » – 5 février - Savills Paris - Marché Résidentiel de luxe 2020.

{82}------------------------------------------------

Le centre historique de la capitale étant de petite taille, l'offre foncière intra-muros est limitée et donc considérée comme un placement sûr à long terme aux yeux d'un grand nombre d'acquéreurs. Les taux d'intérêt étant durablement bas, les apports de capitaux dans l'immobilier parisien ne devraient pas fléchir de sitôt.

Si la clientèle étrangère représente une part non négligeable du marché, l'immobilier parisien repose avant tout sur les acquéreurs français. À terme, de vastes projets d'infrastructures, tels que le Grand Paris et les Jeux Olympiques de 2024, devraient avoir un effet positif sur le marché, avec notamment un étalement de la demande en dehors du centre historique et des contraintes foncières de Paris intra-muros.

À l'approche de 2021, beaucoup de choses restent encore incertaines. Le sentiment s'améliore cependant avec le début du déploiement des vaccins Covid-19. Malgré les incertitudes qui subsistent, le marché des biens résidentiels de premier choix devrait rester actif.

Ainsi, le nombre de facteurs qui ont contribué à stimuler les marchés résidentiels de premier ordre au cours du second semestre 2020 devraient continuer à le faire jusqu'en 2021. Il s'agit notamment du désir de disposer de plus d'espace et des faibles niveaux d'offre dans certains endroits. Les taux d'intérêt historiquement bas, qui devraient le rester pendant un certain temps, rendent également le secteur attrayant pour la préservation des richesses.

Les implications à long terme de Covid-19, et ce que cela signifie pour la façon dont les gens vivent et travaillent, sont encore incertaines. Cela dit, l'attrait du secteur résidentiel de premier ordre restera probablement fort en 2021 et au-delà.

Le marché immobilier hôtelier1.

Le secteur de l'Hôtellerie a clairement marqué le pas en 2020. Malgré la levée des contraintes de confinement strict en France, ce secteur pâtit encore fortement des restrictions mondiales qui ne favorisent pas le tourisme et du développement massif du travail à distance qui limite les voyages d'affaires.

L'investissement hôtelier a atteint 851,2 millions d'euros en France sur l'année 2020, soit une baisse de -67,4 % par rapport à 2019.

Après un troisième trimestre atone, le marché de la transaction termine l'année sur une meilleure note avec 261,9 millions d'euros investis.

Le manque de portefeuilles et de transactions unitaires importantes explique la baisse des volumes engagés.

Côté Performances, l'année 2020 a été éprouvante pour les hôteliers, qui ont dû composer avec des niveaux de fréquentation très variables en lien avec l'évolution de l'épidémie. C'est au cours du premier confinement que les taux d'occupation ont accusé les plus fortes baisses (jusqu'à -67,1 points en avril 2020 par rapport à avril 2019). Grâce à un assouplissement des mesures sanitaires, la saison estivale a affiché des performances relativement proche de celles observées en 2019. Le durcissement des mesures sanitaires depuis mi-octobre continue d'affecter fortement l'activité hôtelière

L'année 2021 s'annonce compliquée pour l'industrie du tourisme alors que l'épidémie et les restrictions sanitaires persistent. Les perspectives de nouvelles vagues couplées au ralentissement de l'activité créent un climat d'incertitude pesant sur les entreprises et les ménages.

Ainsi, l'efficacité et la rapidité de la campagne de vaccination au niveau mondial sont cruciales pour la reprise du secteur hôtelier

Le Groupe

Le portefeuille du groupe a fait l'objet d'expertises établies à la date du 31 décembre 2020 et réalisées par les cabinets d'experts immobiliers indépendants GALTIER VALUATION et BERGERAS EXPERTISE.

Ces expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière et appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées. L'expert signataire est membre de la RICS, organisation internationale qui a pour objectif de réguler la profession immobilière à travers la mise en place de normes déontologiques et des standards. Les évaluations menées dans ce cadre sont conformes aux normes IFRS, et en particulier IAS 40.

Le patrimoine immobilier du Groupe est composé des murs d'un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d'hôtel + 1 026 m² de commerces associés) et de 270 m² de lots

^1. BNP Paribas Real Estate – At a glance - le marché Hôtelier en France 4T2020.

{83}------------------------------------------------

résidentiels, soit une surface totale de 5 384 m², la totalité des biens immobiliers étant sis à Paris. Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel est détenue à 84,99 % par ADC SIIC et à 15,01 % par une autre foncière cotée SIIC. La méthode de détermination de l'Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés.

Les titres d'autocontrôle et les plus-values latentes sur ces derniers sont ajoutés. L'Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :

Actif net réévalué hors droits (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Situation nette consolidée (part groupe)	49 531	51 079
Titres d'autocontrôle (1)	167	167
Plus-value latente sur titres d'autocontrôle	254	268
Total	49 952	51 514

(1) 1 147 640 actions d'autocontrôle au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019.

Actif net réévalué hors droits par actions (en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Nombre d'actions	135 928 119	135 928 119
ANR par action	0,367	0,379

9.2. LITIGES ET PASSIFS ÉVENTUELS

9.2.1. Litiges fiscaux

Les litiges fiscaux du Groupe sont synthétisés ci-dessous :

Situation au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)

Société	Objet	Risques maximum	Règlements intervenus antérieurs à 2020	Règlements intervenus en 2020	Commentaires
ADC	Remise en cause application du régime mère filiale	10 296	6 098	1 101	La procédure est finie. Les montants dus ont été réglés	a
ADC	Remise en cause de la réduction du résultat fiscal issu de l'annulation de bons de souscription d'actions	2 652	0	0	Le litige est fini. La Cour Administrative d'Appel a prononcé la décharge des impositions le 05/03/2020	b
ADC	Remise en cause de la déduction de la TVA sur certaines dépenses	92	0	0	La procédure est finie. Suite à la décision défavorable du Conseil d'État en date du 10 octobre 2020, les 92 K€ ont été passés en charge	c
KERRY	Remise en cause du prix de cession de deux appartements	129	0	0	Suite à la Cassation partielle du Conseil d'État, en date du 15 octobre 2020, les parties ont été renvoyées devant la Cours Administrative d'Appel qui statuera en 2021	d
KERRY	Remise en cause application du régime mère filiale	1 191	1 126	60	Litige achevé	e
Total		14 360	7 224	1 161

{84}------------------------------------------------

9.2.1.1. Société ADC SIIC

Suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2004, l'Administration a remis en cause le traitement fiscal de distributions de dividendes (renvoi a), ainsi que la déductibilité d'une charge liée à l'annulation de bons de souscription d'actions (BSA) autodétenus par la société ADC SIIC (alors même que la plus-value de cession a été soumise à l'impôt chez le cessionnaire) et a adressé des propositions de rectifications pour un montant d'impôt en principal de 5,4 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant total de 4,8 M€). Les rappels d'imposition correspondant ont été mis en recouvrement au cours de l'exercice 2009 et ont entrainé des prises de garanties (cf. note 9.3.1 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe).

S'agissant de la déductibilité fiscale de la perte d'annulation des BSA (renvoi b), il s'agit d'une question technique pour laquelle la société estime avoir une analyse pertinente, considérant qu'aucun texte du CGI ne s'oppose à une telle déduction, et qu'ainsi la position de l'administration qui fait référence à une perte sur titres propres n'est pas justifiée. De plus, la plus-value de cession (correspondant au prix de cession puisque les BSA avaient été attribués gratuitement) a été régulièrement soumise à l'impôt chez le cessionnaire.

Les rehaussements correspondants (relatifs à la remise en cause du régime des sociétés mères et aux pertes sur BSA) ont été contestés devant le Tribunal Administratif de Paris suite à la mise en recouvrement des rappels en résultant.

Le Tribunal, par un jugement en date du 10 décembre 2014, notifié à la société le 5 janvier 2015, a rejeté la requête de la société en ce qui concerne le principal des impositions contestées mais a fait droit à sa demande s'agissant de la contestation (i) du mode de calcul des pénalités et (ii) de l'application des majorations pour manquement délibéré au titre du rehaussement portant sur la déductibilité des pertes sur BSA. Un dégrèvement de 1,29 M€ a corrélativement été prononcé le 23 février 2015.

La société a introduit un recours devant la Cour Administrative d'Appel de Paris mais cette dernière a rejeté les demandes de la Société dans un arrêt du 8 novembre 2016. Un pourvoi a été formé contre cet arrêt.

On peut souligner que l'administration fiscale, dans ses écritures devant le Conseil d'État et pour ce qui concerne la déductibilité de la perte sur BSA, a reconnu la pertinence de l'analyse de la société et s'en est remis à la sagesse des juges.

Le Conseil d'État dans une décision du 28 décembre 2018 a annulé l'arrêt de la Cour Administrative d'Appel de Paris en ce qui concerne les pertes liées aux BSA et a renvoyé l'affaire devant la Cour Administrative d'Appel pour y être rejugée. Il a par ailleurs rejeté le pourvoi de la société sur les autres aspects.

La Cour Administrative d'appel de Paris dans un arrêt du 5 mars 2020 a déchargé des cotisations supplémentaires d'impôts et de contributions sur cet impôt auxquelles elle a été assujettie au titre des exercices clos en 2003 et en 2004 en raison de la remise en cause de la déduction de la perte résultant de l'annulation de bons de souscription d'actions ainsi que des intérêts de retard s'y rapportant.

La Société a tiré les conséquences de cette décision et a constaté les écritures nécessaires en comptabilisant définitivement en charge l'intégralité des droits et pénalités afférents aux impositions confirmées par le Conseil d'État. Ces impositions avaient fait l'objet d'un plan de règlement négocié avec le Trésor Public. Le 16 juin 2020 le solde restant du a été réglé. Le 24 juin 2020, le comptable public du Pôle de recouvrement a établi les actes de mainlevées sur les inscriptions hypothécaires prises par le Trésor Public français.

Ce litige est fini.

L'Administration fiscale a également adressé une proposition de rectifications en juillet 2014, pour un montant en principal de 0,17 M€ en TVA, au titre des exercices 2011, 2012 et du 1 er semestre 2013, concernant principalement la remise en cause du montant de la TVA déduite par la société sur la période contrôlée et la correction des déficits fiscaux au titre des répercussions des rehaussements notifiés au titre d'exercice antérieurs et contestés par la société dans les conditions évoquées précédemment.

Les rappels notifiés en matière de TVA (renvoi c) sont identiques à ceux notifiés au titre des années 2009 et 2010, l'Administration en considération « de la qualité d'assujetti redevable partiel de la société sur la période contrôlée » estimant que la société aurait dû

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calculer un coefficient d'assujettissement et un coefficient de taxation inférieurs à 1.

Suite à la réponse à proposition de rectification adressée par la société à l'Administration, cette dernière a procédé à un dégrèvement de 0,055 M€. Les rappels de TVA s'élèvent dorénavant à 0,12 M€ et conduisent à une annulation partielle d'une demande de remboursement de crédit effectuée par la société.

Cette décision d'admission partielle de demande de remboursement de crédit de TVA du 25 mars 2015 a été contestée par une requête introduite devant le Tribunal administratif le 22 mai 2015, afin d'obtenir l'annulation de cette décision.

Le Tribunal administratif de Paris a procédé à la jonction des deux instances pendantes (au titre de la période 2009 et 2010 d'une part et au titre de la période 2011-1er semestre 2013 d'autre part), les rappels de TVA étant identiques sur les deux périodes vérifiées.

L'audience s'est tenue le 7 février 2017, à l'issue de laquelle le Tribunal administratif a rendu le 28 février 2017 un jugement entièrement défavorable à la société.

Une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris a donc été présentée le 27 avril 2017, portant sur les deux périodes contrôlées. La Cour Administrative d'Appel de Paris a rendu un arrêt le 14 décembre 2017 précité partiellement favorable à la société en ce sens qu'elle a retenu un coefficient d'assujettissement égal à 1 pour les années 2011 et 2012, ce qu'elle n'a pas admis pour les années 2009 et 2010 (cf. supra) à défaut de justificatifs fournis par la société. Cette décision entraine un dégrèvement complémentaire de TVA de 23 K€ en faveur de la société au titre de la période 2011/2012.

Outre cette procédure, les rectifications notifiées en 2014 au titre des années 2011 et 2012 ont également fait l'objet d'une contestation sur le fond, parallèlement à la contestation de la décision d'admission partielle précitée, par le biais du dépôt d'une réclamation contentieuse le 24 décembre 2015.

Cette réclamation n'ayant pas reçu de réponse de l'Administration, une requête introductive d'instance devant le Tribunal administratif de Paris a été présentée le 11 août 2017. Le 11 juillet 2018, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté la requête de la société.

S'agissant du coefficient d'assujettissement, le Tribunal juge que la société n'apporte pas la preuve de son immixtion dans la gestion de ses filiales, contrairement à la Cour d'Appel de Paris dans sa décision du 14 décembre 2017.

S'agissant du coefficient de taxation, le Tribunal juge que la société n'apporte aucun commencement de preuve que la part des biens et services engagée pour la réalisation d'opérations financières exonérées serait inférieure à 10 % du total des dépenses grevées de TVA supportées par la société.

La société a déposé une requête introductive d'instance devant la Cour Administrative d'Appel de Paris le 10 septembre 2018.

L'audience s'est tenue le 15 septembre 2020 et la Cour Administrative d'Appel de Paris a rendu son arrêt le 29 septembre 2020

La Cour a suivi les conclusions de son rapporteur public et a annulé partiellement le jugement du Tribunal administratif de Paris du 11 juillet 2018.

Sur le fond, elle a ainsi conclu qu'en vertu de l'autorité de la chose jugée, c'est le dispositif retenu dans sa décision du 24 décembre 2017, rendue pour les années 2009 et 2010, qui devait être appliqué pour les années en litige, à savoir :

Que le coefficient d'assujettissement de la société ADC SIIC est égal à 1 ;
Mais que son coefficient de taxation ne pouvait pas être égal à 1 dès lors que les produits financiers perçus par la société ne pouvaient être qualifiés d'accessoire.

Suite à cet arrêt, une charge de 92 K€ a été comptabilisée sur l'exercice.

Ce litige est désormais également terminé.

9.2.1.2. Société KERRY

L'Administration fiscale avait également adressé à la société KERRY une notification de redressement notamment sur les conséquences de l'application du régime mère-filiale et de la cession d'appartements à un prix considéré par l'administration comme indument minoré

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La Cour Administrative d'Appel a prononcé la décharge d'une fraction des rappels d'imposition par une première décision du 10 octobre 2018 (renvoi e) dans le cadre de laquelle elle a toutefois maintenu à la charge de la société les rappels liés à l'application du régime mère fille (à raison desquels le Conseil d'État a rejeté le pourvoi formé pour le compte de la société).

La société a terminé de régler, en octobre 2020, les impositions restant dues au titre du plan de règlement négocié avec le Trésor Public pour solder la dette fiscale.

Par ailleurs et suite à un pourvoi distinct formé par l'administration fiscale (renvoi d), le Conseil d'État a prononcé le 15 octobre 2020 la cassation partielle de l'arrêt rendu par la Cour Administrative d'Appel le 10 octobre 2018 en ce qu'il avait prononcé la décharge des rappels d'imposition mis à la charge de la société au titre de la cession à prix minoré de deux appartements.

L'affaire a été renvoyée devant la Cour Administrative d'Appel de Paris et est encore en cours d'instruction dans l'attente d'une nouvelle décision de la Cour.

9.2.2. Litiges immobiliers

Les différentes procédures contre l'État relatives aux deux immeubles dont le groupe a été exproprié, se sont poursuivies en 2020.

Tableau de synthèse des litiges immobiliers en cours

Origine du litige	Date à laquelle la procédure a été initiée	Partie demanderesse	Partie défenderesse	Nature de l'action	Impact financier attendu sur les 12 prochains mois	Dernière Juridictio n saisie	Prochaine échéance
Contestation partielle des quittancement s rendus dans le cadre du bail NRF	Assignatio n délivrée le 10 octobre 2008	LJ NRF	ADC - BASSANO DEVELOPPEMENT	Procédure en contestation des montants de TVA facturée à NRF et charges. Arrêt en date du 18 juin 2014, cassation de l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente.	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge. Par jugement du 20 juin 2017, le tribunal administratif considère que la totalité du loyer est passible du taux de TVA normal,	Conseil État	Arrêt du 28 novembre 2018, le Conseil d'État a rejeté les pourvois contre le jugement du 20 juin 2014 et a confirmé que le taux normal de la TVA s'appliquait. Le 29 juin 2020, NRF a procédé à la réinscription de cette affaire au rôle de la Cour d'appel de Paris. Cette procédure va donc reprendre son cours.
Refus d'auto. du bailleur aux travaux envisagés par le locataire	Assignation délivrée le 31 octobre 2018	Hôtel Faubourg Champs Élysées	BASSANO DEVELOPPEMENT	Procédure en indemnisation pour entrave aux travaux du locataire	Montant non estimable à ce jour	TGI	Audience le 5 juillet 2021

Différentes procédures contre l'État relatives aux deux immeubles, dont le groupe a été exproprié, se poursuivent en 2021.

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9.2.2.1. État de la procédure concernant l'expropriation au 48 rue du Faubourg Poissonnière - Paris

L'immeuble qui appartenait à la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC, ne fait plus partie de l'actif du Groupe. En effet, par ordonnance du juge d'expropriation du 12 septembre 2005, la Société KERRY a été expropriée de cet immeuble.

Le 2 juillet 2018, la Direction générale des finances publiques a adressé à la société KERRY une mise en demeure de payer la somme de 1 189 K€. Cette somme correspond au trop perçu d'indemnisation perçue par la société KERRY au titre de la première procédure d'indemnisation pour refus du concours de la force publique, déduction faite de règlements déjà effectués par la société KERRY. Le montant initial de trop perçu s'élevait initialement à la somme de 1 560 K€. La procédure de contestation de cette mise en demeure est en cours devant le tribunal administratif.

9.2.2.2. État de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5 rue Godefroy Cavaignac - Paris

Début août 2019, la société COFINFO est parvenue à trouver un accord satisfaisant avec la société ELOGIE SIEMP.

Le 12 novembre 2019, la société COFINFO et la SIEMP ont signé un protocole prévoyant le versement de 10 500 K€ à COFINFO en contrepartie de la conservation de l'immeuble par la SIEMP et le désistement des instances en cours contre la SIEMP. Cette somme de 10 500 K€ est un complément de prix, la société COFINFO ayant d'ores et déjà perçu la somme de 4 165 K€, quelques années auparavant.

Par arrêt du 12 décembre 2019, la cour d'appel a pris acte du désistement d'action et d'instance réciproque de COFINFO et de la SIEMP.

Par ailleurs, la société COFINFO conteste devant les tribunaux, une mise en demeure et une saisie à tiers détenteur relatifs au paiement d'un titre de perception d'un montant de 239 K€. Ce montant correspond à la différence entre le montant de la créance détenue par l'État sur COFINFO (1 187 K€ / somme correspondant à un trop perçu d'indemnisation (CAA 5 juin 2007)) et la créance de Cofinfo sur l'État résultant d'un jugement du 21 avril 2011 d'un montant de 930 K€ augmenté des intérêts. Les procédures contre l'État français sont actuellement en cours.

9.2.2.3. État de la procédure concernant l'ancien locataire, l'hôtel NRF « Nouvelles Résidences de France »

La société NRF a fait l'objet d'une procédure en redressement judiciaire par jugement du 11 juin 2014 et a été mise en liquidation judiciaire le 2 décembre 2015.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc attrait le liquidateur judiciaire dans chacune des procédures actuellement pendantes et a déclaré ses créances au passif de la société NRF (3 298 K€ pour les loyers et charges +4 500 K€ pour les travaux). Ces créances sont contestées par le mandataire judiciaire. Par deux ordonnances du 15 novembre 2016, le juge commissaire a constaté qu'une instance était en cours et qu'il n'y avait pas lieu de surseoir à statuer. Nous avons interjeté appel. Seule la procédure d'appel en contestation de la créance de loyers et charges a été maintenue.

Par arrêt du 4 avril 2018, la cour d'appel fait droit à nos demandes au titre du sursis à statuer. La cour d'appel a infirmé l'ordonnance du juge commissaire et sursoit à statuer sur la créance de loyers et de charges de Bassano développement dans l'attente des décisions définitives à intervenir concernant la procédure relative à la TVA et celle relative à la fixation du loyer.

Les autres procédures se poursuivent également.

Procédure en remboursement de TVA

La société NRF nous a assigné en 2008 notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6 % et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par la cour d'appel le 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. Par arrêt en date du 18 juin 2014, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente et de surseoir à statuer à cette fin.

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Alors qu'un calendrier avait été fixé par la cour d'appel de renvoi, NRF a régularisé des conclusions d'incident pour solliciter un sursis à statuer. Les conclusions visaient à voir la cour d'appel de renvoi surseoir à statuer « dans l'attente d'une décision du Tribunal administratif » seul compétent pour fixer le taux de TVA. La société NRF a donc saisi le tribunal administratif.

Par jugement du 20 juin 2017, le tribunal administratif a considéré que la totalité du loyer était passible du taux de TVA normal, et qu'il n'y avait pas lieu de le ventiler entre la partie hôtel et la partie restaurant. Le 18 août 2017, NRF et HFCE ont interjeté appel devant le Conseil d'État. Par arrêt du 28 novembre 2018, le Conseil d'État a rejeté les pourvois et a confirmé que le taux normal de la TVA s'appliquait.

Compte tenu de la décision du CE du 28 novembre 2018, la procédure doit désormais revenir devant la cour d'appel de renvoi dans l'état où elle se trouvait après le jugement de première instance qui déboutait la société NRF de ses demandes. Le 29 juin 2020, NRF a procédé à la réinscription de cette affaire au rôle de la Cour d'appel de Paris. Cette procédure va donc reprendre son cours.

Procédure en résiliation du bail pour non-respect par la société NRF de l'entretien des locaux et l'absence de réalisation des travaux de remise en état

M. Henri Smouts, expert, a établi un rapport sur les travaux effectués par NRF. Les travaux de remise en état et d'entretien n'ayant pas été réalisés, nous avons délivré une sommation le 13 février 2014 fondée sur le rapport Smouts. NRF a contesté devant les tribunaux cette sommation. Dans le cadre de cette procédure, nous avons sollicité la résiliation du bail pour manquement aux obligations contractuelles. Par jugement du 28 novembre 2019, notre demande de résiliation judiciaire a été rejetée. Le tribunal conteste notre sommation et précise que la Société BASSANO DEVELOPPEMENT n'articule aucun manquement précis à une obligation contractuelle identifiée. BASSANO est déboutée et condamnée à payer au liquidateur judiciaire de la Société NRF la somme de 8 000 € au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'à la Société HFCE la somme de 15 000 € au titre du même article. L'exécution provisoire du jugement a par ailleurs été prononcée. La Société BASSANO DEVELOPPEMENT a interjeté appel. La procédure est en cours.

Procédure en résiliation du bail pour non-respect de l'ordonnance du 1 er juillet 2014

Par ordonnance du 1 er juillet 2014, la société NRF a été condamnée à régler en 8 mensualités la somme provisionnelle de 708 K€ (loyers dus pour la période août 2013 à fin mai 2014) en sus des loyers courants au profit de BASSANO DEVELOPPEMENT. NRF n'a pas exécuté l'ordonnance du 1 er juillet 2014. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc assigné le 12 mars 2015, la société NRF et les organes de la procédure collective. Ces derniers soutiennent que BASSANO DEVELOPPEMENT ne peut demander l'exécution de l'ordonnance du 1 er juillet 2014, ni la résiliation du bail car aucune décision constatant l'acquisition de la clause résolutoire n'a été rendue antérieurement au jugement de mise en RJ du 11 juin 2014.

Par jugement du 24 janvier 2019, le tribunal a rejeté nos demandes car aucune décision définitive constatant la résiliation du bail est intervenue avant le jugement de redressement judiciaire. Le tribunal a condamné BASSANO DEVELOPPEMENT à verser au liquidateur de NRF la somme de 10 K€ à titre dommages et intérêts et 5 K€ article 700 et à HFCE la somme de 10 K€ à titre de dommages et intérêts et 5 K€ d'article 700. L'exécution provisoire est ordonnée.

Cette procédure a été jointe à une seconde procédure par ordonnance de jonction du 18 avril 2019. Cette seconde procédure concerne la contestation des règles de fusion qui ont empêché le bailleur d'exercer son droit de préemption

Par assignation 26 juin 2015, la société Bassano développement a assigné NRF afin que le tribunal constate que l'apport du fonds de commerce par la société TIMES SQUARE SAINT-HONORE au profit de NRF est inopposable à BASSANO DEVELOPPEMENT ; que NRF est ainsi occupante sans droit ni titre ; que BASSANO DEVELOPPEMENT est bien fondée à exercer le droit de préemption stipulé en sa faveur au bail. NRF et HFCE soutiennent que le bailleur a toujours reconnu la qualité de locataire à NRF, que la clause de préemption au profit du bailleur contenue dans le bail ne s'applique expressément qu'en cas de cession du bail à l'acquéreur du fonds et en cas d'apport en société, et non en cas de fusion, ce qui a été le cas entre Times square et les nouvelles résidences

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Par jugement du 24 janvier 2019 signifiée le 18 février 2019, le tribunal a rejeté nos demandes car il estime que nous savions depuis 2004 que NRF s'était substituée à Times Square Saint honoré, de sorte que l'action était prescrite puis 2013.

Pour ces deux procédures jointes, les plaidoiries devant la cour d'appel sont fixées au 25 mai 2021

9.2.2.4. État de la procédure avec le locataire l'hôtel Faubourg Champs Élysées – HFCE

Le 18 mai 2017, BASSANO DEVELOPPEMENT a fait délivrer à HFCE un commandement de payer visant la clause résolutoire d'un montant de 141 k€. Cette dernière s'est opposée à ce commandement et a contesté certaines charges appelées ainsi que nos calculs d'indexation du loyer.

Par jugement du 24 janvier 2019, le tribunal a reconnu valable la clause d'indexation insérée dans notre bail et n'a pas contesté dans le principe, les impôts et taxes que nous appelons à ce locataire. Il n'a pas non plus remis en cause les deux mois de dépôt de garantie que nous détenons. Concernant le montant de nos demandes (235 K€ montant arrêté en juin 2018), le tribunal les a réduites (23 K€) car il estime que les décomptes que nous produisons et annexés au commandement de payer, ne seraient pas suffisamment précis. Pour parvenir à ce montant, le tribunal a déduit les appels qui lui apparaissent non justifiés à savoir les provisions sur charges de 2015 à 2017 TVA en sus, ainsi que la reddition de charges 2015. L'exécution provisoire ayant été ordonnée, nous avons fait signifier ce jugement et avons recouvré la somme de 23 K€. Un appel a été interjeté par HFCE. Par arrêt du 18 décembre 2020, la cour n'a pas prononcé la résiliation du bail, elle a suivi l'ensemble de nos moyens et fait droit à nos demandes. Tout d'abord, s'agissant de la clause d'indexation, celle-ci est déclarée valide. Ensuite, s'agissant des charges et provisions sur charges, la cour a considéré notamment que la clause de charges prévoit de façon générale le paiement d'un acompte sur charges de sorte que la société locataire ne peut en exclure les impôts et taxes, le bailleur étant ainsi fondé à inclure les dépenses fiscales dans les provisions sur charges.

Par ailleurs, par acte du 31 octobre 2018, HFCE nous a assigné pour entrave à l'exploitation normale de leur hôtel du fait des procédures que nous avons diligentées depuis leur entrée dans les lieux, des refus qu'ils prétendent injustifiés faits à leurs demandes d'autorisation de travaux. Dans le cadre de l'évaluation de son préjudice, HFCE a mandaté un expert amiable, M. Marsault. Sur la base du rapport de ce dernier, HFCE évalue son préjudice de à un montant de 6 273 K€, montant à parfaire si les travaux de remplacement des équipements techniques et d'étanchéité et de rénovation n'intervenaient pas avant la fin de l'année 2018. A titre subsidiaire, et dans l'hypothèse où la réalisation des travaux ne pourrait intervenir avant l'issue de la procédure, HFCE considère que son préjudice s'élèverait alors à la somme de 9 113 K€ au versement de laquelle elle la condamnation de Bassano à titre de dommages et intérêts.

Bassano Développement a de son côté également missionné son propre expert, pris en la personne de M. Lecaron, expertcomptable - Commissaire aux Comptes expert financier près la cour d'appel de Paris expert près la Cour Administrative d'Appel de Paris, lequel a rendu un rapport plus exhaustif dont il ressort que le préjudice de la société HFCE n'est absolument pas établi.

En effet, après avoir analysé la décomposition des pertes de la société NRF au titre de l'année 2013, M. Lecaron conclut que la cessation des paiements de cette dernière était liée à son activité d'ingénierie immobilière et consécutive à la révocation le 28 mars 2014, par le Trésor public, du plan de règlement des dettes fiscales, d'un montant de 9 000 000 d'euros. De ce fait, la société HFCE n'est jamais parvenue à redresser la situation financière catastrophique de l'hôtel après avoir acquis le fonds de commerce auprès du Tribunal de Commerce sans aucune garantie. Ainsi, l'origine de la situation dégradée, de NRF est sans lien avec les travaux mais résulte de son déficit antérieur.

Le préjudice invoqué par HFCE n'est donc absolument pas justifié. La prochaine audience est fixée au 5 juillet 2021.

Afin de justifier le bien fondé de nos refus d'autorisation de travaux, il est opportun de préciser que la société Bassano Développement avait diligenté un référé expertise afin qu'un expert soit nommé, et qu'il puisse analyser l'ensemble du dossier de travaux de HFCE. L'ordonnance de référé du

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6 février 2019 a fait droit à notre demande d'expertise judiciaire. L'expert a rendu son rapport et a conclu à l'absence de toute problématique technique qui résulterait du projet de travaux de HFCE et à la conformité desdits travaux à la règlementation, considérant même que les travaux « n'aggravent pas mais améliorent la situation existante ». Toutefois, il subsiste comme l'a expressément reconnu l'expert judiciaire dans son rapport du 18 juillet 2019, une problématique juridique sur les dévoiements et déplacements du tableau général basse tension et de la centrale de traitement d'air dans le projet de travaux de HFCE.

Cependant, Bassano Développement a décidé que ce dossier devait avancer et a donc au vu des expertises techniques et juridiques, donné son autorisation pour que HFCE effectue les travaux sollicités. Une Assemblée Générale des copropriétaires qui statuera sur la réalisation de leurs travaux, et au cours de laquelle Bassano Développement émettra un vote favorable, va être organisée très prochainement.

Le 19 août 2020, la société Bassano Développement a été contrainte de délivrer un refus de nouvellement sans offre d'indemnité d'éviction à la société HFCE au motif que d'une part, cette dernière a fermé son établissement à compter du 15 mars 2020 alors même que le bail lui interdisait (aucun arrêté administratif n'imposait cette fermeture et HFCE n'a pas rouvert avant début juin 2020) et que d'autre part, HFCE ne règle que de manière sporadique ses loyers et charges depuis avril 2020.

A la suite du refus de renouvellement du bail délivré à la société HFCE, cette dernière a délivré une assignation devant le tribunal judiciaire de Paris, le 26 janvier 2021, tendant à voir fixer le montant de l'indemnité d'éviction à la somme de 30 M€, ainsi que le montant de l'indemnité d'occupation (demande non chiffrée en l'état) à compter du 1er mars 2020 (date d'effet du refus du renouvellement).

La prochaine audience est fixée au 5 juillet 2021 pour les conclusions en réponse de la société BASSANO DEVELOPPEMENT.

Il est à noter que cette demande exorbitante n'est justifiée par aucun chiffre et qu'elle va donc être contestée tant dans son principe que dans son montant.

Par ailleurs, HFCE conteste judiciairement les commandements de payer les loyers et charges au visa de la clause résolutoire que Bassano leur a délivrés depuis le mois de mai 2020. Il demande la restitution des loyers déjà payés durant la fermeture deuxième quinzaine de mars 2020 (42 k€) et un délai de paiement de 24 mois (pour les loyers d'avril à juillet 2020). Les plaidoiries sont fixées au 22 juin 2021.

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9.3. PARTIES LIÉES

Le Groupe ADC SIIC réalise des opérations avec la société ARDOR CAPITAL et avec le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des Administrateurs communs. Au titre des l'exercices 2020 et 2019 les opérations suivantes sont intervenues :

9.3.1. La société mère

(En milliers d'euros)	31/12/2020		31/12/2019
Nature de la prestation	Contre partie liée Nom	Contre partie liée Liens	Solde au bilan (1)	Impact résultat (2)	Solde au bilan (1)	Impact résultat (2)
Honoraires de management versé à :	ARDOR CAPITAL	Actionnaire d'ADC SIIC		(58)		(58)

⁽¹⁾ Un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette.

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraîné la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

9.3.2. Les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité

Néant.

9.3.3. Les filiales

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés intégrées globalement dans le Groupe (dont 249 K€ d'intérêts de comptes courants et autres charges financières 55 K€) est neutralisée dans le cadre des retraitements de consolidation.

9.3.4. Les entreprises associées

(En milliers d'euros)				31/12/2020	31/12/2019
Nature de la prestation	Contre partie liée Nom	Contre partie liée Liens	Solde au bilan (1)	Impact résultat (2)	Solde au bilan (1)	Impact résultat (2)
Compte Courant	DUAL HOLDING	Actionnaire d'ADC SIIC	(14 936)	(150)	(15 321)	(154)
Compte Courant	HILLGROVE INVESTMENTS GROUP	Actionnaire d'ADC SIIC	759	8	750	1

⁽¹⁾ Un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette.

9.3.5. Les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur

⁽²⁾ Un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge.

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9.3.6. Les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère

(En milliers d'euros)			31/12	/2020	31/12/2019
Nature de la prestation	Contre partie liée Nom	Contre partie liée Liens	Solde au bilan (1)	lmpact résultat (2)	Solde au bilan (1)	Impact résultat (2)
Mise à disposition de personnel	ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dirigeants / Administrateurs communs	(158)	(179)		(191)
Mise à disposition de personnel	INGEFIN	Dirigeants / Administrateurs communs	(64)	(37)	(26)
Loyers et charges locatives	ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dirigeants / Administrateurs communs	(151)	(154)	13	(146)
Intérêts minoritaires (3)	ACANTHE DEVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	5 423	(238)	5 718	223
Actifs financiers courants (Actions) / Produits financiers	ACANTHE DEVELOPPEMENT	Dirigeants / Administrateurs communs	850	(90)	940	(40)
Dépôt de garantie	ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dirigeants / Administrateurs communs	(31)		(31)
Distribution de dividendes	ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales	Dirigeants / Administrateurs communs	56	18		18
Actifs financiers courants (Actions) / Produits financiers	FIPP	Dirigeants / Administrateurs communs	1 200	(576)	1 776	(144)

⁽¹⁾ Un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette.

Les opérations ci-dessus n'ont entraîné la comptabilisation ni de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

9.3.7. Les autres parties liées

⁽²⁾ Un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge.
(3) Issus de la cession de 15,01 % des titres BASSANO DEVELOPPEMENT à ACANTHE DEVELOPPEMENT.

{93}------------------------------------------------

9.4. EFFECTIFS

Le groupe a un salarié de statut cadre-dirigeant au 31 décembre 2020.

Hormis les jetons de présence de l'exercice (12,5 K€), votés par l'Assemblée Générale, répartis entre les Administrateurs, une rémunération nette de 14 K€ a été perçue par un dirigeant.

Aucune autre rémunération n'a été servie aux dirigeants du Groupe ADC SIIC. De même, aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

9.5. RÉSULTAT PAR ACTION

		31/12/2020	31/12/2019
Numérateur	Résultat net part du groupe (en milliers d'euros)	(1 356)	9 812
Dénominateur Nombre moyen d'actions pondéré		135 928 119	135 928 119
	Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros)	(0,0100)	0,0722

Aucun instrument dilutif n'existe à la clôture.

Pour information complémentaire, un résultat par action, non dilué, calculé sur la base du résultat global ressortirait à 0,0107 €.

9.6. INFORMATIONS RELATIVES AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2020

Les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes des sociétés du groupe ADC SIIC concernent uniquement la mission de révision légale des comptes. Ils sont présentés ci-dessous :

(En milliers d'euros)	Deloitte	Kauffmann & Associés	Total
ADC SIIC	80	-	80
Autres sociétés	-	11	11
Total	80	11	91

9.7. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2020

{94}------------------------------------------------

{95}------------------------------------------------

Avenue de l'Astronomie 9 Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles) 00 32 22 29 41 50

AI assistant

Adc Siic — Annual Report 2020

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SOMMAIRE

PLAN DU RAPPORT

2.1. EXPOSÉ FIDÈLE SUR L'ÉVOLUTION ET LES RÉSULTATS DES AFFAIRES ET LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE ET DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS ILS SONT CONFRONTÉS

2.1.1. ÉVOLUTION DES AFFAIRES DE LA SOCIÉTÉ

Événements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et perspectives

Activité de la Société

Perspectives

2.1.2. ÉVOLUTION DES AFFAIRES DU GROUPE

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET PERSPECTIVES

Activité du Groupe

Disposition CSA

Covid-19

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU GROUPE

Litiges

2.1.3. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2020

2.1.3.1. LES COMPTES STATUTAIRES

Les comptes de bilan

Le compte de résultat

2.1.3.2. LES COMPTES CONSOLIDÉS

2.2. RÉSULTATS SOCIAUX ET AFFECTATION

2.3. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

FACTEURS DE RISQUES

Risque sur la gestion du capital

Risque de taux

Risque de liquidité

État des créances au 31 décembre 2020

Risque de contrepartie

Risque fiscal lié au statut de SIIC

Risque d'assurance

Risque de change

Risque sur actions propres

Risque fiscal

Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

a) Le taux d'indexation des loyers

b) Le taux d'occupation des immeubles

c) L'évolution du marché immobilier

d) L'impact de l'évolution des indices de référence

e) La maturité des baux

f) Informations relatives aux locations

2.4. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

2.5. CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE

2.6. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

2.7. PRISES DE PARTICIPATIONS ET/OU DE CONTRÔLE DANS DES SOCIÉTÉS

2.8. EXISTENCE DE SUCCURSALES

2.9. AUTRES INFORMATIONS DEVANT ÊTRE INSÉRÉES EN VERTU DU CSA

2.9.1. CONFLITS D'INTÉRÊTS AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

2.10. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

2.11. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

2.11.1. STRUCTURE DU CAPITAL

2.11.2. RESTRICTIONS LÉGALES OU STATUTAIRES AU TRANSFERT DE TITRES

2.11.3. DÉTENTEURS DE TITRES COMPRENANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET UNE DESCRIPTION DE CES DROITS

2.11.4. MÉCANISME DE CONTRÔLE PRÉVU DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS DIRECTEMENT PAR CE DERNIER

2.11.5. RESTRICTIONS LÉGALES OU STATUTAIRES À L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

2.11.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES, QUI SONT CONNUS DE L'ÉMETTEUR ET PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT DE TITRES ET/OU À L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

2.11.7. RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

2.11.8. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER CONCERNANT LE POUVOIR D'ÉMETTRE OU DE RACHETER DES ACTIONS

2.11.9. ACCORDS IMPORTANTS CONTENANT UNE CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

2.11.10. ACCORDS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU SON PERSONNEL

2.11.11. COMMUNICATION DANS LE CADRE DE L'ARTICLE 74 DE LA LOI DU 1 ER AVRIL 2007 RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

2.12. DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

DELOITTE RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC SE

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

OPINION SANS RÉSERVE

FONDEMENT DE L'OPINION SANS RÉSERVE

PARAGRAPHES D'OBSERVATION

POINTS CLÉS DE L'AUDIT

Références aux annexes

RESPONSABILITÉS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION RELATIVES À L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

RESPONSABILITÉS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE

ASPECTS RELATIFS AU RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET AUX AUTRES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE RAPPORT ANNUEL SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

MENTIONS RELATIVES À L'INDÉPENDANCE

AUTRES MENTIONS

Adc Siic Annual Report 2020