ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013

TABLE DES MATIERES

DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION... 6
ETATS FINANCIERS... 7

Note 1. Faits caractéristiques de la période... 17
1.1. Transfert du siège social en Belgique... 17
1.2. Assemblée Générale Ordinaire - Assemblée Générale Extraordinaire... 18

Note 2. Référentiel comptable... 19
2.1. Principes de préparation des Etats Financiers... 19
2.1.1. Liminaire... 19
2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité... 19
2.1.3. Changements de méthodes comptables et de présentation... 19
2.2. Recours à des estimations... 21
2.3. Méthodes de consolidation... 21
2.4. Regroupements d'entreprises... 22
2.5. Immeubles de placement... 23
2.5.1. Reconnaissance... 23
2.5.2. Evaluation... 23
2.5.3. Dépréciation... 24
2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées... 26
2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels... 27
2.8. Coûts d'emprunt (IAS 23)... 27
2.9. Dépréciation d'actifs... 27
2.10. Actifs financiers... 27
2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction... 28
2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance... 28
2.10.3. Les prêts et créances... 29

30891402 v1

2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente ... 29
2.10.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie ... 29
2.10.6. Instruments financiers dérivés ... 30

2.11. Passifs financiers ... 30
2.12. Provisions et passifs éventuels ... 30
2.13. Impôt sur les résultats ... 31
2.14. Avantages au personnel ... 31
2.15. Résultat par action ... 31
2.16. Revenus des immeubles ... 32
2.17. Résultat de cession des immeubles de placement ... 32
2.18. Information sectorielle ... 32

Note 3. Evolution du périmètre ... 33
Note 4. Notes annexes : bilan ... 35

4.1. Actifs immobiliers ... 35
4.2. Actifs financiers ... 37

4.2.1. Actifs financiers non courants ... 38
4.2.2. Créances commerciales et autres créances ... 39
4.2.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie ... 40

4.3. Titres mis en équivalence ... 41
4.4. Capitaux propres ... 43

4.4.1. Description de la structure du capital ... 43
4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires ... 43
4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée ... 43

4.5. Provisions pour risques et charges ... 44
4.6. Passifs financiers courants et non courants ... 44

4.6.1. Echéancier des dettes et juste valeur ... 45

Note 5. Notes annexes : compte de résultat ... 47

30891402 v1

5.1. Revenues nets des immeubles ... 47
5.2. Résultat opérationnel ... 48
5.3. Résultat net ... 49
5.4. Résultat global ... 50
5.5. Vérification de la charge d'impôt ... 50

Note 6. Informations sectorielles ... 51
6.1. Compte de résultat par secteur d'activité ... 52
6.2. Compte de résultat par zone géographique ... 54

Note 7. Engagements hors bilan ... 58
7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé ... 58
7.1.1. Engagements donnés ... 58
7.1.2. Engagements reçus ... 58

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement ... 58
7.2.1. Engagements donnés ... 58
7.2.2. Engagements reçus ... 60

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles ... 60
7.3.1. Engagements donnés ... 60
7.3.2. Engagements reçus ... 60

Note 8. Exposition aux risques ... 61
Note 9. Autres Informations ... 61
9.1. Actif Net Réévalué ... 61
9.2. Litiges et passifs éventuels ... 63
9.2.1. Litiges fiscaux ... 63
9.2.2. Litiges immobiliers ... 65

9.3. Parties liées ... 69
9.4. Effectifs ... 71
9.5. Résultat par action ... 71
9.6. Événements postérieurs au 31 décembre 2013 ... 72

30891402 v1

RAPPORTS DE GESTION ... 73
3.1 Exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés ... 73
3.2 Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice ... 89
3.3 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe ... 89
3.4 Activités en matière de recherche et développement ... 90
3.5 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ... 90
3.6 Existence de succursales ... 90
3.7 Autres informations devant être insérées en vertu du Code des sociétés ... 90
3.8 Utilisation des instruments financiers ... 91
3.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition ... 91
3.10 Déclaration de gouvernance d'entreprise ... 94
RAPPORTS DU COMMISSAIRE ... 95
Rapport du commissaire à l'assemblée générale ... 96
sur les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2013 ... 96
Rapport sur les comptes consolidés - Opinion sans réserve, avec paragraphe explicatif ... 96
Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires ... 97
DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ... 98
5.1 Code du gouvernance d'entreprise ... 98
5.2 Système de contrôle interne et de gestion des risques ... 99
5.3 Composition et fonctionnement des organes de gestion et des comités ... 101
5.4 Rapport de rémunération ... 104

1. DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration de la Société atteste qu'à sa connaissance :

(a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises dans la consolidation ; et

(b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Bruxelles, le 30 avril 2014

M. Alain DUMENIL
Administrateur

M. Pierre BERNEAU
Administrateur

M. Patrick ENGLER
Administrateur

Mme Valérie DUMENIL
Administrateur

ETATS FINANCIERS

| ALLIANCE CAPITAL SIIC
ACTIF | | 31/12/2013 | 31/12/2012 | Variation |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Actifs immobilisés | 20/28 | 44 234 719 | 44 789 084 | -554 365 |
| Frais d'établissement | 20 | - | - | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 21 | 7 986 | - | 7 986 |
| Immobilisations corporelles | 22/27 | 1 157 755 | 1 158 727 | -972 |
| Terrains et construction | 22 | 1 141 330 | 1 157 511 | -16 181 |
| Installations Machines et outillages | 23 | 7 532 | 1 216 | 6 316 |
| Mobilier et matériel roulant | 24 | 8 893 | - | 8 893 |
| Locations financements et droits similaires | 25 | - | - | 0 |
| Autres immobilisations corporelles | 26 | - | - | 0 |
| Immobilisations corporelles en cours et acompts versés. | 27 | - | - | 0 |
| Immobilisations financières | 28 | 43 068 978 | 43 630 357 | -561 379 |
| Entreprises liées | 280/1 | 43 038 028 | 43 603 015 | -564 987 |
| Participations | 280 | 28 575 365 | 30 903 461 | -2 328 096 |
| Créances | 281 | 14 462 663 | 12 699 554 | 1 763 109 |
| Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation | 282/3 | - | - | 0 |
| Participations | 282 | - | - | 0 |
| Créances | 283 | - | - | 0 |
| Autres immobilisations financières | 284/8 | 30 950 | 27 342 | 3 608 |
| Actions et parts | 284 | - | - | 0 |
| Créances et cautionnements en numéraire | 285/8 | 30 950 | 27 342 | 3 608 |
| Actifs circulants | 29/58 | 1 641 772 | 1 208 057 | 433 715 |
| Créances à plus d'un an | 29 | - | - | 0 |
| Créances commerciales | 290 | - | - | 0 |
| Autres créances | 291 | - | - | 0 |
| Stocks et commandes en cours | 3 | - | - | 0 |
| Stocks | 30/36 | - | - | 0 |
| Approvisionnements | 30/31 | - | - | 0 |
| An-cours de fabrication | 32 | - | - | 0 |
| Produits finis | 33 | - | - | 0 |
| Marchandises | 34 | - | - | 0 |
| Immeubles destinés à la vente | 35 | - | - | 0 |
| Acomptes versés sur achat et stock | 36 | - | - | 0 |
| Commandes en cours d'exécution | 37 | - | - | 0 |
| Créances à un an au plus | 40/41 | 755 881 | 516 930 | 238 951 |
| Créances commerciales | 40 | 74 639 | 83 785 | -9 146 |
| Autres créances | 41 | 681 242 | 433 145 | 248 097 |
| Placements de trésorerie | 50/53 | 832 190 | 683 876 | 148 314 |
| Actions propres | 50 | 53 633 | 1 500 | 52 133 |
| Autres placements | 51/53 | 778 558 | 682 376 | 96 181 |
| Valeurs disponibles | 54/58 | 51 176 | 6 419 | 44 757 |
| Comptes de régularisation | 490/1 | 2 524 | 831 | 1 693 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 20/58 | 45 876 491 | 45 997 141 | (120 650) |

ALLIANCE CAPITAL SIIC
PASSIF

Capitaux propres	10/15	40 392 696	40 867 897	-475 201
Capital	10	20 570 316	20 570 294	22
Capital souscrit	100	20 570 316	20 570 294	22
Capital non appelé	101	-	-	0
Primes d'émission	11	13 220 778	13 220 765	13
Plus-values de réévaluation	12	-	-	0
Réserves	13	4 520 255	4 476 059	44 196
Réserve légales	130	1 573 971	1 529 775	44 196
Réserves indisponibles	131	53 633	-	53 633
Pour actions propres	1310	-	-	0
Autres	1311	53 633	-	53 633
Réserves immunisées	132	-	-	0
Réserves disponibles	133	2 892 651	2 946 284	-53 633
Bénéfice/ (perte reportée)	14	2 081 347	2 600 779	-519 432
Subsides en capital	15	-	-	0
Avance aux associés sur répartition de l'actif net	19	-	-	0
Provisions et impôts différés	16	1 702 696	1 390 831	311 865
Provisions pour risques et charges	160/5	1 702 696	1 390 831	311 865
Pensions et obligations similaires	160	-	-	0
Charges fiscales	161	-	-	0
Grosses réparations et entretien	162	-	-	0
Autres risques et charges	163/5	1 702 696	1 390 831	311 865
impots différés	168	-	-	0
Dettes	17/49	3 781 099	3 738 413	42 685
Dettes à plus d'un an	17	-	-	0
Dettes financières	170/4	-	-	0
Emprunt subordonnés	170	-	-	0
Emprunt obligataires non subordonnés	171	-	-	0
Dettes locations-financement et assimilées	172	-	-	0
Etablissement de crédit	173	-	-	0
Autres emprunts	174	-	-	0
Dettes commerciales	175	-	-	0
Fournisseurs	1750	-	-	0
Effets à payer	1751	-	-	0
Acomptes reçus sur commandes	176	-	-	0
Autres dettes	178/9	-	-	0
Dettes à un an au plus	42/48	3 781 099	3 738 413	42 685
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42	-	-	-
Dettes financières	43	156	21 556	-21 399
Etablissement de crédit	430/8	156	21 556	-21 399
Autres emprunts	439	-	-	-
Dettes commerciales	44	504 882	570 339	-65 457
Fournisseurs	440/4	504 882	570 339	-65 457
Effets à payer	441	-	-	-
Acomptes reçus sur commandes	46	-	28 355	-28 355
Dettes fiscales, salariales et sociales	45	9 759	14 936	-5 177
Impots différés	450/3	-	-	-
Remunérations et charges sociales	454/9	9 759	14 936	-5 177
Autres dettes	47/48	3 266 301	3 103 227	163 074
Comptes de régularisation	492/3	-	-	-

TOTAL DU PASSIF
10/49 45 876 491 45 997 141 (120 650)

ALLIANCE CAPITAL SIIC		31/12/2013	31/12/2012	Variation
Ventes et prestations	70/74	130 352	47 293	83 059
Chiffre d'affaires	70	(93 193)	41 292	(134 484)
Variation des en cours de fabrication, des produits finis et des commandes en cours d'exécution	71	-	-	-
Production immobilisée	72	-	-	-
Autres produits d'exploitation	74	223 545	6 002	217 544
Coût des ventes et des prestations	60/64	(1 779 929)	(1 829 583)	49 654
Approvionnements et marchandises	60	-	-	-
Achats	600/8	-	-	-
Services et biens divers	61	933 479	922 637	10 842
Rémunérations, charges sociales et pensions	62	56 145	23 454	32 691
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	630	20 857	17 239	3 619
Réd. de valeur sur stocks, sur commandes en cours et sur créances commerciales	631/4	-	-	-
Provisions pour risques et charges	635/7	311 897	250 993	60 904
Autres charges d'exploitation	640/8	457 550	615 260	(157 709)
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration	649	-	-	-
Bénéfice (perte) d'exploitation	9901	-1 649 576	-1 782 289	132 713
Produits financiers	75	3 017 120	1 483 547	1 533 574
Charges financières	65	(936 552)	(1 094 486)	157 934
Charges des dettes	650	30 678	89 567	(58 889)
Réductions de valeur sur actifs circulants (autres)	651	153 674	817 624	(663 950)
Autres charges financières	652/9	752 200	187 295	564 905
Produits exceptionnels	76	1 244 496	0	1 244 496
Reprise d'amort. et réd. de val. sur imm. incorp. & corp.	760	-	-	-
Reprise de réd. de valeur sur immob. financières	761	1 668	-	1 668
Reprise de prov. pour risques et charges except.	762	32	-	32
Plus-values sur réal. d'actifs immobilisés	763	1 242 796	-	1 242 796
Autres produits exceptionnels	764/9	-	-	-
Charges exceptionnelles	66	(791 560)	(1 668)	(789 892)
Amortissements et réd. de valeur exceptionnels sur frais d'établ., immob. incorp. & corp.	660	-	-	-
Réd. de valeur sur immob. financières	661	790 892	1 668	789 224
Provisions pour risques et charges except.	662	-	-	-
Moins-values sur réalisation d'actifs immob.	663	668	-	668
Autres charges exceptionnelles	664/8	-	-	-
Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre de frais de restructuration	669	-	-	-
Prélèvements sur les impôts différés	780	-	-	-
Transfert aux impôts différés	680	-	-	-
Impôts sur le résultat	67/77	0	0	-
Impôts	670/3	-	-	-
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fisc.	77	-	-	-
Bénéfice (perte) de l'exercice	9904	883 928	-1 394 897	2 278 825
Prélèvements sur les réserves immunisées	789	-	-	-
Transfert aux réserves immunisées	689	-	-	-
Bénéfice (perte) de l'exercice à affecter	9905	0	0	0

| ADC SIIC - Comptes Consolidés
Comptes au 31/12/2013
BILANS CONSOLIDES | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| (milliers d'euros) | NOTES | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
| Actif | | | |
| Immeubles de placement | 4.1 | 25 305 | 25 690 |
| Immobilisations en cours | | | |
| Actifs corporels | 4.1 | 18 | 3 |
| Actifs incorporels | | 8 | |
| Actifs financiers | 4.2 | 34 | 2 649 |
| Titres mis en équivalence | 4.3 | 11 788 | 12 485 |
| Total actifs non courants | | 37 153 | 40 826 |
| Créances commerciales | 4.2.2 | 2 038 | 1 011 |
| Autres créances | 4.2.2 | 1 919 | 1 685 |
| Autres actifs courants | | 3 | 1 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.2.3 | 869 | 728 |
| Immeubles destinés à la vente | | | |
| Total actifs courants | | 4 829 | 3 425 |
| TOTAL ACTIF | | 41 982 | 44 252 |
| (milliers d'euros) | NOTES | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
| Passifs et Capitaux propres | | | |
| Capital | 4.4 | 20 570 | 20 570 |
| - Actions propres détenues | | ( 106 ) | ( 2 ) |
| Primes d'émissions | | 13 221 | 13 221 |
| Réserves | | ( 7 277 ) | ( 4 930 ) |
| Résultat net consolidé | | ( 1 587 ) | ( 2 140 ) |
| Total Capitaux Propres, part du groupe | | 24 822 | 26 719 |
| Participation ne donnant pas le contrôle | | 2 639 | 2 883 |
| Total Capitaux Propres | | 27 461 | 29 602 |
| Passifs financiers non courants | 4.6 | 8 888 | 9 643 |
| Provisions pour risques et charges | 4.5 | 333 | 213 |
| Dettes fiscales et sociales | | | |
| Total des passifs non courants | | 9 221 | 9 855 |
| Passifs financiers courants | 4.6 | 814 | 786 |
| Dépôts et Cautionnement | 4.6.1 | 244 | 247 |
| Dettes commerciales | 4.6.1 | 561 | 624 |
| Dette fiscales et sociales | 4.6.1 | 510 | 155 |
| Autres dettes | 4.6.1 | 3 171 | 2 982 |
| Autres passifs courants | | | |
| Total des passifs courants | | 5 300 | 4 795 |
| Total des passifs | | 14 521 | 14 650 |
| TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES | | 41 982 | 44 252 |

ADC SIIC - Comptes Consolidés
Comptes au 31/12/2013
Etat résumé du résultat global
(milliers d'euros)	NOTES	31/12/2013	31/12/2012
Etat du résultat net
Loyers	5.1	1 035	1 029
Charges locatives refacturées		197	197
Charges locatives globales		(457)	(547)
Revenus nets de nos immeubles		775	679
Revenus des autres activités
Frais de personnel	5.2	(275)	(265)
Autres frais généraux		(854)	(849)
Autres produits et autres charges		(96)	(12)
Dotation aux amortissements des immeubles de placement		(386)	(386)
Variation des dépréciations des immeubles de placement
Dotations aux autres amortissements et dépréciations		(324)	(218)
Reprises des autres amortissements et dépréciations			2
Résultat opérationnel avant cession		(1 160)	(1 048)
Résultat de cession d'immeubles de placement			(620)
Résultat opérationnel		(1 160)	(1 668)
Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		(489)	(159)
Résultat opérationnel après quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence		(1 649)	(1 826)
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
- Coût de l'endettement financier brut	5.3	(163)	(206)
Coût de l'endettement financier net		(163)	(206)
Autres produits et charges financiers		294	11
Résultat avant impôts		(1 518)	(2 022)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses
Impôt sur les résultats
Résultat net de l'exercice		(1 518)	(2 022)
attribuable aux :
Participations ne donnant pas le contrôle		69	119
Propriétaires du groupe		(1 587)	(2 140)
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	9.5	-0.012	-0.016
Résultat dilué par action (en €)		-0.012	-0.016
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)		-0.012	-0.016
Résultat dilué par action (en €)		-0.012	-0.016
Résultat net de l'exercice		(1 518)	(2 022)
Autres éléments du résultat global
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente			258
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger	5.4	(207)	87
Impôts afférents aux éléments reclassables
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Réévaluations des immobilisations
Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite
Impôts afférents aux éléments non reclassables
Total des autres éléments du résultat global		(207)	345
Résultat Global Total de l'exercice		(1 725)	(1 676)
attribuable aux :
Propriétaires du groupe		(1 794)	(1 795)
Participations ne donnant pas le contrôle		69	119

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

en K€	Capital	Primes d'émission	Titres d'autocontrole	Réévaluation des instruments financiers	Réserve de change	Antres Réserves	Capitaux propres Part des actionnaires de la société mère	Capitaux propres Part des participations au donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2012	20 570	13 221		-69	518	-5 725	28 515	2 936	31 451
Distribution de dividendes								-172	-172
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle			-2				-2		-2
Ecart de conversion					87		87		87
Variation de juste valeur des instruments financiers				258			258		258
Résultat net						-2 140	-2 140	119	-2 021
Capitaux propres au 01/01/2013	20 570	13 221	-2	189	605	-7 865	26 719	2 883	29 602
Distribution de dividendes (1)								-312	-312
Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle (2)			-104				-104		-104
Ecart de conversion					-207		-207		-207
Variation de juste valeur des instruments financiers				-189		189
Résultat net						-1 587	-1 587	69	-1 518
Capitaux propres au 31/12/2013	20 570	13 221	-106	0	398	-9 263	24 822	2 639	27 461

(1) Distribution de dividendes à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01%) dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT
(2) L'acquisition des actions propres recouvre principalement le rachat des titres des actionnaires qui s'étaient opposés en Assemblée Générale au transfert de siège social en Belgique et qui avait formulé leur demande de rachat conformément aux dispositions du Code de Commerce.

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)

	31/12/2013	31/12/2012
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé	(1 518)	(2 140)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions	710	601
Autres retraitements IFRS	14	(10)
Ecart d'acquisition négatif
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	489	159
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie	(162)	619
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	(467)	(771)
Coût de l'endettement net	(165)	(222)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	(302)	(549)
Impôts versés
Variation du BFR lié à l'activité	(977)	9
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(1 279)	(540)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations	(30)
Cessions d'immobilisations		3 550
Incidence des variations de périmètre	1
Acquisitions d'immobilisations financières et prêts	(4)
Remboursement d'immobilisations financières et prêts	2 780
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	2 747	3 550
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(312)	(172)
Dividendes versés par les filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle	(104)
Emprunts
Remboursements d'emprunts	(726)	(2 130)
Intérêts nets versés
-Intérêts décaissés	(165)	(222)
-Intérêts encaissés
Autres flux liés aux opérations de financement	(4)	(4)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	(1 311)	(2 306)

Variation de trésorerie nette	156	703

Variation de trésorerie nette	156	481
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif	46	100
Découverts bancaires (1)	(45)	(52)
VMP	682	154
	683	202
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif	90	46
Découverts bancaires (1)	(30)	(45)
VMP	779	682
	839	683

(1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste de "Passifs financiers courants"

ADC SIIC

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2013

SOMMAIRE

DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ... 6
ETATS FINANCIERS ... 7

Note 1. Faits caractéristiques de la période ... 17
1.1. Transfert du siège social en Belgique ... 17
1.2. Assemblée Générale Ordinaire - Assemblée Générale Extraordinaire ... 18

Note 2. Référentiel comptable ... 19
2.1. Principes de préparation des Etats Financiers ... 19
2.2. Recours à des estimations ... 21
2.3. Méthodes de consolidation ... 21
2.4. Regroupements d'entreprises ... 22
2.5. Immeubles de placement ... 23
2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées ... 26
2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels ... 27
2.8. Coûts d'emprunt (IAS 23) ... 27
2.9. Dépréciation d'actifs ... 27
2.10. Actifs financiers ... 27
2.11. Passifs financiers ... 30
2.12. Provisions et passifs éventuels ... 30

2.13. Impôt sur les résultats ... 31
2.14. Avantages au personnel ... 31
2.15. Résultat par action ... 31
2.16. Revenus des immeubles ... 32
2.17. Résultat de cession des immeubles de placement ... 32
2.18. Information sectorielle ... 32

Note 3. Evolution du périmètre ... 33
Note 4. Notes annexes : bilan ... 35

4.1. Actifs immobiliers ... 35
4.2. Actifs financiers ... 37
4.3. Titres mis en équivalence ... 41
4.4. Capitaux propres ... 43
4.5. Provisions pour risques et charges ... 44
4.6. Passifs financiers courants et non courants ... 44

Note 5. Notes annexes : compte de résultat ... 47

5.1. Revenus nets des immeubles ... 47
5.2. Résultat opérationnel ... 48
5.3. Résultat net ... 49
5.4. Résultat global ... 50
5.5. Vérification de la charge d'impôt ... 50

Note 6. Informations sectorielles ... 51

6.1. Compte de résultat par secteur d'activité ... 52
6.2. Compte de résultat par zone géographique ... 54

Note 7. Engagements hors bilan ... 58

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé ... 58
7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement ... 58
7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles ... 60

Note 8. Exposition aux risques ... 61

Note 9. Autres Informations... 61
9.1. Actif Net Réévalué ... 61
9.2. Litiges et passifs éventuels ... 63
9.3. Parties liées ... 69
9.4. Effectifs ... 71
9.5. Résultat par action ... 71
9.6. Evénements postérieurs au 31 décembre 2013 ... 72

Note 1. Faits caractéristiques de la période

1.1. Transfert du siège social en Belgique

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire réunie le 9 janvier 2013, a approuvé à une très large majorité de 99,41 % des votants le projet de transfert du siège social en Belgique à Saint Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles) avenue de l'Astronomie, 9.

Si ce transfert de siège social n'a pas d'incidence sur les principales caractéristiques de la société, les statuts ont cependant été modifiés pour les mettre en conformité avec le droit applicable en Belgique.

L'Assemblée Générale a, par ailleurs, approuvé la poursuite des Bons de Souscription d'Actions (code ISIN 0010561985), échéance 14 décembre 2014, émis en décembre 2009, aux mêmes conditions.

L'Assemblée a constaté, sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert, la cessation du mandat des membres du conseil d'administration et a nommé quatre nouveaux membres du conseil d'administration: Melle Valérie DUMENIL, M. Alain DUMENIL, M. Patrick ENGLER, et M. Pierre BERNEAU.

L'Assemblée a également constaté, sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert, la cessation du mandat des commissaires aux comptes et a nommé comme réviseur d'entreprise : la société Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL (B00025), représentée par Monsieur Pierre-Hugues BONNEFOY - Berkenlaan 8b - 1831 Diegem, Belgique, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0429 053 863.

Poursuivant ce processus de transfert, un conseil d'administration s'est tenu le 27 mars 2013 par-devant Maître Jean Didier GYSELINCK, notaire associé à Bruxelles, qui a eu pour objet de :

Constater le transfert du siège en Belgique ;
Constater l'adoption de nouveaux statuts ;
Nommer de nouveaux administrateurs à compter de la prise d'effet effective du transfert de siège social.

Cet acte a été enregistré le 19 avril 2013 au Greffe du Tribunal de Bruxelles et l'immatriculation en Belgique à la Banque Carrefour des Entreprises s'est finalisée. Le n° d'entreprise de la société est le 0526.937.652.

La Société a par ailleurs décidé de conserver en France, un établissement stable au plan fiscal domicilié au 24, rue Georges Bizet à Paris (16ème) dont la direction effective est assurée par Monsieur Patrick Engler et qui dispose de moyens propres à la poursuite de son activité commerciale SIIC et non SIIC exercée en France à la date du transfert effectif de son siège.

1.2. Assemblée Générale Ordinaire - Assemblée Générale Extraordinaire

Le 17 avril 2013, le Conseil d'Administration a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Le 28 juin 2013, s'est tenue la première Assemblée Générale Ordinaire invitée à délibérer conformément au droit belge qui a notamment approuvé les comptes clos au 31 décembre 2012 et donné décharge aux anciens administrateurs ainsi qu'aux anciens commissaires aux comptes pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2012.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2012 de 1 394 896,90 € de la manière suivante :

Perte de l'exercice clos le 31/12/2012 :	(1 394 896,90 €)
Report à nouveau créditeur au 31/12/2012 :	3 995 675,55 €
Soit un bénéfice distribuable de € affecté en totalité au poste de « Report à nouveau » .	2 600 778,65

Il a été précisé que, dans le cadre du régime SIIC auquel la Société a opté en France, ADC SIIC n'avait pas d'obligation de distribution de résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Le même jour, s'est également tenue une Assemblée Générale Extraordinaire (notariée) qui a eu pour objet d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum égal au capital, d'autoriser le conseil d'administration à prendre en gage ou à acquérir des actions propres de la société, par voie d'achat, de vente, ou d'échange, en bourse ou hors bourse aux conditions et dans les limites fixées par le Code des Sociétés, et de faire quelques modifications de statuts mineures pour les rendre plus adaptés à la réglementation belge

Note 2. Référentiel comptable

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

2.1.1. Liminaire

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et concernent la même période.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 30 avril 2014 par le Conseil d'administration.

2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC au 31 décembre 2013 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date (les états financiers peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.adcsiic.eu).

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

2.1.3. Changements de méthodes comptables et de présentation

Les comptes annuels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2012, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2013, de manière obligatoire ou par anticipation :

Normes d'application obligatoire en 2013

IAS 1 amendée « Présentation des autres éléments de résultat global » ;
IAS 19 amendée « Avantages au personnel » ;
IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents » ;
IFRS 1 amendée « Subventions publiques » ;

IFRS 7 amendée « Informations en annexes relatives à la compensation des actifs et des passifs financiers » ;
IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » ;
IFRIC 20 « Frais de déblaiement d'une mine à ciel ouvert » ;
les améliorations annuelles des normes IFRS de mai 2012.

Ces évolutions des normes ont entraîné les modifications suivantes dans les comptes consolidés :

Le groupe a appliqué les modifications de la norme IAS 1, intitulée « présentation des autres éléments du résultat global ».

Tout d'abord, une nouvelle terminologie est définie, ainsi, l'état du résultat global est renommé « état du résultat net et des autres éléments du résultat global » et le compte de résultat est renommé « état du résultat net ».

Par ailleurs, les autres éléments du résultat global sont classés en deux catégories, les éléments qui ne seront pas recyclés ultérieurement en résultat net, et d'une part, les éléments qui pourront être recyclés en résultat net lorsque certaines conditions seront remplies.

Ces modifications sont formelles et ne change en rien le montant du résultat.

Les autres normes entrées en vigueur au 1er janvier 2013 soit ne trouvent pas à s'appliquer dans le contexte de notre consolidation, soit n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés. Ainsi concernant la norme IFRS 13 qui définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre les participants du marché à la date d'évaluation, n'a pas d'incidence sur les méthodes et les hypothèses de valorisation de la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2013, elle n'en modifie non plus le champ d'application.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2013, notamment :

IAS 27 amendée « Etats financiers individuels » ;
IAS 28 « Participation dans les entreprises associées et dans des coentreprises » ;
IAS 32 amendée « Compensation des actifs et passifs financiers ».
IAS 36 amendée « Informations à fournir concernant la valeur recouvrable des actifs non financiers »
IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
IFRS 11 « Accords conjoints » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » ;

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés est en cours d'évaluation.

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ;
l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés faisant l'objet d'un contrôle conjoint avec un nombre limité de partenaires extérieurs au Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 31 décembre 2013, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont contrôlées de façon exclusive à l'exception de la sous filiale DUAL HOLDING, mise en équivalence.

La majeure partie du Groupe est établie dans la zone Euro qui constitue la devise de travail et de présentation, toutefois les sociétés GEPAR HOLDING et DUAL HOLDING de nationalité suisse sont génératrices d'écarts de conversion.

Lorsque les méthodes comptables appliquées par des filiales ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces entreprises afin de les rendre compatibles avec les principes comptables retenus par le Groupe tels que décrits en note 3.

2.4. Regroupements d'entreprises

2.4.1 Regroupement d'entreprises

Lorsque le groupe détermine qu'une transaction constitue bien un regroupement d'entreprises, celui-ci est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. A ce titre, des travaux d'analyse, notamment sur l'évaluation des actifs immobiliers (immeubles et terrains) sont effectués à chaque acquisition d'entreprise.
Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) dans l'entreprise acquise et, dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et
Le montant net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation des intérêts minoritaires à leur quote-part dans l'actif net identifiable a pour conséquence de calculer un goodwill sur la seule quote-part du capital acquis.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un goodwill dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat en tant qu'acquisition à des conditions avantageuses.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat.
Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période.

Lors de l'acquisition ultérieure des intérêts minoritaires, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l'évaluation d'origine des intérêts minoritaires est imputé sur les capitaux propres du Groupe.

2.4.2 Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs

Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, les actifs ou groupe d'actifs acquis sont identifiés et comptabilisés en tant que tels, concomitamment avec les passifs repris ; les coûts du groupe sont attribués à chacun des actifs et passifs individuels identifiables proportionnellement à leur juste valeur à la date d'acquisition ; aucun goodwill ne peut être enregistré au titre de cette transaction.

2.5. Immeubles de placement

2.5.1. Reconnaissance

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital par opposition à :

l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

2.5.2. Evaluation

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40 §30, les immeubles de placement sont évalués :

soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16.

Le groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles sont enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants.

Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l'objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués:

	Durée d'amortissement pratiquée
Gros œuvre	80 ou 100 ans
Façades, étanchéité, couverture	15 ans
Installations Générales et Techniques	20 ans
Agencements	10 ans

Les taux d'amortissement pratiqués sur le gros œuvre sont variables selon la typologie des immeubles : immeubles de standing de type « Haussmannien » sur 100 ans, hôtels parisiens de standing sur 80 ans, bureaux de première couronne parisienne.

La proportion des différents composants a été déterminée en prenant comme référence la grille de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), adaptée en fonction de la typologie de chaque immeuble.

2.5.3. Dépréciation

Un test de dépréciation est pratiqué à chaque clôture pour les immeubles faisant l'objet d'un projet de vente à court terme ainsi que pour les immeubles pour lesquels il existe un indice de perte de valeur.

Selon la norme IAS 36 pour chaque immeuble, il y a lieu de s'assurer qu'il n'est pas inscrit en comptabilité à un montant supérieur à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cessions et la valeur d'utilité, elle-même déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés de l'utilisation prévue et de la cession ultérieure de l'actif.

Si la valeur comptable d'un immeuble est supérieure à sa valeur recouvrable, le Groupe déprécie l'actif du montant de l'écart et comptabilise en résultat une perte de valeur. Ultérieurement, cette perte de valeur peut être reprise en résultat partiellement ou en totalité si l'écart précité diminue ou s'inverse.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine.

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2013, le Groupe ADC SIIC a confié à des experts externes reconnus et indépendants, le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier : le cabinet COLOMER EXPERTISES, spécialiste de la propriété commerciale (pour l'hôtel sis Rue du Faubourg St Honoré) et la société CREDIT FONCIER EXPERTISE (pour les autres biens).

Ces évaluations ont été établies compte tenu des travaux à réaliser, de la commercialité à céder et de l'état d'occupation des biens à la date d'expertise à l'exception de certains actifs qui ont été considérés comme vides et dont la meilleure valeur devrait être obtenue sur le marché du logement et non de l'investissement.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants :

La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière

Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book)
Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER)

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles.

La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l'état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date de renouvellement des baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes de droit commun :

taxe foncière,
assurance de l'immeuble,
grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion.

Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d'expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou usage des locaux.

Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles.

Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches d'analyse (méthode des cash-flow actualisés ou vente en bloc et vente en lots) ont été plus particulièrement utilisées pour l'évaluation des immeubles dont le mode de détention nécessite une approche particulière dans le temps (baux superficiaires) ou pour les immeubles de logements destinés à être cédés par lots.

Les méthodes par le revenu :

Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres :

le coût des ressources à long terme (l'indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l'OAT TEC 10),
la situation géographique du bien,
sa nature et son état d'entretien,
sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité
la qualité du locataire,
les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible,
les risques de vacance des locaux,

Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés qui sont actualisés sur une période future.

les méthodes par comparaison directe : une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation ...) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertise est effectuée.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l'objet d'une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d'investissements qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel.

Cependant, s'il ne peut être retenu, de par la spécificité de l'immeuble, qu'une seule méthode, l'expert le justifie.

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits.

Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente et les activités cédées satisfont à une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif est disponible en vue de la vente dans son état actuel ; par ailleurs, la direction doit s'être engagée sur un plan de vente présentant un degré d'avancement suffisant, et la réalisation de la vente est attendue dans un délai de 12 mois à compter de la date de la classification de l'actif en tant que destiné à la vente.

Une entité doit évaluer un actif non courant classé comme détenu en vue de la vente au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,
fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte,

est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivantes :

matériel de bureau, informatique : 3 ans
matériel de transport : 5 ans
logiciels : 3 ans.

2.8. Coûts d'emprunt (IAS 23)

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont comptabilisés dans le coût de cet actif, dès lors que la date de commencement pour leur incorporation est égale ou postérieure au 1er janvier 2010.

2.9. Dépréciation d'actifs

Les Actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

2.10. Actifs financiers

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs sont classés suivant l'une des quatre catégories suivantes :

actifs détenus à des fins de transactions;
actifs détenus jusqu'à l'échéance ;

prêts et créances ;
actifs disponibles à la vente.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis.

2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :

acquis principalement en vue d'être vendus ou rachetés à court terme (OPCVM, SICAV) ;
une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme ;
un dérivé (à l'exception d'un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace) ;
désigné comme tel lors de la comptabilisation initiale.

Les dérivés négociés par le Groupe ne sont pas documentés dans le cadre de relation de couverture et entrent donc dans cette catégorie.

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente ;
ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.3. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente;
ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Sont retenus comme indices de dépréciation, en premier lieu tout retard de paiement à une échéance et plus généralement, toute information défavorable quant à la solvabilité du débiteur.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.

Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

2.10.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les liquidités en comptes bancaires, et les actifs financiers détenus à des fins de transaction. Cette dernière catégorie d'actifs financiers regroupe les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois mois), les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières qui ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Ces instruments sont évalués à la juste valeur par résultat soit leur valeur liquidative ou leur cotation selon de la nature de l'instrument.

2.10.6. Instruments financiers dérivés

Le Groupe peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés afin de gérer et réduire son exposition aux risques de fluctuation des taux d'intérêts. Ces instruments seraient alors négociés auprès d'établissements de premier plan. La mise en œuvre d'une comptabilité de couverture requiert, selon la norme IAS 39, de démontrer et documenter l'efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et tout au long de sa vie.

2.11. Passifs financiers

Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d'emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation initiale du passif financier, puis constituent ensuite une charge d'intérêt au fur et à mesure des remboursements.

2.12. Provisions et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de l'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l'entité;
une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou bien que le montant de l'obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

2.13. Impôt sur les résultats

La société ADC SIIC et certaines de ses filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC pour ses activités sise en France, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y restant soumis. La dette d'« exit tax » résultant des options au régime fiscal SIIC est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l'entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

L'impôt sur les sociétés est la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles imposables du secteur « non SIIC » entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que les déficits fiscaux suivant la méthode du report variable.

La méthode du report variable consiste à utiliser le taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt adoptés à la date de la clôture.

L'entité utilise également le taux d'impôt applicable à la façon dont l'entité s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

2.14. Avantages au personnel

La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s'applique à l'ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l'exception des rémunérations en actions traitées par la norme IFRS 2.

En application de la norme IAS 19,

les avantages à court terme tels que salaires et congés annuels, sont comptabilisés en charge par l'entreprise ;
les avantages à long terme tels que les indemnités de fin de carrière, ne sont pas comptabilisés car jugés non significatifs.

2.15. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.16. Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail et prennent en compte l'ensemble des remises accordées.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de l'IAS 17. De manière générale, les baux comprennent une clause de reconduction de la période de location et des clauses d'indexation des loyers ainsi que les clauses généralement reprises dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 5.1.

2.17. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cession et des pénalités de remboursement anticipé des emprunts adossés aux immeubles cédés.

2.18. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé.

La première segmentation sectorielle vise le secteur d'activité qui se décompose ainsi :

Bureaux,
Commerces,
Hôtels,
Habitations.

Par ailleurs, le marché de l'immobilier se segmente en fonction de sa localisation, aussi une répartition de l'activité en trois zones géographiques est également présentée, en distinguant :

Paris,
Région Parisienne (hors Paris),
Province
Etranger

Un résultat sectoriel est présenté pour les charges directement affectables, au niveau du compte de résultat par secteur. Les immeubles de placements, les stocks d'immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont répartis entre secteur selon les mêmes critères.

Note 3. Evolution du périmètre

L'ensemble des sociétés du groupe est consolidé par la méthode de l'intégration globale à l'exception de la société DUAL HOLDING mise en équivalence.

La société AZURELLE a été intégralement cédée pour le prix de 1 K€ pour une contribution aux réserves consolidées de 0,8 K€ et un résultat de la période 2013 négligeable, d'où un résultat de cession consolidé quasiment nul de 0,5 K€ ; cette société ne portait plus ni bien immobilier, ni emprunt et n'avait plus d'activité opérationnelle.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT a créé une filiale d'un capital social de 1.000€, détenue à 100%, dénommée SAS FAUBOURG DEVELOPPEMENT et sise au 2 rue de Bassano 75116 PARIS ; à la clôture de l'exercice, cette entité n'avait pas d'activité.

Aucune méthode de consolidation n'a par ailleurs changé par rapport à l'exercice précédent.

Liste des sociétés consolidées

Le périmètre de consolidation comprend neuf sociétés intégrées globalement dont deux sociétés civiles, et une société mise en équivalence.

Nom des sociétés consolidées	Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle		Méthode
		N	N-1	N	N-1	N	N-1
SA	AD CAPITAL		Société consolidante
SA	COFINFO	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SC	JULES GUESDES	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	KERRY	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS	BASSANO DEVELOPPEMENT	85%	85%	85%	85%	IG	IG
SA	GEPAR HOLDING	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SARL	NPA.H	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SA	DUAL HOLDING	27%	27%	27%	27%	MEE	MEE
Entrée dans le périmètre de consolidation
SAS	FAUBOURG DEVELOPPEMENT	85%	-	100%	-	IG	-
Sortie du périmètre de consolidation
SC	AZURELLE	-	100%	-	100%	-	IG

= Intégration Globale

MEE = Mise en Equivalence

Organigramme du groupe

| | ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL
Saint Josse Ten Noode (1210 Bruxelles)
avenue de l'Astronomie 9; Belgique
0526 937 652 RPM Bruxelles | |
| --- | --- | --- |
| 100% | SA CONSEIL ET FINANCEMENT EN INFORMATIQUE (COFINFO)
2-4, rue de Lisbonne 75008 PARIS
RCS 329 726 228 | |
| 100% | SAS KERRY
7, rue de Surène 75008 PARIS
RCS 412 255 606 | |
| 100% | SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEVALLOIS JULES GUESDE
60-64, rue Jules Guesde 92300 LEVALLOIS PERRET
RCS 389 268 129 | |
| 100% | SA GEPAR HOLDING
Gartenstrasse 3; 6304 ZUG; SUISSE
CH 170 3 034 419 0 | |
| | 27% | SA DUAL HOLDING
rue des Pilettes 3; 17000 FRIBOURG; SUISSE
CH 660 1 029 007 0 |
| 85% | SAS BASSANO DEVELOPPEMENT
2, rue de Bassano 75116 PARIS
RCS 523 145 878 | |
| | 100% | SAS FAUBOURG DEVELOPPEMENT
2, rue de Bassano 75116 PARIS
RCS 798.067.765 |
| 100% | SARL NPA.H
3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
RCS B146873 | |

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs immobiliers

Au 31 décembre 2013 :

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente au 31 décembre 2013 :

En milliers €	Val. brute 31/12/2012	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variations de périmètre	Cessions	Val. brute 31/12/2013
Immobilisations
Terrains	4 822			-		4 822
Constructions	24 648			-		24 648
Immobilisations en cours	-			-		-
Actifs corporels	23	-	20	-	(19)	24
TOTAL	29 493	-	20	-	(19)	29 494
Immeubles destinés à la vente	-			-		-

Au 31 décembre 2012 :

Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente au 31 décembre 2012 :

En milliers €	Val. brute 31/12/2011	Virement de poste à poste	Acquisitions	Variations de périmètre	Cessions	Val. brute 31/12/2012
Immobilisations
Terrains	5 971			-	(1 149)	4 822
Constructions	27 898			-	(3 250)	24 648
Immobilisations en cours	-			-		-
Actifs corporels	46	-		-	(23)	23
TOTAL	33 915	-	-	-	(4 422)	29 493
Immeubles destinés à la vente	-			-		-

Les lots de copropriété de l'immeuble sis rue de Tilsitt à Paris 8ème ont été cédés au cours de l'exercice 2012.

Au 31 décembre 2013 :

Variation des amortissements et provisions sur immeubles de placement et actifs corporels au 31 décembre 2013 :

En milliers €	31/12/2012	Virement de poste à poste	Dotations / Reprises	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	31/12/2013
Constructions	3 779	-	386	-		4 165
Actifs corporels	21	-	4	-	18	7
TOTAL	3 800	-	390	-	18	4 172
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-

Le poste « dotations » est uniquement constitué des dotations aux amortissements pour 390 K€.

Au 31 décembre 2012 :

Variation des amortissements et provisions sur immeubles de placement et actifs corporels au 31 décembre 2012 :

En milliers €	31/12/2011	Virement de poste à poste	Dotations / Reprises	Variation périmètre	Reprise suite à cession et mise au rebut	31/12/2012
Constructions	3 629	-	386	-	(235)	3 779
Actifs corporels	32	-	5	-	(17)	21
TOTAL	3 661	-	391	-	(252)	3 800
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	-

Le poste « dotations » est uniquement constitué des dotations aux amortissements pour 391 K€.

La valeur nette du patrimoine immobilier ressort à 25 305 K€ selon la méthode du coût amorti. Estimé à la juste valeur, le patrimoine immobilier est valorisé à 53.110 K€ ; cette valorisation est basée sur l'état des biens immobiliers à la date de clôture des comptes et du marché immobilier auquel ils se rattachent.

La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 47.710 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01% dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5.400 K€.

La juste valeur est fournie conformément à l'exigence de la norme IAS 40 § 79 e ; il s'agit d'une juste valeur de niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs telle que définie par la norme IFRS 13 ; ce niveau n'a pas connu de variation de niveau par rapport à l'exercice précédent.

Les techniques d'évaluation et des données d'entrées utilisées sont largement décrites notamment au §2.2 Recours à des estimations et § 2.5 Immeubles de placement, par ailleurs l'évolution du marché immobilier qui conditionne la juste valeur est décrite au § 11.1 des présents comptes.

Toutes les « données inobservables » qui concourent à l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement sont sujettes à des variations ; une évolution défavorable de celles-ci ne manquerait pas d'occasionner une conséquence négative sur les justes valeurs, ainsi :

Pour les immeubles d'habitation dont l'évaluation est basée de façon privilégiée basée sur la méthode par comparaison directe, toute baisse du marché immobilier pour des biens d'une qualité et d'une localisation proche affecterait la juste valeur de l'immeuble,
Les immeubles d'usage professionnel, évalués en priorité par des méthodes par les revenus, risquerait une baisse de valeur si le taux de capitalisation augmentait ou le revenu de l'immeuble diminuait.

4.2. Actifs financiers

Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par IAS 39:

Actifs financiers en K€	31/12/2013
	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	-	-	34	-	34	34			34	a
Clients et comptes rattachés	-	-	2 038	-	2 038	2 038			2 038	a
Autres créances	-	-	1 919	-	1 919	1 919			1 919	a
Autres actifs courants	-	-	3	-	3	3			3	a
Trésorerie et équivalents de trésorerie	779	-	90	-	869	90		779	869	1
Total	779	-	4 084	-	4 863	4 084	-	779	4 831
Actifs financiers en K€	31/12/2012
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan	Coût amorti	Juste valeur enregistrée par capitaux propres	Juste valeur enregistrée par résultat	Juste Valeur	Niveau de juste valeur
Actifs financiers non courants	-	-	30	2 619	2 649	30	2 619		2649	3
Clients et comptes rattachés	-	-	1 011	-	1 011	1 011			1011	a
Autres créances	-	-	1 685	-	1 685	1 685			1685	a
Autres actifs courants	-	-	1	-	1	1			1	a
Trésorerie et équivalents de trésorerie	682	-	46	-	728	46		682	728	1
Total	682	-	2 773	2 619	6 074	2 773	2 619		6074

a) La valeur au coût amorti bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur

La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur :

le niveau 1 qui est une juste valeur issue d'un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques ;
le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement ;
le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
Pour les actifs financiers disponibles à la vente, la juste valeur était déterminée en 2012 en fonction de la situation nette réévaluée de l'entité concernée.

Les profits et pertes enregistrés en capitaux propres et en résultat sur les titres disponibles à la vente se présentent comme suit :

en K€	31/12/2013		31/12/2012
	Profit ou Perte inscrit en Capitaux Propres	Profit ou Perte transféré des Capitaux Propres en Résultat	Profit ou Perte inscrit en Capitaux Propres	Profit ou Perte transféré des Capitaux Propres en Résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-	258	-

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2013 :

Actifs financiers en K€	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	Cession	31/12/2013
Titres de participation	2 619			(2 619)	-
Dépôts versés	28	3			31
Fonds de roulement	2	1			3
TOTAUX	2 649	4	-	-2 619	34

Titres de participation

Les titres de participation étaient constitués des titres de la société VENUS, reçus en contrepartie de l'apport réalisé en 2009, consistant en l'immeuble de la rue de Surène à Paris (8ème) et de son emprunt dédié. A la suite à cet apport, ADC SIIC détenait 1.672 parts sociales de la SNC VENUS, soit un taux de participation de 1,0673%. Ces titres étaient évalués à la juste valeur dont la variation était comptabilisée en contrepartie des réserves consolidées.

Ces titres de participations ont fait l'objet d'une cession à la société FIPP en juillet 2013 à leur juste valeur d'alors soit 2.780 K€.

Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

Au 31 décembre 2012 :

Actifs financiers en K€	31/12/2011	Augmentations	Diminutions	31/12/2012	Échéance à 1 an au plus	Échéance de 1 à 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Titres de participation	2 360	258	-	2 619	-	2 619	-
Dépôts versés	26	2	-	28	28	-	-
Fonds de roulement	4	-	2	2	2	-	-
TOTAUX	2 390	260	2	2 649	30	2 619	0

4.2.2. Créances commerciales et autres créances

Au 31 décembre 2013 :

En K€	31/12/2013
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 236	198	2 038	2 038	-	-
Autres créances	2 432	513	1 919	1 919	-	-
TOTAUX	4 668	711	3 957	3 957	-	-

Le poste « Clients » comprend une créance de 1.753 K€ sur le locataire NRF contre 890 K€ à la précédente clôture (cf. § 9.2.2 Autres litiges immobiliers qui expose la situation du groupe vis-à-vis de ce client).

Par ailleurs, les dépôts de garantie versés par les locataires professionnels pourraient faire l'objet d'une compensation avec leurs créances en vertu des termes des contrats de bail.

Les autres créances au 31 décembre 2013, sont composées principalement de :

Créances de TVA pour 566 K€ ;
Créances de report en arrière des déficits « Carry back » pour 213 K€ pour laquelle une provision pour risque de son montant total figure au passif depuis l'exercice précédent;
Créance sur l'Etat de 930 K€ ; cette créance ressort d'un jugement en date du 21 avril 2011 prononcé dans la procédure de l'immeuble sis au 3-5 Godefroy-Cavaignac (Paris) qui est décrite au § 9.2.2.

Au 31 décembre 2012 :

En K€	31/12/2012
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	1 011	-	1 011	1 011	-	-
Autres créances	2 198	513	1 685	1 685	-	-
TOTAUX	3 209	513	2 696	2 696	0	0

Le poste « Clients » comprend une créance de 890 K€ (dont 56 K€ au titre de facture à établir pour la reddition des charges) sur le locataire NRF contre 840 K€ à la précédente clôture.

Les autres créances au 31 décembre 2012, sont composées principalement de :

Créances de TVA pour 367 K€ ;
Créances de report en arrière des déficits « Carry back » pour 213 K€ pour laquelle une provision pour risque de son montant total a été dotée cet exercice ;
Créance sur l'Etat de 930 K€ ; cette créance ressort d'un jugement en date du 21 avril 2011 prononcé dans la procédure de l'immeuble sis au 3-5 Godefroy-Cavaignac (Paris)

Les produits et charges nets enregistrés en résultat sur les prêts et créances au coût amorti sont les suivants :

en K€	31/12/2013
	Perte nette enregistrée en résultat
Prêts et créances	-198

4.2.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	Valeur nette au 31/12/2013	Valeur nette au 31/12/2012
Actifs financiers de transaction	779	682
Disponibilités	90	46
Total	869	728

Les actifs financiers de transaction sont constitués de SICAV monétaires.

4.3. Titres mis en équivalence

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2013 pour une période de 12 mois par le groupe DUAL HOLDING en normes comptables suisses; des ajustements sont apportés pour rendre les méthodes employées significativement conformes aux IFRS pratiquées par le groupe.

Le principal ajustement concerne le retraitement de la juste valeur, méthode de valorisation retenue par le groupe DUAL HOLDING, qui est convertie en coût amorti méthode usitée par le groupe ADC SIIC.

Ce coût amorti était la juste valeur des immeubles à la date d'acquisition des titres, augmentés des travaux immobiliers survenus depuis lors et diminué des amortissements constatés selon la méthode des composants et des éventuelles dépréciations complémentaires à constater en fonction des dernières justes valeurs connues, issues des expertises diligentées au 31 décembre 2013.

Ces ajustements apportés génèrent des ajustements sur les impôts différés.

Les autres divergences de normes comptables ne font pas l'objet de retraitement, n'étant pas jugées comme significatives.

en K€	A nouveau	ecart de conversion en réserves consolidées	quote part de résultat dans les MEE	31/12/2013
titres DUAL HOLDING	12 484	-207	-489	11 788

L'évolution de change entre le cours de l'Euro et le Franc Suisse a induit une perte de valeur de valeur de -207 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées.

Alors que la quote-part de résultat sur la période, au cours de clôture ressort à -489 K€ ; ce résultat s'est notamment dégradé par l'effet de la mise en bourse de la principale filiale opérationnelle de DUAL HOLDING qui s'est traduite par une dilution dont l'incidence peut être chiffrée à -408 K€.

Cette société est propriétaire, à travers ses participations, d'immeubles résidentiels dans le canton de Genève et sa proche région d'une valeur de 175.227 K€ générant un chiffre d'affaires annuels de 10 056 K€ (données au 31 décembre 2013 converties au cours de clôture du 31 décembre 2013).

Informations financières abrégées du groupe DUAL HOLDING SA

en K€ au cours de clôture	31/12/2013	31/12/2012
Actif abrégé
Immeubles de placement	161 122	165 627
Autres actifs non courants	24	29
Actifs courants	12 876	3 442
Trésorerie et équivalents	1 365	1 547
Total	175 387	170 645
Passif abrégé
Capitaux propres groupes	45 298	46 826
Résultat de la période	-125	-587
Intérêts ne détenant pas le contrôle (1)	10 044	-187
Emprunts non courants	113 487	114 553
Emprunts courants	1 646	2 130
Autres passifs courants	3 181	4 635
Autres passifs non courant	1 856	3 275
Total	175 387	170 645
Compte de résultat abrégé	31/12/2013	31/12/2012
---	---	---
Résultat net des immeubles	4 602	4 924
Autres produits et autres charges d'exploitation		-390
Amortissements et dépréciations	-1 779	-2 021
Résultat d'exploitation	2 823	2 513
Résultat financier	-2 896	-1 825
Résultat courant	-73	688
Impôts	-74	-1 419
Intérêts ne détenant pas le contrôle (1)	-22	-143
Résultat net	-125	-587

Les intérêts ne détenant pas le contrôle correspondent aux parts minoritaires dans les sociétés détenues par DUAL HOLDING, ils ont fortement augmentés consécutivement à la mise sur le marché de 15% des titres de la principale filiale ; DUAL REAL ESTATE INVESTMENT.

Les comptes de la société DUAL HOLDING sont révisés par le cabinet BERNEY Associés – 8 rue du Nant – 1211 Genève 6.

4.4. Capitaux propres

Au 31 décembre 2013, le capital social est composé de 135.916.372 actions ordinaires, entièrement libérées, pour un montant global de 20.570.316 euros. Les actions sont nominatives ou au porteur. A cette date, l'autocontrôle représente 446 940 actions.

Au cours de l'exercice, le capital social a augmenté de 22 euros, soit la création de 146 actions nouvelles, par l'exercice de 146 BSA (code ISIN BE 0974270028 antérieurement FR 0010561985, avant le changement de Dépositaire central de titres) échéance au 14 décembre 2014.

Au 31 décembre 2013, 66.700.871 BSA (code ISIN BE 0974270028) échéance au 14 décembre 2014 étaient en circulation, chacun d'eux donnant droit à une action ordinaire pour un prix d'exercice de 0,24 euros.

4.4.1. Description de la structure du capital

Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2013 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Monsieur Alain DUMENIL détient toujours directement ou indirectement plus de 50% du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2013, le capital de la Société est composé de 135.916.372 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrés par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général.

La Société n'a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.5. Provisions pour risques et charges

Une provision d'un montant de 213 K€ avait été dotée l'exercice précédent pour couvrir la dépréciation d'une créance fiscale de report en arrière des déficits (« carry back »), ce risque n'a pas connu d'évolution au cours de l'exercice.

Par ailleurs, une dotation de 120 K€ a été constatée pour couvrir la charge d'indemnité d'éviction accordée à la société des Salons Saint Honoré par l'arrêt de le Cour d'Appel de Paris du 9 avril 2014, dans cette même décision, le groupe a été condamné à régler les charges de licenciement du personnel de cette société sur justificatif, aucune provision n'a été constatée à défaut d'éléments de calcul.

4.6. Passifs financiers courants et non courants

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des passifs financiers courants et non courants auprès des établissements bancaires ainsi que l'endettement net, calculé par différence entre les passifs financiers bruts et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Dettes en milliers d'€	31/12/2013	31/12/2012
Passifs non courants
Emprunts et dettes / des établissements de crédit > 1 an	8 888	9 643
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	8 888	9 643
Passifs courants
Emprunts et dettes / établissements de crédit < 1 an (1)
Intérêts courus	801
13	772
14
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	814	786
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	9 702	10 429
Trésorerie	869	728
ENDETTEMENT NET	8 833	9 701

(1) dont découvert 30 K€

Hors intérêts courus, les emprunts et dettes (y compris découvert bancaire de 30 K€) auprès des établissements de crédit s'élèvent à 9.689 K€ au 31 décembre 2013.

L'amortissement des emprunts jusqu'à leur terme, nécessitera les décaissements présentés ci-dessous suivant leur échéance, comparés à la juste valeur des emprunts au 31 décembre 2013.

Immeubles	Emprunt	Nature du taux	Date Changé de Taux	Date fin d'emprunt	TAUX	Échéance				Cash flow à décaisser (1)	Juste valeur des emprunts
						< 3 mois	>3 mois et < 1 an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans
60/64 rue Jules Guendes	Crédit Foncier	fixe	-	mars - 2018	3.02%	83	258	1 244		1 586	1 559
60/64 rue Jules Guendes	CIL	fixe	-	décembre - 2024	0.50%		16	64	3 262	3 342	2 817
Sous Total Taux Fixe						83	274	1 308	3 262	4 927	4 376
Fbg St Honoré	Crédit Foncier	Euribor 3M + 1,30%	Trim	mai - 2015	1.88%	116	354	4 508		4 978	4 978
Sous Total Taux Variables						116	354	4 508		4 978	4 978
	TOTAL GENERAL					199	629	5 816	3 262	9 905	9 354

Cash flow à décaisser sur emprunts = capital + intérêts futurs à décaisser pour amortir l'emprunt au 31/12/2013

L'emprunt du CIL au taux préférentiel de 0,5% a été consenti par cet organisme collecteur du « 1% Logement », en contrepartie de l'obligation de pratiquer un loyer inférieur aux conditions du marché, au locataire désigné par cet organisme. La charge d'intérêt moindre atténue, par conséquent, la faiblesse du loyer.

4.6.1. Echéancier des dettes et juste valeur

Les dépôts de garantie versés par les locataires professionnels peuvent selon les termes des baux conclus faire l'objet d'une compensation avec les créances de loyers ou de tout autre nature issues du bail et dues par les locataires.

A ce titre figure dans ce poste, un dépôt de garantie de la société NRF de 174K€ HT ; la créance client détenue envers NRF est explicitée au § 4.2.3.

Au 31 décembre 2013 :

en milliers d'€	Échéances				Coût amorti	Juste valeur	Niveau de juste valeur
	A 1 an au plus (1)	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL
Emprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit (1)	814	5 687	3 201	9 702	9 702	9 354	3
Dépôts et cautionnements	244	-	-	244	244	244	NA
Dettes fournisseurs	561	-	-	561	561	561	NA
Dettes fiscales et sociales	510	-	-	510	510	510	NA
Autres dettes	3 171		-	3 171	3 171	3 171	NA
TOTAUX	5 300	5 687	3 201	14 188	14 188	13 840

(1) dont découvert bancaire (30 K€) et intérêts courus (13 K€) au 31 décembre 2013.

Les autres dettes sont principalement constituées :

de 2 660 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doit être remboursée à l'État suite à des arrêts défavorables du Conseil d'État dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,56 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 9.2.2) ;
de 220 K€ correspondant à des titres de perception émis pour refacturer à la société COFINFO les charges engagées par les autorités administratives sur l'immeuble Godefroy Cavaignac pendant la période d'occupation illégale de cet immeuble.

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

Pour les instruments financiers à court terme, tels que les dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;

Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ;
Pour les emprunts à taux fixe, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux futurs en fonction d'un taux de marché à la date de clôture ;

Au 31 décembre 2012 :

	Échéances
en milliers d'€	A 1 an au plus (1)	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL	Coût amorti	Juste valeur	Niveau de juste valeur
Emprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit (1)	786	6 339	3 304	10 429	10 429	10 187	3
Dépôts et cautionnements	247	-	-	247	247	247	NA
Dettes fournisseurs	624	-	-	624	624	624	NA
Dettes fiscales et sociales	155	-	-	155	155	155	NA
Autres dettes	2 982	-	-	2 982	2 982	2 982	NA
TOTAUX	4 794	6 339	3 304	14 437	14 437	14 195

(1) dont découvert bancaire (45 K€) et intérêts courus (14 K€) au 31 décembre 2012

Les autres dettes sont principalement constituées :

de 2 660 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doit être remboursée à l'État suite à des arrêts défavorables du Conseil d'État dans l'affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,56 M€) et de la Cour d'appel dans l'affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). - de 220 K€ correspondant à des titres de perception émis pour refacturer à la société COFINFO les charges engagées par les autorités administratives sur l'immeuble Godefroy Cavaignac pendant la période d'occupation illégale de cet immeuble.

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Le chiffre d'affaires est constitué des loyers et des charges locatives refacturées. Le revenu net des immeubles est le chiffre d'affaires moins les charges locatives globales.

en milliers d'€	31/12/2013	31/12/2012
Loyers	1 035	1 029
Charges locatives refacturées	197	197
Charges locatives globales	( 457 )	( 547 )
Revenus nets des immeubles	775	679

Le chiffre d'affaires du groupe ADC de l'année 2013 s'établit à 1.232 K€ (dont 1.035 K€ de revenus locatifs et 197 K€ de charges locatives refacturées) contre 1.226 K€ (dont 1.029 K€ de revenus locatifs et 197 K€ de charges locatives refacturées) pour l'année 2012.

Le chiffre d'affaires semble stable mais inclut pour chacun des exercices des événements non récurrents. Ainsi, le chiffre d'affaires 2012 avait enregistré notamment un avoir de 416 K€ au bénéfice de la société NRF qui régularisait les facturations provisoires de 2011 et 2012 établies dans l'attente de la fixation judiciaire du loyer.

Pour sa part le chiffre d'affaires 2013 enregistre des avoirs pour 164 K€ HT émis au bénéfice de la société des Salons de Saint Honoré en application de la décision de la Cour d'Appel de Paris du 9 avril 2014 qui a fixé l'indemnité d'occupation à 58 K€ par an depuis le 1er juillet 2005. Les avoirs régularisent la différence entre la facturation réellement émise depuis 2005 et l'indemnité d'occupation telle qu'elle a été définie par la Cour d'Appel de Paris.

A périmètre constant, en tenant compte des jugements rendus et en neutralisant l'effet des avoirs établis en 2012 et en 2013, le revenu locatif 2013 apparaît stable par rapport à celui de 2012.

Depuis la date de ce jugement et dans l'attente du jugement définitif, le groupe a comptabilisé dans ses comptes le loyer fixé par le tribunal.

L'impact de la fixation judiciaire du loyer de locataire NRF sur le chiffre d'affaires pourrait être compris dans une fourchette définie de la manière suivante :

Fourchette basse : si le tribunal donne raison au locataire, alors le groupe devra comptabiliser un avoir en base annuel de 114 K€ (700 K€ - 586 K€),

Fourchette haute : si le tribunal donne raison au Groupe, alors le groupe devra comptabiliser un produit supplémentaire en base annuel de 192 K€ HT/HC (892 K€ - 700 K€) ; en sachant, que le Tribunal est libre de fixer le loyer à la valeur qu'il souhaite.

L'effet de l'indexation globale des loyers au 31 décembre 2013 est de 0,29%.

L'évolution du chiffre d'affaires à périmètre constant est de :

en K€	31/12/2013	31/12/2012	Variation	Variation en %
Loyer et charges refacturables	1 232	1 226	6	0.5%

Le chiffre d'affaires à périmètre constant est défini comme le chiffre d'affaires généré par la location des immeubles détenus au 31 décembre 2013 et qui étaient déjà présent à la clôture précédente. Par conséquent, le chiffre d'affaires généré par les immeubles acquis et des immeubles vendus sur l'exercice n'est pas pris en compte.

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simples signés et non résiliables.

en K€	Total	Échéance
		à 1 an au plus	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Loyers à percevoir	1 798	1 203	595

Le groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2013.

La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.16.

5.2. Résultat opérationnel

(en milliers d’euros)	31/12/2013	31/12/2012
Frais de personnel	(275)	(265)
Autres frais généraux	(854)	(849)
Autres produits et autres charges	(96)	(12)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	(386)	(386)
Dotation ou reprise de dépréciation des immeubles de placement
Dotations aux autres amortissements, dépréciations, et provisions	(324)	(218)
Reprises sur autres amortissements, dépréciations et provisions		2
Charges nettes d'exploitations	(1 935)	(1 728)
Résultat opérationnel avant cession	(1 160)	(1 048)
Résultat de cession d'immeubles de placements		(620)
Résultat opérationnel	(1 160)	(1 668)
Quote part de résultat des stés mises en équivalence	(489)	(159)
Résultat opérationnel après résultat des stés mises en équivalence	(1 649)	(1 827)

Les frais de personnel comprennent le coût des salaires et des charges sociales des salariés, majoré de la charge de sous-traitance de personnel et minoré des refacturations de personnel effectuées à l'extérieur du groupe. Les frais de personnel n'incluent que des avantages du personnel à court terme suivant la classification de la norme IAS 19.

Les « autres frais généraux » enregistrent pour les principaux montants :
les locations pour 153 K€ (contre 145 K€ en 2012) ; les honoraires juridiques et fiscaux pour 310 K€ (contre 321 K€ en 2012) ; les autres honoraires pour 180 K€ (contre 228 K€ en 2012)
Le poste « autres produits et autres charges » enregistre notamment cet exercice la constatation en charge la perte d'un crédit de TVA sur la société COFINFO pour 111 K€
Le poste de dotation aux autres amortissements, dépréciations, et provisions enregistre pour 198 K€ la dépréciation d'une créance sur le locataire NRF, afférente notamment à la facturation d'intérêts de retard (cf. § 5.3) ;
et pour 120 K€ la charge d'indemnité d'éviction due à la société les Salons Saint Honoré en vertu de l'arrêt de la Cour d'Appel du 9 avril 2014.

5.3. Résultat net

(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	( 163 )	( 206 )
Coût de l'endettement financier net	( 163 )	( 206 )
Autres Produits et Charges Financiers	294	11
Résultat avant impôts	( 1 518 )	( 2 022 )
Profit résultant d'une acquisition avantageuse
Impôt sur les résultats
Résultat net	( 1 518 )	( 2 022 )
Propriétaire du groupe	( 1 587 )	( 2 140 )
Participations ne donnant pas le contrôle	69	119

Le coût de l'endettement net décroît par le désendettement du groupe consécutif au remboursement anticipé au cours de l'exercice 2012 de l'emprunt ayant financé le bien immobilier sis rue de Tilsitt Paris 8ème, et par la baisse des taux d'intérêt variables.

Les autres produits financiers incluent cet exercice des intérêts de retard facturés à la société NRF sur l'ensemble de sa créance pour 132 K€ et le résultat de cession des titres Vénus pour 161 K€.

5.4. Résultat global

Ce résultat tient compte des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres.

en K€	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net	( 1 518 )	( 2 022 )
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (1)		258
Ecart de conversion sur les états financiers DUAL HOLDING (2)	( 207 )	87
Total des autres éléments du résultat global	( 207 )	345
Résultat Global	( 1 725 )	( 1 677 )

(1) concerne les titres VENUS qui ont été cédés au cours de l'exercice ;

(2) L'écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l'Euro contre le Franc suisse entre les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise.

5.5. Vérification de la charge d'impôt

en milliers d'Euros	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net consolidé	-1 518	-2 022
Impôts sur les sociétés
Résultat avant impôts	-1 518	-2 022
Taux d'imposition	33.33%	33.33%
Produit d'impôt théorique	506	674
Résultats non imposés ( régime SIIC)	-134	-228
Sociétés étrangères	-275	-62
Autre décalage permanent	10	2
Activation ou imputation de déficits antérieurs	-107	-386
Produit d'impôts dans le résultat	0	0

Note 6. Informations sectorielles

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans le secteur de l'immobilier et dans la région de l'Ile de France.

Au 31 décembre 2013, le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale de 8.134m² répartie de la manière suivante :

Nature du patrimoine
Résidences Hôtières	31/12/2013	31/12/2012
	4 088 m²	4 088 m²
Habitations	3 020 m²	3 020 m²
Surfaces commerciales	1 026 m²	1 026 m²
Total	8 134 m²	8 134 m²
Situation géographique
---	---	---
Paris	31/12/2013	31/12/2012
	66%	66%
Région Parisienne	34%	34%
Total	100%	100%

Aucune variation de patrimoine n'est intervenue au cours de la période.

Un seul locataire représente à lui seul 60% du montant du total des loyers annuels, aucun autre ne dépasse 10%.

Par ailleurs, la valeur comptable des actifs du groupe ADC SIIC se répartit de la manière suivante :

Actifs par secteur géographique en K€	K€
Actifs immobiliers
Paris	19 244
Région Parisienne	6 061
Province
Etranger
Total des actifs immobiliers (1)	25 305
Actifs non affectables (2) (y compris titres DUAL HOLDING)	16 677
Total des actifs	41 982

(1) dont 2.720 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans Bassano Développement (15,01%);
(2) y compris titres DUAL HOLDING pour 11.788 K€;

6.1. Compte de résultat par secteur d'activité

Au 31 décembre 2013

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	-	(70)	688	417	-	1 035
Charges locatives refacturées	-	16	119	62	-	197
Charges locatives globales	-	(36)	(241)	(180)	-	(457)
Revenus nets des immeubles	-	(90)	566	299	-	775
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	-	(62)	(246)	(78)	-	(386)
Dépréciation des immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Dépréciation sur creances clients	-	(40)	(158)	-	-	(198)
Reprise de dépréciation sur créances clients	-	-	-	-	-	-
Résultat de cessions d'immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Résultat sectoriel	-	(192)	162	221	-	191
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	-	(35)	(138)	(102)	-	(275)
Autres frais généraux	-	(108)	(429)	(317)	-	(854)
Autres produits et charges	-	(5)	-	(109)	18	(96)
Dotations aux autres amortissements et provisions	-	(120)	(1)	-	(5)	(126)
Reprise des autres amortissements et provisions	-	-	-	-	-	-
Coût de l'endettement net (2)	-	(20)	(82)	(61)	-	(163)
Autres produits et charges financiers	-	37	148	109	-	294
Résultat avant impôt	-	(443)	(340)	(259)	13	(1 029)
Ecart d'acquisition	-	-	-	-	-	-
Quote-part résultats titres mis en équivalence	-	-	-	(489)	-	(489)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	-	-
Résultat net	-	(443)	(340)	(748)	13	(1 518)

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2013

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif
Immeubles de placements	-	3 635	14 484	7 186	-	25 305
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
Titres mis en équivalence	-	-	-	11 788	-	11 788

Passif
Passifs financiers courants	-	94	376	301	43	814
Passif financiers non courants	-	904	3 603	4 381	-	8 888

Aucune acquisition n'a eu lieu au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2012 :

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Loyers	-	51	550	428	-	1 029
Charges locatives refacturées	-	16	119	61	-	197
Charges locatives globales	-	(31)	(204)	(312)	-	(547)
Revenus nets des immeubles	-	36	465	177	-	679
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	-	(37)	(271)	(78)	-	(386)
Dépréciation des immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Dotations aux provisions et pertes sur créances clients	-	-	-	-	-	-
Reprise de provisions sur créances clients	-	-	-	2	-	2
Résultat de cessions d'immeubles de placement	-	-	-	(620)	-	(620)
Résultat sectoriel	-	(1)	194	(519)	-	(325)
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	-	(32)	(129)	(104)	-	(265)
Autres frais généraux	-	(107)	(426)	(316)	-	(849)
Autres produits et charges	-	-	-	(3)	(9)	(12)
Dotations aux autres amortissements et provisions	-	-	-	(4)	(214)	(218)
Reprise des autres amortissements et provisions	-	-	-	-	-	-
Coût de l'endettement net (2)	-	(25)	(100)	(81)	-	(206)
Autres produits et charges financiers	-	2	5	4	-	11
Résultat avant impôt	-	(163)	(456)	(1 023)	(223)	(1 863)
Ecart d'acquisition	-	-	-	-	-	-
Quote-part résultats titres mis en équivalence	-	-	-	(159)	-	(159)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	-	-
Résultat net	-	(163)	(456)	(1 182)	(223)	(2 022)

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2012

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable	TOTAL
Actif
Immeubles de placements	-	3 697	14 729	7 264	-	25 690
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	0
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-	0
Titres mis en équivalence	-	-	-	12 485	-	12 485

Passif
Passifs financiers courants	-	93	370	278	45	786
Passif financiers non courants	-	995	3 966	4 682	-	9 643

Aucune acquisition n'a eu lieu au cours de l'exercice.

6.2. Compte de résultat par zone géographique

Au 31 décembre 2013 :

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	618	417	-	-	-	1 035
Charges locatives refacturées	135	62	-	-	-	197
Charges locatives globales	(276)	(180)	-	-	-	(456)
Revenus nets des immeubles	478	299	-	-	-	776
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	(326)	(59)	-	-	-	(386)
Dépréciation des immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Dépréciation sur creances clients	(198)	-	-	-	-	(198)
Reprise de dépréciation sur créances clients	-	-	-	-	-	-
Résultat de cessions d'immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Résultat sectoriel	(46)	240	-	-	-	192
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(182)	(93)	-	-	-	(275)
Autres frais généraux	(565)	(289)	-	-	-	(854)
Autres produits et charges	(5)	(109)	-	-	18	(96)
Dotations aux autres amortissements et provisions	(121)	-	-	-	(5)	(126)
Reprise des autres amortissements et provisions	-	-	-	-	-	-
Coût de l'endettement net (2)	(108)	(55)	-	-	-	(163)
Autres produits et charges financiers	194	99	-	-	-	293
Résultat avant impôt	(833)	(207)	-	-	13	(1 028)
Ecart d'acquisition	-	-	-	-	-	-
Quote-part résultats titres mis en équivalence	-	-	-	(489)	-	(489)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	-	-
Résultat net	(833)	(207)	-	(489)	13	(1 518)

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2013

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Etranger	Non affectable	TOTAL BILAN
Actif
Immeubles de placements	19 244	6 061	-	-	25 304
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	11 788	-	11 788

Passif
Passifs financiers courants	470	301	-	43	814
Passif financiers non courants	4 508	4 380	-	-	8 888

Aucune acquisition n'a eu lieu au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2012 :

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	603	426	-	-	-	1 029
Charges locatives refacturées	165	31	-	-	-	197
Charges locatives globales	(386)	(161)	-	-	-	(547)
Revenus nets des immeubles	383	296	-	-	-	679
Dotation aux amortissements des immeubles de placement	(326)	(59)	-	-	-	(386)
Dépréciation des immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Dotations aux provisions et pertes sur creances clients	-	-	-	-	-	-
Reprise de provisions sur créances clients	-	2	-	-	-	2
Résultat de cessions d'immeubles de placement	(620)	-	-	-	-	(620)
Résultat sectoriel	(563)	239	-	-	-	(325)
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(178)	(87)	-	-	-	(265)
Autres frais généraux	(562)	(287)	-	-	-	(849)
Autres produits et charges	-	(3)	-	-	(9)	(12)
Dotations aux autres amortissements et provisions	(4)	-	-	-	(214)	(218)
Reprise des autres amortissements et provisions	-	-	-	-	-	-
Coût de l'endettement net (2)	(139)	(67)	-	-	-	(206)
Autres produits et charges financiers	7	4	-	-	-	11
Résultat avant impôt	(1 439)	(201)	-	-	(223)	(1 863)
Ecart d'acquisition	-	-	-	-	-	-
Quote-part résultats titres mis en équivalence	-	-	-	(159)	-	(159)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	-	-
Résultat net	(1 439)	(201)	-	(159)	(223)	(2 022)

Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2012

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Etranger	Non affectable	TOTAL BILAN
Actif
Immeubles de placements	19 570	6 121	-	-	25 690
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Immeubles destinés à la vente	-	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	12 485	-	12 485

Passif
Passifs financiers courants	463	278	-	45	786
Passif financiers non courants	4 962	4 681	-	-	9 643

Aucune acquisition n'a eu lieu au cours de l'exercice.

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2013 en K€	31/12/2012 en K€
Engagements de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Engagements sur les entités ad hoc non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2013 en K€	31/12/2012 en K€
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements listés, ci-dessous, garantissent des passifs du bilan consolidé, mais ne viennent donc pas s'y additionner.

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure ci-dessous.

en milliers d’€uros	31/12/2013	31/12/2012
Cautions données par ADC SIIC au profit des établissements financiers	-	-
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés
Montant de l’emprunt restant du, majoré d’un coefficient 1,2	7 770	8 640
Nantissements des loyers commerciaux	5 001	5 455

Le nantissement des loyers consiste dans l’affectation des loyers futurs d’un immeuble à la garantie du remboursement des emprunts souscrits, en l’occurrence l’emprunt souscrit par la société BASSANO DEVELOPPEMENT a fait l’objet d’un tel nantissement.

Pour un même emprunt, certaines banques prennent plusieurs garanties (hypothèque, caution, nantissement de loyers...). Le total des montants des engagements apparaît par conséquent surévalué et doit être limité au montant des emprunts restant dus au passif du bilan consolidé.

Durée des engagements

en milliers d’€uros	total au 31/12/13	à moins d’1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	-	-	-	-
Hypothèques	7 770	960	6 810	-
Nantissements des loyers commerciaux	5 001	502	4 499	-

Les durées des engagements suit le rythme d’amortissement du solde des emprunts.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les actions ou parts sont nanties	Nom de l’actionnaire ou de l’associé	Bénéficiaire	Inscription(1)	échéance	Condition de levée	Nombre d’actions ou de parts sociales nanties	% capital nanti
JULES GUESDE	ADC	CFF	12.06.93	12.03.18	Remboursement	1 000	100%

(1) la société concernée n’est rentrée dans le groupe ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC qu’à compter de février 2005.

Autres engagements

Dans le cadre du refinancement de l'immeuble du Faubourg Saint Honoré auprès du CFF, le franchissement du seuil de détention à la baisse de 33,33% directement ou indirectement par Monsieur Alain DUMENIL constituerait un cas d'exigibilité anticipée du prêt.

Par ailleurs, le groupe n'a accordé à des tiers ni lignes de crédit non encore utilisées (lettres de tirages, ...) et ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

7.2.2. Engagements reçus

Néant

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

7.3.1. Engagements donnés

Les inscriptions du privilège du Trésor prises à l'encontre des sociétés du groupe ADC SIIC en garantie des impositions contestées s'élèvent à 10.126 K€ au 31 décembre 2013 (cf. note 9.2.1).

Sur le même litige le Trésor a pris à l'encontre de la société ADC SIIC une inscription hypothécaire sur l'immeuble situé rue du Faubourg Saint Honoré à hauteur de 11.120 K€. La date extrême d'effet de cette hypothèque est le 18 février 2020. Une main levée partielle a été obtenue, sur cette hypothèque à hauteur de 138 K€ le 19 mars 2012.

7.3.2. Engagements reçus

Au 31 décembre 2013, le groupe n'a reçu aucun engagement lié à des activités opérationnelles.

Toutefois dans le cadre de son litige avec la société NRF, la société BASSANO DEVELOPPEMENT bénéficie d'un nantissement de fonds de commerce (cf. § 9.2.2).

Note 8. Exposition aux risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans la note 3 du rapport de gestion sur les comptes clos au 31 décembre 2013.

Note 9. Autres Informations

9.1. Actif Net Réévalué

Dans un environnement économique incertain, le groupe est depuis longtemps vigilant à la valorisation de son patrimoine, son actif principal, dont l'estimation de valeur a une incidence significative sur les comptes annuels.

En 2013, la France aura connu une croissance toujours aussi faible de + 0,3%, croissance qui n'aura pas permis de faire baisser les chiffres du chômage. Celui-ci concerne en fin d'année 10,5% de la population active.

Cette année encore morose n'aura pas empêché le marché immobilier national d'être animé : 15,1 milliards d'investissements en 2013, stable par rapport à l'année 2012.

Le marché reste dominé par les acquisitions en bureaux qui ont représenté 64 % des investissements.

Le marché résidentiel haut de gamme de Paris et sa région reste très attractif et la dynamique d'achat est autant portée par les clients français qu'étrangers.

Le secteur hôtelier a connu une relative stagnation de son activité. Paris reste cependant un véritable moteur pour ce marché. Le taux d'occupation des hôtels parisiens ressort à 82,3% selon le cabinet MKG, soit le taux d'occupation mondial le plus élevé. La Ville-Lumière est une destination prisée des étrangers, en particulier des Chinois (+60% de touristes issus de ce pays par rapport à 2013).

Pour Paris, les professionnels du secteur tablent en 2014 sur une croissance du revenu disponible par chambre d'environ 4%.

Le portefeuille du groupe a fait l'objet d'expertises valorisées à la date du 31 décembre 2013 et réalisées par deux cabinets d'experts immobiliers indépendants : le cabinet COLOMER EXPERTISES, spécialiste

de la propriété commerciale (pour l'hôtel sis Rue du Faubourg St Honoré) et la société CREDIT FONCIER EXPERTISE (pour les autres biens).

Ces expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées. Les experts signataires sont tous membres de la RICS, organisation internationale qui a pour objectif de réguler la profession immobilière à travers la mise en place de normes déontologiques et des standards. Les évaluations menées dans ce cadre sont conformes aux normes IFRS, en particulier IAS 16 et IAS 40.

Au 31 décembre 2013, la valeur d'expertise des immeubles retenue pour le calcul de l'Actif Net Réévalué s'établit à 53.439 K€, hors droits.

Au 31 décembre 2013, le patrimoine immobilier du Groupe (hors patrimoine de la société mise en équivalence) est composé d'un hôtel 4 étoiles de 5.114 m² (4.088 m² d'hôtel + 1.026 m² de commerces associés), 3.020 m² de lots résidentiels pour une surface totale de 8.134 m², dont 66% situés dans Paris et 34% situés à Levallois-Perret.

Le patrimoine résidentiel est atypique puisqu'il comprend un appartement en nue-propriété dans un immeuble donnant sur le Champ de Mars ainsi qu'un immeuble sis à Levallois qui fait l'objet d'une convention de type PLI (prêt locatif intermédiaire) pour 30 appartements sur 43 qui composent cet immeuble. Dès lors, il est à noter que les méthodes d'évaluation retenues ont été différentes pour tenir compte des spécificités de chaque bien.

La méthode de détermination de l'Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. Les titres d'autocontrôle et les plus-values latentes sur ces derniers sont ajoutés. L'Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :

ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS (EN K€)	31-déc-13	31-déc-12
Situation nette consolidée (part groupe)	24 822	26 719
VNC des immeubles (1)	-22 585	-22 928
Valeur d'expertise des immeubles (2)	47 710	46 510
VNC des immeubles de la société mises en équivalence (27%)	-32 774	-44 774
Valeur d'expertise des immeubles de la société mise en équivalence (27%)	35 417	47 571
Sous-Total	52 590	53 098
Titres d'autocontrôle (3) et (4)	106	2
Plus-value latente sur titres d'autocontrôle	68	3
Total	52 763	53 102

(1) : La partie de la plus-value sur l'immeuble de la rue du Faubourg Saint-Honoré revenant aux intérêts minoritaires, soit 15%, n'est pas prise en compte dans le calcul.
(2) L'expertise de l'immeuble de la rue du Faubourg Saint-Honoré tient compte du loyer provisionnel de 700 K€ fixé par le tribunal pour le locataire NRF (Cf. note 9.2.2 Litiges immobiliers).
(3) 446 940 actions d'autocontrôle au 31 décembre 2013
(4) 10 000 actions d'autocontrôle au 31 décembre 2012

ACTIF NET REEVALUE HORS DROITS PAR ACTION (EN €)	31-déc-13	31-déc-12
Nombre d'actions	135 916 372	135 916 226
ANR par action	0.388	0.3907
BSA échéance décembre 2014 et en circulation à la clôture	66 700 871	66 701 017
ANR après exercice des BSA échéance décembre 2014 (1)	0.339	0.341

(1) : 1 BSA + 0,24 € donne droit à une action. Si les BSA étaient exercés en totalité, les capitaux propres augmenteraient de 16.008 K€.

9.2. Litiges et passifs éventuels

9.2.1. Litiges fiscaux

Suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2004, l'Administration a remis en cause le traitement fiscal de distributions de dividendes, ainsi que la déductibilité d'une charge liée à l'annulation de bons de souscription d'actions (BSA) auto-détenues par la société ADC SIIC et a adressé des propositions de rectifications pour un montant d'impôt en principal de 5,4 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant total de 4,8 M€). Les rappels d'imposition correspondant ont été mis en recouvrement au cours de l'exercice 2010 et ont entraîné des prises de garanties (cf. note 9.3).

Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, et donc le droit de faire bénéficier les dividendes perçus du régime des sociétés mères.

Or, par un jugement du 5 juillet 2011, le Tribunal Administratif de Paris – statuant en chambre plénière rendant le même jour quatre décisions identiques clairement motivées et afférentes à des situations comparables à celles de la société ADC SIIC – a fait droit aux demandes des requérants et les a déchargés des impositions supplémentaires litigieuses ainsi que des pénalités afférentes mises à leur charge en confirmant l'éligibilité des dividendes perçus à l'exonération d'impôt prévue dans le cadre du régime mère-fille.

L'administration fiscale a interjeté appel de ces jugements devant la Cour Administrative d'Appel de Paris et les jugements contestés ont été censurés au regard de la décision rendue par le Conseil d'Etat dans une affaire GARNIER CHOISEUL du 17 juillet 2013, alors même que la Cour Administrative d'Appel de Paris avait rendu dans des affaires identiques mais jugées antérieurement à la décision GARNIER CHOISEUIL des arrêts confirmant l'absence d'abus de droit dans l'utilisation du régime des sociétés mères.

L'analyse de l'administration fiscale apparaissait susceptible d'être fortement combattue compte tenu de la jurisprudence fiscale française récente, et notamment des arrêts rendus par le Conseil d'Etat dans les affaires JANFIN (arrêt du 27 septembre 2006 qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l'administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l'abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes) et les affaires GOLDFARB et AXA (arrêts du 7 septembre 2009 qui ont également débouté l'administration fiscale de ses prétentions à remettre en cause des opérations financières similaires). Ces affaires concernaient le bien-fondé de l'imputation, sur l'impôt sur les sociétés dû par les requérantes, des avoirs fiscaux attachés aux dividendes perçus. Certes, les rectifications notifiées à la société ADC SIIC ou à ses filiales ne concernent pas l'imputation d'avoirs fiscaux mais l'exonération des dividendes du fait de l'option pour le régime des sociétés mères ; néanmoins dans les deux hypothèses considérées, l'enjeu porte sur la double imposition éventuelle d'un même bénéfice chez la filiale puis chez son actionnaire. A ce titre, s'agissant de l'imputation d'avoirs fiscaux, dans les affaires GOLDFARB et AXA, le Conseil d'Etat a validé les opérations critiquées par

l'administration fiscale au regard de critères objectifs que le groupe ADC SIIC considère, dans les situations qui le concernent, avoir réunis.

De plus, et pour information, la position défendue par l'administration fiscale en ce qu'elle pouvait par ailleurs entraîner une double imposition des mêmes bénéfices d'une société, appelait de fortes critiques, s'agissant de sociétés établies dans l'espace de l'Union Européenne, et serait ainsi soumise, si l'administration fiscale devait maintenir ses positions, à la censure de la Cour de Justice de l'Union européenne.

S'agissant des avis rendus par le Comité de l'abus de droit fiscal (anciennement Comité consultatif pour la répression des abus de droit), ils ne paraissent pas de nature à préjuger des décisions qui pourront être rendues par les juridictions compétentes en ce qu'ils retiennent (i) comme contraire à l'intention du législateur le fait d'avoir pris l'engagement de conserver pendant deux ans les participations acquises afin de bénéficier du régime des sociétés mères et (ii) comme inactives les sociétés dans lesquelles sont détenues les participations en question, alors que la loi définissant le régime des sociétés mères ne fait pas l'objet de telles limitations et que la qualité d'actionnaire des sociétés du Groupe ADC SIIC n'était pas contestable.

On soulignera par ailleurs que la portée de ces avis doit être relativisée en considération de la décision rendue par le Conseil d'Etat, dans une décision SNERR du 29 septembre 2010, par laquelle ce dernier a indiqué qu'en matière de pénalités la charge de la preuve incombait toujours à l'administration fiscale quel que soit le sens de l'avis du comité.

Ainsi, sur le fondement des décisions du Conseil d'Etat, la Société – assistée du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre – a contesté à tous les stades de la procédure (y compris au niveau de la mise en recouvrement) les impositions complémentaires que l'administration entendait ainsi lui faire supporter, en soulignant tout particulièrement les caractéristiques propres à sa situation qui devraient conduire, selon l'argumentation développée, à écarter les principes posés dans la décision GARNIER CHOISEUL précitée.

S'agissant de la remise en cause de la déductibilité fiscale de la perte d'annulation des BSA, il s'agit d'une question technique pour laquelle la société estime avoir une analyse juste, considérant qu'aucun texte du CGI ne s'oppose à une telle déduction, et qu'ainsi la position de l'administration qui fait référence à une perte sur titres propres n'est pas justifiée.

Ces deux contentieux (remise en cause du régime des sociétés mères et perte sur BSA) sont actuellement pendants devant le Tribunal Administratif de Paris.

L'Administration fiscale a également adressé, des propositions de rectifications, pour des montants en principal de 0,19 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant de 0,02 M€), au titre des exercices 2009 et 2010, concernant principalement la remise en cause de l'application du régime SIIC sur les revenus issus d'une de ses filiales. La société estime fondée son analyse considérant qu'aucun texte du CGI ne s'oppose à l'application du régime SIIC dans le cas d'espèce. Ces propositions sont contestées.

Ces contestations sont toujours en cours au 31 décembre 2013 et l'avis de mise en recouvrement notifié à la société à ce titre va donner lieu à la présentation d'une réclamation contentieuse.

L'Administration fiscale a par ailleurs adressé à une société du groupe (la société KERRY) des propositions de rectifications concernant également le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille. Ces propositions de rectifications contestées sur les mêmes fondements que pour la société ADC ont conduit à la mise en recouvrement d'impositions supplémentaires au cours de l'exercice 2006, pour des montants en principal de 0,6 M€ (hors intérêts et majorations d'un montant de 0,5 M€) et ont entraîné des prises de garanties (cf. note 7.3).

Saisi du litige, le Tribunal Administratif avait rejeté la requête présentée pour le compte de la société mais la Cour Administrative d'Appel, dans un arrêt du 27 avril 2012, a réformé ce jugement et a déchargé la société KERRY des impositions complémentaires mises à sa charge. De plus, l'Administration fiscale a été condamnée à verser 1.000 € au titre de l'article L761-1 du code de justice administrative.

L'Administration fiscale a déposé un recours en cassation devant le Conseil d'Etat le 3 juillet 2012 pour faire annuler l'arrêt du 27 avril 2012 de la Cour Administrative d'Appel de Paris, le pourvoi présenté est toujours en cours d'instruction.

Les rappels d'imposition susceptibles de résulter ultérieurement de la remise en cause de ces déficits sont contestés par le Groupe qui, assisté du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, a exercé toutes les voies de recours ouvertes à ce jour et n'a enregistré aucune provision les concernant.

L'Administration fiscale a également adressé à cette même filiale une proposition de rectification portant sur les résultats de l'exercice 2009 pour des montants en principal de 0,12 M€ assortis d'intérêts et majorations d'un montant global de 0,05 M€.

Cette proposition de rectification remet en cause

d'une part les déficits reportables, à l'ouverture de l'exercice 2009, suite au précédent contrôle fiscal afférent à l'exercice 2006 (mentionné ci-avant) ; le fondement et la contestation de cette remise en cause étant contestés dans les conditions précitées ;
d'autre part, le prix de cession de deux appartements dits « de fin de programme » pour lesquels la société ne parvenait pas à trouver un acquéreur ; la remise en cause du prix de cession obtenu est fermement contesté aux motifs (i) que l'Administration fiscale n'a pas tenu compte des spécificités des lots considérés (absence prolongé d'entretien, état d'occupation) et (ii) qu'elle a déterminé le montant du rehaussement non pas au regard des mutations intervenues dans le même immeuble à raison des lots ayant trouvé preneur dans de meilleures conditions mais à raison de mutations « théoriquement comparables » constatées dans des immeubles voisins à des conditions plus favorables.

Dans le cadre des recours d'ores et déjà exercé, l'intervention de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a conduit à réduire le montant en principal des droits rehaussés à 0,11 M€.

Une procédure de contestation contentieuse sera engagée à réception de l'avis de mise en recouvrement des rappels considérés.

9.2.2. Litiges immobiliers

Les différentes procédures contre l'Etat relatives aux deux immeubles dont le groupe a été exproprié, se sont poursuivies en 2013.

Tableau de synthèse des litiges immobiliers en cours

Origine du litige	Date à laquelle la procédure a été initiée	Partie demanderesse	Partie défenderesse	Nature de l'action	Impact financier attendu sur les 12 prochains mois	Dernière Juridiction saisie	Prochaine échéance
Expropriation immeuble sis 48 rue du Faubourg Poissonnière -Paris (2005)	Assignation délivrée le 17 janvier 2012	Société KERRY	Maitre PETTITI	Action en responsabilité à l'encontre de son ancien conseil pour manquement aux diligences de conseil dans la procédure en fixation de l'indemnité d'expropriation devant la CEDH (montant réclamation = 5 940 K€) jugement 10 juillet 2013 = rejet de toutes nos demandes	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge	Cour d'appel de Paris	pas de date connue
	Requête déposée le 21 décembre 2011	Société KERRY	État Français	Demande d'indemnisation globale visant à compenser le préjudice matériel subi : complément d'indemnité d'expropriation, perte locative, charges d'exploitation non répercutées, frais de procédure, plus value non réalisée (montant réclamation = 24 930 K€).	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge	Cour Européenne des Droits de l'Homme	pas de date connue
Refus du concours de la force publique dans l'exécution de l'ordonnance expulsion/ Expropriation immeuble sis 3-5 rue Godetroy Cavaignac -Paris (2007)	Requête déposée le 23 juillet 2011	Société COFINFO	État Français	Action en annulation d'un arrêté de déclaration d'utilité publique et d'un arrêté de cessibilité visant à retrouver la propriété de l'immeuble	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge de l'expropriation dans une autre procédure	Conseil d'État (CE 30 décembre 2013) la DUP est annulée.	saisine du juge de l'expropriation en vue de la restitution de l'immeuble début 2014
Contestation du montant de loyer consenti au locataire les "NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE" à la suite de l'exercice d'un repentir (février 2011)	Assignation délivrée le 17 novembre 2011	NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE	BASSANO DEVELOPPEMENT	Procédure en fixation du montant du loyer relatif à l'exploitation de l'hôtel Golden Tulip à appliquer compter du 1er mars 2011 (montant réclamation = 586 K€ AN/HT/HC à compter du 1er mars 2011)	Rapport de l'expert fixé le loyer annuel à 721 k€ HT/HC à compter du 1er mars 2011	TGI	Pas de date connue
Défaut de paiement de loyers et charges de la société NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE	Assignation délivrée le 14 septembre 2011	BASSANO DEVELOPPEMENT	NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE	Procédure en résiliation du bail en condamnation au paiement d'arrilés de loyer (montant réclamation novembre 2012 = 672 K€)	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge/ jugement 13 juin 2013 = demande de Bassano en résiliation du bail n'a pas été accueillie, Bassano condamnée à la somme de 82 k€ en application de l'article 145-58 code de commerce, donne acte à NRF qu'elle reconnaît devoir la somme de 61 k€ au 31 janvier 2013= 10000 article 700 cpc.	Cour d'Appel	plaisiories 5 novembre 2014
Contestation partielle des quittancements rendus dans le cadre du bail NRF	Assignation délivrée le 10 octobre 2008	NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE	BASSANO DEVELOPPEMENT	Procédure en contestation des montants de TVA et charges facturées (montant réclamation novembre 2012 = 1090 K€)	0	Cour d'Appel	arrêt de la cour d'appel du 30 janvier 2013 favorable à ADC NRF a formé un pouvoir en cassation
Contestation par la Société SALONS SAINT HONORE des conditions de son eviction	Assignation délivrée en octobre 2005	Société SALONS SAINT HONORE	BASSANO DEVELOPPEMENT	Procédure en appel visant à fixer le montant de l'indemnité d'éviction et de l'indemnité d'occupation à compter (montant réclamation juillet 2012 = 368 K€ indemnité d'éviction/ 44 795 euros AN/HT/HC indemnité d'occupation à compter du 1/07/05)	Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge	Cour d'Appel	délibéré 19 mars 2014

Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière – PARIS :

L'immeuble qui appartenait à la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC, ne fait plus partie de l'actif du groupe. En effet, par ordonnance du juge d'expropriation du 12 septembre 2005, la Société KERRY a été expropriée de cet immeuble.

Les différents contentieux judiciaires (concernant l'expropriation en elle-même) et administratifs (concernant la procédure en annulation de l'arrêté de DUP et la procédure d'indemnisation en raison du refus du concours de la force publique) se poursuivent.

En 2009, une demande d'indemnisation pour la période allant du 24 janvier 2003 au 12 octobre 2005 pour refus du concours de la force publique avait été initiée. La société KERRY réclamait la somme de 1.996 K€ correspondant au préjudice qu'elle a subi du fait de l'inexécution de l'ordonnance d'expulsion du 22 mars 2000. Par jugement rendu le 31 mai 2011, le tribunal a condamné l'Etat à lui verser la somme de 195 K€. La société a introduit un pourvoi en cassation. Le 4 avril 2012, le Conseil d'Etat a rendu une décision de non admission, sauf en ce qui concerne l'indemnisation des frais de procédure. Le 28 décembre 2012, le conseil d'Etat a finalement statué sur les frais de procédure supportés par la société KERRY et a prononcé l'annulation du jugement du 31 mai 2011. Nous réclamions la somme de 170 K€ au titre de l'indemnisation des frais de procédure. Le conseil d'Etat a donc décidé de renvoyer cette affaire devant le Tribunal Administratif lequel a rendu un jugement le 4 juin 2013, condamnant l'Etat à verser à la société KERRY 24 K€. Un pourvoi en cassation a été formé contre le jugement du 4 juin 2013. La procédure est en cours.

En ce qui concerne les autres demandes rejetées par le conseil d'Etat, un recours devant la CEDH a été introduit. La procédure est en cours.

Concernant la fixation de l'indemnité d'expropriation, le juge de l'expropriation avait rendu le 6 novembre 2006, un jugement fixant le montant de l'indemnité d'expropriation selon quatre critères : selon que les dispositions de la loi Vivien s'appliquent ou pas, et selon que l'immeuble est occupé sans titre ou pas. L'indemnité serait, selon ce jugement, comprise entre 2,4 M€ et 3,6 M€. Le 27 décembre 2006, la société KERRY a interjeté appel de ce jugement mais celui-ci a été confirmé par une décision de la cour d'appel du 13 novembre 2008. Le 13 février 2009, la SIEMP a versé la somme de 2.433 K€ au titre de l'indemnité d'expropriation. Le pourvoi en cassation déposé par la société KERRY contre la décision du 13 novembre 2008 a été rejeté par un arrêt du 13 avril 2010.

La société a donc porté cette affaire devant la CEDH le 12 octobre 2010. La société KERRY sollicitait l'allocation de la somme de 5.940 K€. Ce montant correspondait à la différence entre le montant qui avait été réclamé lors de la procédure en fixation de l'indemnité d'expropriation en appel (8.373 K€) et le montant versé par la SIEMP en février 2009 (2.433 K€). Cependant, notre conseil n'ayant pas effectué les diligences requises, le dossier a été détruit par la CEDH.

Dans ces conditions, la société KERRY a diligenté une procédure en responsabilité à l'encontre de son ancien conseil et a réclamé la condamnation de celui-ci au montant sollicité dans la procédure devant la CEDH, à savoir la somme de 5.940 K€. Par jugement du TGI du 10 juillet 2013, le tribunal a rejeté toutes les demandes de la société Kerry au motif qu'elle n'alléguerait pas d'un préjudice alors même que la société a subi une véritable violation de son droit de propriété et qu'elle l'a démontré sans aucune difficulté tout au long de la procédure. Contre toute attente, le tribunal a constaté que notre ancien conseil avait manqué à ses obligations professionnelles mais il n'en tire pour autant, aucune conséquence. Dans ces conditions, nous avons interjeté appel et avons déposé nos écritures. La procédure se poursuit.

Par ailleurs, les procédures en annulation de l'arrêté de déclaration d'utilité publique et d'annulation de l'arrêté de péril ont fait l'objet de deux arrêts de rejet rendus par la Cour de cassation le 30 mars 2011. La Société a porté ces deux affaires devant la CEDH et a sollicité au titre de l'indemnisation globale de son préjudice, la somme de totale de 24.927 K€. Ce montant est composé de la somme de 23.960 K€ au titre

du préjudice matériel subi, intégrant la somme de 14.073 K€ au titre de la plus-value qu'elle aurait pu réaliser, de la somme de 500 K€ au titre du préjudice moral, ainsi que de la somme de 467 K€ au titre des honoraires d'avocat engagés. La procédure est en cours.

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS:

Des procédures similaires judiciaires (concernant l'expropriation) et administratives (concernant la procédure en annulation de l'arrêté de DUP et des procédures d'indemnisation en raison du refus du concours de la force publique) engagées par la société COFINFO se poursuivent.

Pour mémoire, une première procédure d'indemnisation avait été diligentée par la société COFINFO au terme de laquelle la Cour Administrative d'Appel avait d'une part, suivant arrêt rendu le 5 juin 2007, réformé un jugement rendu par le Tribunal de grande instance condamnant l'Etat à lui verser la somme de 1654 K€ et a, d'autre part, considéré que le préjudice subi s'élevait seulement à la somme de 689 K€. Dès lors, un commandement de payer avait été délivré le 12 mai 2010 lui réclamant la restitution de la somme de 1222 K€ (y compris les intérêts). Une opposition a été formée mais les décisions ont été défavorables. Un recours devant la CEDH a été formé.

L'immeuble de la rue Godefroy Cavaignac ne fait plus partie à ce jour des actifs du Groupe à la suite de l'ordonnance d'expropriation du 31 octobre 2007. Toutefois, par arrêt du 30 décembre 2013, le Conseil d'Etat a confirmé l'annulation de l'arrêté de déclaration d'utilité publique sur laquelle était fondée l'expropriation. En conséquence, la société COFINFO a d'une part, réintroduit devant la Cour de cassation, la procédure en annulation de l'ordonnance d'expropriation et a d'autre part, saisi le juge de l'expropriation afin qu'il se prononce soit sur la restitution de l'immeuble à la société COFINFO, soit sur l'allocation de dommages et intérêts dans l'hypothèse éventuelle où le juge estimerait une impossibilité de restitution du bien. Ainsi, la société COFINFO a saisi en février 2014 le juge afin qu'il prononce la restitution de l'immeuble avec remise en état de celui-ci. Des condamnations pécuniaires (3824 K€) ont également été sollicitées au titre de l'emprise irrégulière de l'immeuble et de la perte d'une chance certaine de réaliser une meilleure opération de réhabilitation. A défaut d'une possible restitution de l'immeuble, la société COFINFO réclame une indemnisation à hauteur de 9135 K€ à l'Etat. La durée approximative de ce type de procédure est généralement d'un an.

Autres litiges immobiliers :

Etat de la procédure concernant le locataire NRF « Nouvelles Résidences de France»

Face aux impayés récurrents de ce locataire, la société a été contrainte de diligenter un certain nombre de procédures.

A la suite d'une décision rendue le 23 février 2011, fixant respectivement l'indemnité d'éviction à 12.443 K€ et l'indemnité d'occupation à 593 K€ (AN/HT/HC) à compter du 1er juillet 2005, la société a exercé le 28 février 2011, son droit de repentir (Faculté qui permet à un propriétaire de revenir de manière définitive sur sa décision de non renouvellement du bail et donc de faire tomber le droit à l'indemnité d'éviction du locataire). La notification de celui-ci par le bailleur a entraîné le renouvellement du bail au 1er mars 2011, date de la notification de l'exercice du droit de repentir.

La société a introduit un pourvoi en cassation à l'encontre de cette décision de la cour d'appel mais celui-ci a été rejeté le 4 juillet 2012.

En parallèle, une procédure en fixation du loyer renouvelé après repentir a été diligentée. La société NRF demande au tribunal de fixer le loyer annuel à 586 K€ HT/HC à compter du 1er mars 2011. La société BASSANO DEVELOPPEMENT, titulaire désormais du bail depuis l'opération d'apport de juillet 2010, demande au tribunal de le fixer à la somme de 891 K€ HT/HC.

Par jugement du 7 mai 2012, une expertise judiciaire a été ordonnée en vue de déterminer la valeur locative des lieux loués et un loyer provisionnel pour la durée de la procédure a, quant à lui, été fixé à la somme annuelle de 700 K€ HT/HC. L'expert a déposé son rapport le 15 novembre 2013. Il retient une valeur locative d'environ 721 K€ au 1er Mars 2011 (AN/HT/HC). Chacune des parties va désormais déposer des conclusions en ouverture de rapport.

Par ailleurs, une procédure en résiliation du bail compte tenu des loyers et charges impayées a également été diligentée devant les tribunaux mais n'a pas été accueillie favorablement par jugement du 13 juin 2013. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a d'ailleurs été condamnée à verser à la société NRF la somme de 82 K€ (condamnation aux remboursements des frais d'instance engagés antérieurement au repentir). Un appel a été interjeté. La procédure est en cours. En parallèle, la société BASSANO DEVELOPPEMENT a pris une inscription de nantissement sur le fonds de commerce de NRF en garantie de sa créance pour un montant total de 1061 K€.

En outre, la société NRF a assigné en 2008 la Société ADC notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6% et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par une décision du 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. La procédure est en cours.

Enfin, une nouvelle procédure en résiliation du bail a été diligentée en mars dernier pour impayés de loyers à hauteur de 470 K€ correspondant à la période d'aout 2013 à janvier 2014. Les plaidoiries sont fixées au 13 mai 2014.

Etat de la procédure concernant le locataire « Les Salons Saint honoré » :

La société avait délivré un congé avec refus de renouvellement et sans offre d'indemnité d'éviction le 21 décembre 2004 aux Salons Saint Honoré. Par jugement du 26 juin 2007 confirmé par la cour d'appel, le TGI de Paris a énoncé que ce congé ouvrait droit au profit du locataire au paiement d'une indemnité d'éviction et a débouté la Société de sa demande d'expulsion.

Le 3 avril 2012, le TGI a débouté la société de sa demande tendant à voir résilier le bail. Le tribunal a fixé à la somme de 101 K€ l'indemnité d'éviction et à la somme annuelle de 64 K€ outre taxes et charges à compter du 1er juillet 2005, l'indemnité d'occupation. Le 20 avril 2012, les Salons Saint honoré ont interjeté appel. Par arrêt du 9 avril 2014, la cour d'appel a fixé désormais l'indemnité d'éviction à 120 K€ et l'indemnité d'occupation à compter du 1er juillet 2005 à 57,6 K€.

Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

9.3. Parties liées

Le Groupe ADC SIIC réalise des opérations avec la société ARDOR CAPITAL et avec le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs. Au titre de l'exercice 2013 les opérations suivantes sont intervenues:

a) la société mère :

| En K€
Nature de la prestation | Contre partie liée
Nom | Contre partie liée
Liens | Solde au bilan (1) | Impact résultat (2) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Honoraires de management versé à | ARDOR CAPITAL | Actionnaire d'ADC SIIC | 0 | -50 |

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraînée la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe (dont 400 K€ d'intérêts de comptes courants et 147 K€ de refacturation de charges de personnel) est neutralisée dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées : Néant

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

| Contre partie liée
Nom | En K€
Nature de la prestation | Contre partie liée
Liens | Solde au bilan (1) | Impact résultat (2) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ACANTHE DEVELOPPEMENT
et ses filiales | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | Dirigeants/Administrateurs communs | -229 | |
| ACANTHE DEVELOPPEMENT
et ses filiales | Loyers et charges locatives | Dirigeants/Administrateurs communs | | -152 |
| ACANTHE DEVELOPPEMENT
et ses filiales | Mise à disposition de personnel | Dirigeants/Administrateurs communs | | -271 |
| ACANTHE DEVELOPPEMENT
et ses filiales | Dépôts de garantie reçus | Dirigeants/Administrateurs communs | -31 | |
| ACANTHE DEVELOPPEMENT
et ses filiales | Avoirs à recevoir- Autres créances | Dirigeants/Administrateurs communs | 58 | |
| ACANTHE DEVELOPPEMENT
et ses filiales | Intérêts minoritaires (3) | Dirigeants/Administrateurs communs | -2 651 | 81 |
| FIPP et ses filiales | Avoirs à recevoir- Autres créances | Dirigeants/Administrateurs communs | 27 | |
| FIPP et ses filiales | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | Dirigeants/Administrateurs communs | -24 | |
| FIPP et ses filiales | Mise à disposition de personnel | Dirigeants/Administrateurs communs | | -24 |
| MEP | Honoraires | Dirigeants/Administrateurs communs | | -8 |

(1) un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette
(2) un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge
(3) issus de la cession de 15,01 % des titres BASSANO DEVELOPPEMENT à ACANTHE DEVELOPPEMENT

Les opérations ci-dessus n'ont ni entraînée la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

g) les autres parties liées :
Néant

9.4. Effectifs

Le Groupe a un seul salarié au 31 décembre 2013.

Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme : Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi : Néant
c) Autres avantages à long terme : Néant
d) Les indemnités de fin de contrat : Néant
e) Les paiements en actions : Néant

9.5. Résultat par action

Résultat par Action au 31 décembre 2013

		31/12/2013	31/12/2012
Numérateur	Résultat net part du groupe (en K€)	(1 518)	(2 140)
Dénominateur	Nombre moyen d'actions pondéré	135 916 371	135 916 170
Résultat net part du groupe par action non dilué (en €)		-0.011	-0.01574

La prise en compte des BSA à échéance du 14 décembre 2014 (code ISIN BE 0974270028 antérieurement FR 0010561985, avant le changement de Dépositaire central de titres) dont le prix d'exercice (0,24 €) est supérieur au cours du marché des actions pendant la période (0,134€), aurait un effet anti dilutif (ou relatif).

Pour information complémentaire, un résultat par action, non dilué, calculé sur la base du résultat global ressortirait à -0,0132 €.

9.6. Evénements postérieurs au 31 décembre 2013

Dans le litige Salons Saint Honoré (cf. note 9.2.2),

Par arrêt du 9 avril 2014, la cour d'appel a fixé désormais l'indemnité d'éviction à 120 K€ et l'indemnité d'occupation à compter du 1er juillet 2005 à 57,6 K€. Les conséquences financières de cet arrêt sont intégrées dans les comptes clos au 31 décembre 2013.

3. RAPPORTS DE GESTION

Le présent rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013 porte à la fois sur les comptes statutaires et sur les comptes consolidés.

Il est établi conformément aux articles 96 et 119 du Code des sociétés.

Plan de rapport de gestion

RAPPORTS DE GESTION ... 73
3.1 Exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés ... 73
3.2 Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice ... 89
3.3 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe ... 89
3.4 Activités en matière de recherche et développement ... 90
3.5 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ... 90
3.6 Existence de succursales ... 90
3.7 Autres informations devant être insérées en vertu du Code des sociétés ... 90
3.8 Utilisation des instruments financiers ... 91
3.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition ... 91
3.10 Déclaration de gouvernance d'entreprise ... 94

3.1 Exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés

3.1.1 Evolution des affaires de la Société

La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la sous-location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La Société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.

La Société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, en France et à l'Étranger, se rapportant :

à la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobilière principale,
à l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, à l'achat, à la prise de bail,
à l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location.

Evénements marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :

Transfert de siège social en Belgique

Sur la base du projet de transfert établi par le Conseil d'Administration du 25 octobre 2012, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 29 octobre 2012, de l'avis portant sur le projet de transfert publié le 31 octobre 2012 dans le journal d'annonces légales LA LOI et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et en l'absence d'opposition au dit projet par les créanciers de la Société, les actionnaires, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 9 janvier 2013, ont décidé de transférer le siège social de la Société du 2 rue de Bassano à Paris en Belgique, à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue de l'Astronomie, 9, sous conditions suspensives.

En conséquence, ils ont notamment adopté les nouveaux statuts devant régir la Société, constaté la poursuite de la série de BSA échéance 5 ans (code ISIN FR0010561985), désigné les nouveaux membres du Conseil d'Administration et le commissaire d'entreprise, sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert.

Le 27 mars 2013, le Conseil d'Administration de la Société, constatant la levée ou la renonciation aux conditions suspensives par un précédent Conseil en date du $1^{\text{er}}$ février 2013, a acté de la réalisation du transfert de siège social en Belgique et adopté, en conséquence, les nouveaux statuts de la Société. Il a également pris acte de la nomination de Madame Valérie Duménil et de Messieurs Alain Duménil, Patrick Engler et Pierre Berneau en qualité d'administrateurs, désigné Monsieur Alain Duménil en tant que Président et délégué à la gestion journalière et le cabinet Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL en qualité de Commissaire de la Société, tels que désignés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 2013. Enfin, ce Conseil a confirmé l'existence de l'établissement stable en France situé au 24 rue Georges Bizet – 75116 PARIS ouvert le 29 janvier 2013 et nommé Monsieur Patrick Engler en qualité de Directeur chargé de la direction de cet établissement.

Assemblée Générale des titulaires de BSA du 9 janvier 2013

Le 9 janvier 2013, préalablement à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, se sont également réunis les titulaires de BSA, à échéance 5 ans (code ISIN FR0010561985) aux fins de désigner Monsieur Richard Lonsdale-Hands en qualité de représentant de la masse, approuver, en tant que de besoin, la transformation de la Société en Société Européenne, telle que décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 21 juin 2012, approuver également, en tant que de besoin, sous condition suspensive se la réalisation du transfert de siège social en Belgique, les modifications du contrat d'émission des BSA et enfin, approuver, en tant que de besoin, la modification

de l'objet social de la Société pour l'adapter au plus près de la réalité et ce avant de procéder aux différentes formalités en Belgique.

Augmentation du capital social

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le capital social a été porté de 20 570 294 euros représenté par 135 916 226 actions au 31 décembre 2012 à 20 570 316 euros représenté par 135 916 372 actions au 31 décembre 2013.

Cette évolution est due à l'exercice de 146 BSA (code ISIN FR0010561985), donnant lieu à la création de 146 actions nouvelles intégralement libérées du nominal (22 euros) et de la prime d'émission en numéraire (13,04 euros).

3.1.2 Evolution des affaires du Groupe

Les informations clés :

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui vous ont décrits ci-après :

Evolution de la situation patrimoniale et financière du groupe:

L'évolution de la situation patrimoniale et financière du groupe se résume comme suit :

En millions d'euros sauf précision contraire	30-déc-13	31-déc.-12	Variations
Patrimoine immobilier	25.3	25.7	-0.4
Capitaux propres part du groupe	24.8	26.7	-1.9
Dette financière	9.7	10.4	-0.7
Actif net réévalué par action (€) - non dilué	0.3880	0.3907	-0.003
Actif net réévalué par action (€) - dilué	0.3390	0.3411	-0.002

Le patrimoine immobilier du groupe est constitué des immeubles de placements comptabilisés à leur valeur nette comptable (25,3 M€). Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel sis rue du Faubourg St Honoré est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC française qui constitue donc pour le groupe un minoritaire.

La variation de valeur du patrimoine (- 0,4 M€) constatée s'explique par la comptabilisation des dotations aux amortissements sur les immeubles. Aucune acquisition, ni vente d'immeubles n'est intervenue sur l'exercice 2013.

Les capitaux propres part du groupe diminuent de 1,9 M€ principalement en raison du résultat de l'année (-1,6 M€) et de l'impact des titres auto-détenus dont la valeur d'acquisition est déduite des capitaux propres selon IAS 32 (- 0,10 M€) et sur écart de change sur participation DUAL HOLDING pour -0,2 M€.

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2013.

Evolution du résultat consolidé du groupe:

L'évolution du résultat consolidé de la période comparé à l'exercice précédent se présente comme suit :

En milliers d'euros (sauf indication contraire)	31/12/2013	31/12/2012	Variation
Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence	(1 649)	(1 826)	177
Coût de l'endettement financier brut	(163)	(206)	43
Résultat net part des propriétaires	(1 587)	(2 014)	427
Résultat dilué par action (en €uros)	-0.012	-0.016	0.004

Le résultat opérationnel de l'exercice 2012 incluait notamment le résultat de cession de l'appartement rue de Tilsitt à Paris pour -620 K€.

La quote-part de résultat des participations ne donnant pas le contrôle est cet exercice une perte de -489 K€ contre -159 K€ l'exercice précédent.

Le coût de l'endettement financier brut représente le montant des intérêts des emprunts ayant servi au financement des immeubles. Le coût de l'endettement décroît par le désendettement du groupe consécutif au remboursement anticipé au cours de l'exercice 2012 de l'emprunt ayant financé le bien immobilier sis rue de Tilsitt Paris 8ème, et par la baisse des taux d'intérêt variables

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2013.

Litiges

Les litiges sont détaillés dans la note 9.2 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2013.

3.1.3 Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2013

(a) Les comptes statutaires

Les comptes de bilan

Les immobilisations corporelles (1.158 K€) comprennent la nue-propriété d'un lot en copropriété à Paris (7ème) pour 1.125 K€ en valeur nette et pour le solde du mobilier de bureau et du matériel informatique.

Les immobilisations financières (43.069 K€) comprennent :

les participations dans vos filiales pour 28.575 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2013 contre 30.903 K€ au 31 décembre 2012. La variation résulte principalement de la cession des parts de la société VENUS d'une valeur comptable de 2.429 K€,
les créances rattachées à des participations pour 14.463 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2013 contre 12.700 K€ au 31 décembre 2012. Elles sont constituées d'avances faites en compte courant à vos filiales.
les dépôts de garanties (31 K€) versés aux bailleurs des bureaux occupés par les employés du Groupe.

Le poste « Autres Créances » s'élevent à 681 K€ au 31 décembre 2013 contre 433 K€ au 31 décembre 2012. Ce poste se compose essentiellement de créances de TVA françaises (575 K€).

Le montant des valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) et celui des disponibilités s'établit à 883 K€ contre 690 K€ en 2012.

Au cours de l'exercice, la Société ADC SIIC a augmenté son capital social d'une somme de 22 € résultant de l'exercice de 146 BSA. Le capital a ainsi été porté à 20.570.316 €.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2013 s'élève à 40.393 K€ contre 40.868 K€ au 31 décembre 2012. La diminution de 475 K€ par rapport au 31 décembre 2012 résulte de la distribution de dividendes qui sera soumise à l'assemblée générale d'approbation des comptes clos au 31 décembre 2013 d'un montant de 1.359 K€ et qui est partiellement compensé par le résultat bénéficiaire de l'exercice s'élevant à 884 K€.

Des provisions pour risques ont été constituées pour tenir compte des situations nettes négatives de certaines filiales pour 1.583 K€ et pour tenir compte du risque liés au litige avec la société Salon Saint Honoré pour 120 K€.

Les emprunts et dettes financières représentent les avances faites par vos filiales.

Le poste « Dettes commerciales » (505 K€) est constitué pour 30 K€ de dettes fournisseurs, 446 K€ de factures fournisseurs non parvenues et de comptes clients créditeurs pour 28 K€. Les factures non parvenues concernent essentiellement des facturations de salaires de personnels intervenant pour le compte de la société (204 K€), et des commissaires aux compte (36 K€).

Le poste « Autres dettes » d'un montant de 3.266 K€ est constitué notamment d'une garantie de loyers d'un montant de 1.525 K€ dans le cadre de l'apport de l'immeuble rue du Faubourg Saint Honoré à Paris, du montant des dividendes à verser suite à l'affectation du résultat 2013 pour 1.359 K€ et d'avances reçues en comptes courant pour 364 K€.

Le compte de résultat

Le chiffre d'affaires (- 93 K€) de la société est constitué d'une régularisation de loyers portant sur des exercices antérieurs.

Les Autres produits d'exploitation sont principalement issus des refacturations de salaires aux filiales du Groupe.

Le coût des ventes et des prestations représentent 1.780 K€ contre 1.830 K€ au titre de l'exercice précédent.

La variation résulte essentiellement de la diminution de la charge de la garantie locative donnée sur l'immeuble de la rue du Faubourg Saint Honoré (- 159 K€).

Le résultat financier est un bénéfice de 2.081 K€ au 31 décembre 2013 contre un bénéfice de 389 K€ au 31 décembre 2012 et comprend notamment :

des dividendes reçus pour 1.769 K€,
de la reprise de provision pour dépréciation du compte courant AZURELLE suite à la cession de cette filiale pour 746 K€,
l'affectation du résultat bénéficiaire 2012 de la filiale Jules Guesde 133 K€,
l'affectation du résultat déficitaire 2012 de la filiale Azurele - 748 K€,
des revenus de comptes courant nets 328 K€,
des dotations aux provisions pour risques sur les filiales et pour dépréciation des comptes courants (- 154 K€).

Le résultat exceptionnel est un bénéfice 453 K€. Il se décompose en :

Produits exceptionnels

Les produits exceptionnels sont constitués par la plus-value de cession sur les parts sociales VENUS pour 351 K€ et par la cession des titres GEPAR par l'établissement stable français à l'établissement Bruxellois pour 892 K€ ainsi que la reprise de la provision pour réduction de valeur des titres AZURELLE pour 2K€.

Charges exceptionnelles

Les charges exceptionnelles sont constituées par les charges de réduction de valeur des titres de la filiale BASSANO DEVELOPPEMENT pour 791 K€ et la moins-value de cession sur les titres AZURELLE 1K€ qui est compensée par la reprise évoquée ci-dessus.

Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 884 K€.

(b) Les comptes consolidés

Les actifs non courants s'élèvent en 2013 à 37.153 K€ contre 40.826 K€ au 31 décembre 2012. Ceux-ci comprennent :

des immeubles de placement pour 25.305 K€, (cf. § 4.1 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2013),
d'autres immobilisations corporelles et incorporelles pour 26 K€,
des immobilisations financières pour 34 K€, les titres de la société VENUS qui étaient détenus pour 2.619 K€ à la précédente clôture ont été cédés à leur juste valeur au cours de l'exercice.
des titres des participations ne donnant pas le contrôle pour 11.788 K€ (cf. § 4.3 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2013).

Les « Autres créances », qui s'élèvent à 1.919 K€, correspondent à une indemnité à percevoir de l'État à la suite du jugement du Tribunal administratif de Paris du 29 avril 2011 dans le cadre du litige relatif à l'immeuble situé rue Godefroy Cavaignac (930 K€), et à des créances de TVA (572 K€). Elles comprennent également une demande de report des déficits « carry back » (213 K€).

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » qui s'élève à 869 K€ comprend des Sicav monétaires pour 779 K€.

Au cours de l'exercice, la Société ADC SIIC a augmenté son capital social d'une somme de 22 € résultant de l'exercice de 146 BSA. Le capital a ainsi été porté à 20.570.316 €.

Les postes de passifs financiers courants et non courants (cf. § 4.6 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2013) s'élèvent à 9.702 K€ au 31 décembre 2013 contre 10.428 K€ au 31 décembre 2012.

Les « Autres dettes » sont principalement constituées :

d'une somme de 2.660 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers et attribuées lors de premiers jugements. Ces indemnités doivent être remboursées à l'État à la suite des arrêts défavorables du Conseil d'État dans l'affaire du squat de la Rue du Faubourg Poissonnière à Paris (1,6 M€) et de la Cour d'Appel dans l'affaire du squat de la Rue Cavaignac à Paris (1,1 M€),
de titres de perception (refacturation de charges concernant l'immeuble Godefroy Cavaignac pour 220 K€).

Le Chiffre d'Affaires de 1.232 K€ se décompose ainsi :

des loyers pour 1.035 K€,

des charges refacturées pour 197 K€.

Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 457 K€, les revenus nets de vos immeubles sont de 775 K€.

Les montants des différentes natures de charges sont comparables à ceux de l'exercice précédent, hors les autres charges qui progressent significativement, ayant enregistré notamment cet exercice la constatation en charge la perte d'un crédit de TVA sur la société COFINFO pour 111 K€.

Le résultat opérationnel ressort à – 1.649 K€ en 2013 contre -1.826 K€ en 2012.

Les autres éléments constituent le résultat proviennent :
- du coût de l'endettement net lié au financement de vos immeubles pour - 163 K€,
- des autres produits et charges financières pour 294 K€ qui comprennent incluent cet exercice des intérêts de retard facturés à la société NRF sur l'ensemble de sa créance pour 132 K€ et le résultat de cession des titres VENUS pour 161 K€.

Le résultat de l'exercice part du groupe se solde par une perte de -1.587 K€.

3.1.4 Résultats sociaux et affectation

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2013, soit la somme de huit cent quatre-vingt-trois mille neuf cent vingt-huit euros et huit centimes (883 928,08 €) de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2013 :	883.928,08 €
Affectation à la « réserve légale » :	- 44 196,40 €
Report à nouveau créditeur au 31/12/2012 :	2 600 778,65 €
Soit un bénéfice distribuable de	3.440.510,33 €
Dont l'affectation serait la suivante :
Aux actions à titre de dividende :	1.359.163,72 €
Le solde, au poste « Report à nouveau »	2.081.346,61 €

L'Assemblée Générale décide que chacune des 135.916.372 actions composant le capital social au 31 décembre 2013 recevra un dividende de 0,01 euro par action.

L'Assemblée Générale propose d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi.

Il est rappelé que, dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s'élèvent à 1.008.485,93 euros au titre de l'année 2013 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 1.008.485,93 euros, composé de (760.324,65 euros) de résultat déficitaire de location (à distribuer au minimum à hauteur de 95 %) et de 1.768.810,58 euros de dividendes reçus de filiales SIIC (à redistribuer à hauteur de 100 %). La distribution proposée sera donc un dividende « SIIC » à hauteur de 1.008.485,93 euros et un dividende de droit commun pour le surplus.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d'Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :

	31/12/2010 (par action)	31/12/2011 (par action)	31/12/2012 (par action)
Dividende distribué	0,11 €	0,00 €	0,00 €
Montant global (en milliers d’€)	10 900 K€	0 K€	0 K€

Nous vous rappelons, par ailleurs, qu'au cours des trois derniers exercices, la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

3.1.5 Principaux risques et incertitudes

Facteurs de risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes».

Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.6 de l'annexe aux comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période.

en millier d'€	31/12/2013	31/12/2012
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	9 702	10 429
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(869)	(728)
Dettes financières nettes	8 833	9 701
Capitaux propres part du Groupe	24 822	26 791
Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe	36%	36%

Le ratio dettes financières nettes / capitaux propres part du Groupe ne tient pas compte de l'excédent dégagé sur le réalisable courant défini par la différence entre les actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et les dettes courantes (hors passifs financiers courants).

Le Groupe pourrait financer par emprunt d'éventuelles opportunités d'acquisitions qui se présenteraient sur son marché principal, soit sur son marché secondaire. Il pourrait également décider de céder certains immeubles en fonction des opportunités du marché.

Risque de taux

Le Groupe ADC SIIC ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de taux d'intérêt pourrait peser sur la dette du Groupe dans l'hypothèse d'une hausse des taux.

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette à la date de clôture.

Cette sensibilité correspond à l'incidence sur le compte de résultat ou les capitaux propres d'une variation de taux d'intérêt de + et – 0,6 % par rapport aux taux d'intérêts en vigueur au cours de l'exercice.

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse, de taux d'intérêt de 0,6 % sur le résultat et les capitaux propres au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 :

	31/12/2013		31/12/2012
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Taux d'intérêt +/- 0,6 %	+/- 60	-	+/- 38	-

Risque de liquidité

La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner ses contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ses contreparties. Les liquidités du Groupe sont principalement investies en OPCVM monétaires. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's). Les instruments dérivés hors bilan sont négociés avec des contreparties bancaires de premier plan.

Créances échues mais non dépréciées :

	31/12/2013
en K€	Actifs en souffrance à la date de clôture				Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni en souffrance	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients	521	519	911	1 951		86	2 037
Autres créances			1 225	1 225		694	1 919
TOTAUX	521	519	2 136	3 176		780	3 956

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

	31/12/2012
Valeur brut et K€	Actifs échus à la date de clôture				Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients	398	547	0	945	0	66	1 011
Autres créances	46	0	0	46	0	1 639	1 685
TOTAUX	445	547	0	992	0	1 704	2 696

Le tableau suivant fait apparaître les échéances d'emprunts, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

Nature du taux	Échéance				Cash flow à décaisser (1)
	< 3 mois	>3 mois et < 1 an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans
Sous Total Taux Fixe	83	274	1 308	3 262	4 927
Sous Total Taux Variables	116	354	4 508		4 978
TOTAL GENERAL	199	629	5 816	3 262	9 905

Cash flow à décaisser sur emprunts = capital + intérêts futurs à décaisser pour amortir l'emprunt au 31/12/2013

Certains emprunts sont assortis de covenant prévoyant une exigibilité anticipée dans certains cas (cf. note 7.2.1).

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales et le cas échéant, de produits dérivés. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Concernant les transactions sur les produits dérivés, celles-ci ne sont engagées qu'avec des établissements financiers d'envergure.

La capacité d'ADC SIIC à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par ADC SIIC avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation d'ADC SIIC pourrait toutefois être affecté de défauts de paiements ponctuels ou permanents de la part de locataires.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances.

D'autre part, l'importance relative du principal client (la société NRF) en proportion des créances au bilan est de 90 %.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

ADC a opté, en France, à effet du 1er janvier 2004, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle est exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des

dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 95 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 60 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales d'ADC détenues à 95 % au moins par cette dernière ont pu opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, ADC ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60 % ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60 % ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en dessous de 60 % avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60 % non justifié par l'un des événements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'impôt des sociétés dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraîne, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2013, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital d'ADC.

En ce qui concerne les dividendes distribués par ADC, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

ADC SIIC bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Risque de change

L'activité du Groupe s'exerce essentiellement en zone Euro. Suite à l'acquisition au cours de l'exercice 2010 des titres de la société NPA.H SARL et GEPAR HOLDING le Groupe détient une participation minoritaire dans une société foncière suisse. Le risque de change est donc lié à l'évolution de la valeur de ces actions en franc suisse.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2013, le Groupe ADC SIIC détient 446.940 actions de la société ADC SIIC pour une valeur d'acquisition de 105 K€.

Risque fiscal

Les sociétés constituant le Groupe retiennent leur interprétation des textes fiscaux nécessitant une interprétation. Certaines de ces interprétations sont contestées par l'administration fiscale (cf. note 9.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2013). Si les positions retenues par le Groupe et contestées par l'administration fiscale ne sont pas confirmées par les tribunaux, le Groupe aura alors des charges comptables supplémentaires.

Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Les incertitudes liées à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liés aux éléments suivants :

a) Le taux d'indexation des loyers
b) Le taux d'occupation des immeubles
c) L'évolution du marché immobilier
d) L'impact de l'évolution de l'indice de référence
e) La maturité des baux
f) Informations relatives aux locations

a) Le taux d'indexation des loyers

Pour les murs d'hôtel et les commerces

Le taux d'indexation retenu par le groupe dans les baux signés est l'indice INSEE du coût de la construction (ICC). La révision des baux est réalisée tous les ans.

Le loyer d'un hôtel est défini par la méthode hôtelière. Celle-ci précise que le niveau de loyer découle du chiffre d'affaires potentiel de l'établissement.

La méthode hôtelière consiste à apprécier successivement :

La recette maximale praticable : (prix affichés hors taxes) x (nombre de chambres) x (nombre de jours d'ouverture) ;
La recette théorique : (recette maximale praticable) x (taux d'occupation potentiel) x (taux de discount). Le taux d'occupation potentiel est déterminé en fonction des performances de marché et du potentiel de l'établissement. Le taux de discount reflète pour sa part les réductions et promotions accordées aux clients ;
La valeur locative brute : (recette théorique) x (% de loyer approprié à la catégorie de l'hôtel ou taux d'effort) le taux d'effort correspond au pourcentage de loyer acceptable par rapport à la recette théorique ;
La valeur locative nette : (valeur locative brute) - (abattements). Ces derniers correspondent aux importantes réparations définies par l'article 606 du Code du commerce, aux taxes foncières et assurances de l'immeuble ;
La valeur vénale brute : (valeur locative nette) / (taux de rendement du marché). Le taux rendement est défini par l'emplacement, l'état du bâtiment et le potentiel de revalorisation du loyer.

Pour les logements

Le principal taux d'indexation retenu par le groupe dans les baux signés est l'indice INSEE de référence des loyers (IRL). La révision des baux fait, principalement, l'objet d'une révision annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles seront corrélés à l'évolution de ces indicateurs. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail.

b) Le taux d'occupation des immeubles

Le taux d'occupation financier est de 84 % au 31 décembre 2013. Le taux d'occupation physique à la même date est de 86 %.

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué. Les immeubles en cours de réhabilitation ou en cours de vente ne sont pas retenus dans le calcul.

c) L'évolution du marché immobilier

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2013.

d) L'impact de l'évolution des indices de référence

Evolution de l'indice du coût de la construction

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêtée des comptes est celui du 3ème trimestre 2013. L'indice s'élève à 1.612.

	31/12/2013		31/12/2012
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 11	-	+/- 11	-

Evolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 2 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif.

Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêtée des comptes est celui du 4ème trimestre 2013. L'indice s'élève à 124,83.

	31/12/2013		31/12/2012
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres	Impact résultat	Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/- 2 points	+/- 7	-	+/- 7	-

e) La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2013 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau ci-dessous.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
maturité des baux	1 202	962	232	8

f) Informations relatives aux locations

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats signés de location simple non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés ci-dessous :

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Loyers à percevoir	1 798	1 203	595

Le groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2013.

La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.16 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2013.

3.2 Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

Le 21 janvier 2014 est intervenue la radiation d'office de la Société du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, à la suite de son transfert de siège social en Belgique, étant précisé que la Société conserve un établissement stable en France situé 24 rue Georges Bizet – 75116 PARIS, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 550 501.

Dans le litige Salons Saint Honoré (cf. note 9.2.2 des annexes aux comptes consolidés), par arrêt du 9 avril 2014, la cour d'appel a fixé désormais l'indemnité d'éviction à 120 K€ et l'indemnité d'occupation à compter du 1er juillet 2005 à 57,6 K€. Les conséquences financières de cet arrêt sont intégrées dans les comptes clos au 31 décembre 2013.

3.3 Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe

(cf. point 3.1.5. ci-dessus).

3.4 Activités en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a effectué aucune activité en matière de recherche et développement.

3.5 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés

Nom des sociétés consolidées	Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle
	N	N-1	N	N-1
FAUBOURG DEVELOPPEMENT
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 €
798 067 765 RCS PARIS	85 %		100 %

3.6 Existence de succursales

La Société dispose d'un établissement stable en France situé 24 rue Georges Bizet – 75116 PARIS, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 550 501.

3.7 Autres informations devant être insérées en vertu du Code des sociétés

3.7.1 Conflits d'intérêts au sein du conseil d'administration de la Société

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le 28 février 2013 (préalablement à l'immatriculation du siège social de la Société à Bruxelles) le Conseil d'administration a autorisé conformément à l'article L.225-40 du code de commerce français la signature d'un contrat de mise à disposition temporaire de personnel par ACANTHE DEVELOPPEMENT au profit d'ADC S.I.I.C. Trois des administrateurs d'ADC S.I.I.C. étant également administrateurs d'ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Par un Conseil d'administration du 27 décembre 2013, il a été procédé à l'approbation d'une convention d'abandon des intérêts échus sur la créance détenue sur la Société COFINFO, filiale d'ADC S.I.I.C.

3.7.2 Augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription décidées par le conseil d'administration de la Société au cours de l'exercice social écoulé

3.7.3 Acquisition ou aliénation d'actions propres, de parts bénéficiaires propres ou de certificats s'y rapportant

rachat d'actions lié au transfert de siège

Dans le cadre du transfert de siège social de Paris à Bruxelles, la Société a acquis, en application de l'article L.229-2 alinéa 3 du code de commerce français, les actions de trois actionnaires représentant ensemble 393.940 actions (soit 0,29 % du nombre d'actions total) qui se sont opposés au transfert et qui ont fait une demande de rachat dans le délai d'un mois à compter de la publication de la décision de transfert.

Le pair (arrondi au centime supérieur) de ces 393.940 actions était de 0,16 €.

Le Conseil d'administration du 29 janvier 2013 après avoir appliqué les prescriptions de l'article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier français qui recommande de tenir « compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité », a estimé la valeur de l'action entre le cours de bourse de l'époque de 0,16 € et la somme maximum de 0,25 €. Les 393.940 actions ont été acquises au prix unitaire de 0,25 €.

animation du Marché

La Société a par ailleurs acquis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, 43.000 actions (soit 0,03 % du nombre d'actions total) sur le Marché entre 0,10 € et 0,15 €, ce, afin d'animer le Marché.

3.8 Utilisation des instruments financiers

Le Conseil d'Administration confirme que le groupe n'a pas utilisé d'instruments financiers.

Par ailleurs, concernant les risques de taux, de liquidité, de contrepartie et de change, il est renvoyé au §3.1.5.

3.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition

3.9.1 Structure du capital

L'actionnariat de la société est réparti de la manière suivante (capital et droits de vote) :

RODRA :	38,56 %
CICOM :	9,93 %
ARDOR CAPITAL :	8,46 %
FLOTTANT :	43,05%
Total : 100 %

M. Alain DUMENIL contrôle indirectement les sociétés ARDOR CAPITAL, RODRA INVESTISSEMENTS SCS et CI COM SA.

Le capital social est fixé à la somme de 20 570 316 euros. Il est divisé en 135 916 372 actions ordinaires entièrement libérées.

3.9.2 Restrictions légales ou statutaires au transfert de titres

Néant.

3.9.3 Détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits

Néant.

3.9.4 Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier

Néant.

3.9.5 Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote

Néant.

3.9.6 Accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

3.9.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui peut les révoquer lors de toute assemblée générale. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure. Pour cette deuxième assemblée, le quorum de la moitié n'est plus exigé. Pour autant que le quorum de la moitié est atteint, l'assemblée statuera à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Dans tous les autres cas, l'assemblée statuera à la majorité des trois quarts des voix.

3.9.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le Règlement, le Code des Sociétés ou les statuts, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 526 bis du Code des Sociétés, ainsi qu'un comité de rémunération au sens de l'article 526 quater du Code des Sociétés seront constitués si le Code des Sociétés belge les impose ou si le Conseil d'Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit juin deux mille treize, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20%) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur Euronext Brussels ni supérieur à cent vingt pour cent (120%) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels, soit un écart maximal de vingt pour cent (20%) vers le haut ou vers le bas par rapport au dit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit juin deux mille treize. La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

cf. point 3.7.3.

3.9.9 Accords importants contenant une clause de changement de contrôle

Néant.

3.9.10 Accords entre la Société et les membres du conseil d'administration ou son personnel

Néant.

3.9.11 Communication dans le cadre de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Néant.

3.10 Déclaration de gouvernance d'entreprise

Concernant la déclaration de gouvernance d'entreprise prévue à l'article 96, §2 du Code des sociétés, nous vous renvoyons à la Section 5 (Déclaration de gouvernance d'entreprise) du présent rapport financier annuel.

Deloitte Reviseurs d'Entreprises
Berkenlaan 8b
1831 Diegem
Belgique
Tél. + 32 2 800 20 00
Fax + 32 2 800 20 01
www.deloitte.be

4. RAPPORTS DU COMMISSAIRE

Alliance Developpement Capital SIIC

Rapport du commissaire
à l'assemblée générale
sur les comptes consolidés
clôturés le 31 décembre 2013

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée
Siège social: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
TVA BE 0429.053.863 - RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Alliance Developpement Capital SIIC

Rapport du commissaire à l'assemblée générale
sur les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2013

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces comptes consolidés comprennent la situation financière consolidée clôturée le 31 décembre 2013, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

Rapport sur les comptes consolidés - Opinion sans réserve, avec paragraphe explicatif

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Alliance Developpement Capital SIIC (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée s'élève à 41.982 (000) EUR et la perte consolidée (part du groupe) de l'exercice s'élève à 1.587 (000) EUR.

Les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2012 ont été contrôlés par un autre commissaire qui a délivrés une opinion sans réserve, avec paragraphes explicatifs.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standard on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des comptes consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve, avec paragraphe explicatif

A notre avis, les comptes consolidés de Alliance Developpement Capital SIIC donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2013, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales

d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Sans remettre en cause l'opinion sans réserve exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.2.1. de l'annexe relative à des contentieux fiscaux en cours et qui précise les motifs ayant conduit le groupe à ne pas constituer de provision à ce titre.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés:

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 30 avril 2014

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy

DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La présente déclaration de gouvernance d'entreprise est établie conformément à l'article 96, §2 et 96, §3 du Code des sociétés.

Plan de déclaration de gouvernance d'entreprise

5. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	98
5.1 Code du gouvernance d'entreprise	98
5.2 Système de contrôle interne et de gestion des risques	99
5.3 Composition et fonctionnement des organes de gestion et des comités	101
5.4 Rapport de rémunération	104

5.1 Code du gouvernance d'entreprise

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code.

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

La cotation de notre Société dans un premier temps sur Euronext Paris lui avait permis d'opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC, régime qu'elle a conservé depuis sa récente cotation sur Euronext Brussels. Toutefois, notre Groupe qui ne compte pas de salariés n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

5.2 Système de contrôle interne et de gestion des risques

5.2.1 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continuent de s'appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société, par l'intermédiaire de ses comités, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a permis de couvrir les principaux risques suivants :

5.2.1.1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs :

La Société a notamment souscrit les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire.

Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf sans aucun plafonnement, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseurs, etc).

5.2.1.2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs :

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance soit à l'occasion de réunions entre les Assets Managers et la Direction, soit pour les questions plus importantes par le comité de direction.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par le comité de direction et, le cas échéant, autorisées par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets Managers. Pour des offres de location importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable de l'Administrateur Délégué et/ou du comité de direction.

Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

5.2.1.3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers :

La gestion des risques de taux pourrait être compensée par des couvertures de type SWAP ou CAP et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en comité de direction qui fait un point sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

5.2.1.4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux :

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

La plupart de ces actes sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein du service juridique, qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe.

5.2.2 Procédures de contrôle interne liées à l'élaboration de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du service de Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par le service juridique avant d'être porté à la connaissance du comité de direction ou du Conseil d'Administration.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par le Commissaire aux Comptes, puis présentée et expliquée en comité de direction dont les missions sont expliquées ci-après. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.

Pour l'exercice 2013, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).

5.3 Composition et fonctionnement des organes de gestion et des comités

5.3.1 Conseil d'administration

Composition

Le Conseil d'administration de la Société est actuellement composé comme suit :

Nom	Mandat(s) dans la Société	Début du mandat	Fin du mandat
Alain DUMENIL	Administrateur	27 mars 2013	2018 (APC
	Président du Conseil d'administration	(AG du	31/12/2017)
	Administrateur-délégué	09/01/2013)
Pierre BERNEAU	Administrateur indépendant	27 mars 2013	2018 (APC
		(AG du	31/12/2017)
		09/01/2013)
Patrick ENGLER	Administrateur	27 mars 2013	2018 (APC
		(AG du	31/12/2017)
		09/01/2013)
Valérie DUMENIL	Administrateur	27 mars 2013	2018 (APC
		(AG du	31/12/2017)
		09/01/2013)

Nous vous précisons que Monsieur Pierre Berneau remplit les critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des Sociétés :

1° durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion, ou une fonction de membre du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;

2° ne pas avoir siégé au conseil d'administration en tant qu'administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans ;

3° durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;

4° ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou un autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance ;

5° a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ;

b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % :

par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ;

les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit ;

c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point ;

6° ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;

7° ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié d'un commissaire actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;

8° ne pas être membre exécutif de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle un administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;

9° n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1° à 8.

Il est rappelé que l'article 518 bis du Code des Sociétés, qui n'est pas entré en application à ce jour, précise que « Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article 4, au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres. Pour l'application de la présente disposition, le nombre minimum requis de ces membres de sexe différent est arrondi au nombre entier le plus proche. » Il est précisé que le Conseil d'Administration compte une femme parmi ses membres.

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de Président du Conseil et d'Administrateur Délégué ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Organisation

Les convocations des Administrateurs aux réunions du Conseil sont faites dans un délai raisonnable. La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social ou en l'étude du notaire chargé de la rédaction du procès-verbal le cas échéant. Enfin, le Conseil d'administration s'est réuni 10 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, émission et attribution gratuite de bons de souscription d'actions aux actionnaires, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

5.3.2 Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil :

Les articles 526 bis, 526 quater du Code des Sociétés belge et le Code belge de gouvernance d'entreprise imposent aux Sociétés cotées de mettre en place un comité d'audit et un comité de rémunération. Néanmoins, cette obligation est levée si la Société répond, « sur une base consolidée, à au moins deux des trois critères suivants :

a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné,

b) total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros,

c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 euros,

la constitution d'un comité d'audit au sein du conseil d'administration n'est pas obligatoire »

Compte tenu de la taille et des besoins du Groupe ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC, ces comités de d'audit et de rémunération n'ont pas été, à ce jour, mis en place. En conséquence, la Société précise que les fonctions attribuées à ces deux comités sont exercées par le Conseil d'Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un administrateur indépendant et que la présidence du Conseil agissant en qualité de comité d'audit ou de rémunération n'est alors pas assurée par le Président du Conseil d'Administration.

Par ailleurs et aux fins d'assister le Conseil d'Administration dans l'exercice de l'ensemble de ses missions, la Société a institué un comité de direction composé de deux Administrateurs de la Société (Messieurs Alain Duménil et Patrick Engler), de la directrice administrative et financière (Madame Florence Soucémarianadin) et du directeur juridique (Monsieur Nicolas Boucheron). Le rôle du comité de Direction est d'aider les membres du Conseil d'Administration, il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions. Il se réunit régulièrement pour l'exercice des missions suivantes :

Missions

Il a pour mission principale de procéder à l'examen :

des comptes sociaux et consolidés du Groupe,
des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,

de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le comité de Direction se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président.

A l'occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du comité de direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

5.3.3 Gestion journalière

La gestion journalière de la Société a été déléguée à M. Alain DUMENIL, administrateur.

5.4 Rapport de rémunération

Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice 2013 à chacun des Administrateurs de la Société :

M. Alain Duménil, Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué	Exercice 2013
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l'exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature ...)	0

TOTAL	0
M. Patrick Engler, Administrateur et Directeur de l’établissement stable en France	Exercice 2013
Rémunération de base	40 000 €
Rémunération variable	0
Jetons de présence	17 500 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature …)	0
TOTAL	57 500 €
M. Pierre Berneau, Administrateur indépendant	Exercice 2013
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	15 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice	0
Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature …)	0
TOTAL	15 000 €
Melle Valérie Duménil, Administrateur	Exercice 2013
Rémunération de base	0
Rémunération variable	0
Jetons de présence	7 500 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0
Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice	0

Pensions	0
Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature ...)	0
TOTAL	7 500 €

5.4.1 Procédure adoptée pour fixer la rémunération des administrateurs et du délégué à la gestion journalière

Conformément aux dispositions prévues par l'article 23 des statuts, l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013 a octroyé aux Administrateurs, à titre de rémunération pour l'exercice 2013 sous la forme de jetons de présence, la somme globale de 40 000 euros. Le Conseil d'Administration réuni le 4 juillet 2013 a procédé à la répartition desdits jetons de présence entre les Administrateurs.

Il est rappelé que l'Administrateur Délégué à la gestion journalière n'a perçu aucune rémunération pour l'exercice de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Enfin, les Administrateurs, lors du Conseil en date du 29 janvier 2013, ont fixé la rémunération annuelle brute de Monsieur Patrick Engler pour l'exercice de ses fonctions de Directeur de l'établissement stable situé en France à 60 000 euros, à compter de l'immatriculation de la Société en Belgique. Le Conseil d'Administration du 27 mars 2013 a constaté la réalisation du transfert de siège à Bruxelles et confirmé l'établissement stable en France et la rémunération de son Directeur.

5.4.2 Déclaration sur la politique de rémunération

La répartition des jetons de présence entre les Administrateurs faite par le Conseil est essentiellement fonction des travaux accomplis dans le domaine comptable. Il est rappelé que Messieurs Engler et Berneau examinent les comptes annuels (sociaux et consolidés) et semestriels, y compris leurs annexes, avant leur examen et leur arrêté par le Conseil d'Administration ; ils vérifient en outre la bonne application de la réglementation comptable et font au Conseil d'Administration toutes observations qu'ils estiment pertinentes et utiles en matière comptable. La fixation du montant des jetons de présence pour les deux exercices sociaux à venir sera déterminée en Assemblée Générale et leur répartition entre les Administrateurs sera fixée par le Conseil d'Administration.

Monsieur Patrick Engler perçoit une rémunération dans le cadre de ses fonctions de Directeur de l'établissement stable en France, situé 24 rue Georges Bizet - 75116 Paris. Il dirige ainsi cet établissement, représenté la Société en France et l'engage ainsi à l'égard des tiers. La rémunération du Directeur de l'établissement stable en France pour les deux exercices sociaux à venir ne sera modifiée que sur décision du Conseil d'Administration.

5.4.3 Rémunérations et autres avantages accordés aux administrateurs non exécutifs

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les Administrateurs non exécutifs n'ont perçu aucune rémunération en dehors des jetons de présence qui leur ont été alloués par le Conseil d'Administration du 4 juillet 2013.

5.4.4 Rémunération de l'administrateur-délégué en qualité de membre du conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, Monsieur Alain Duménil n'a perçu aucune rémunération au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, ni d'Administrateur Délégué de la Société.

5.4.5 Rémunération variable des administrateurs exécutifs

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les Administrateurs exécutifs n'ont perçu aucune rémunération variable.

5.4.6 Rémunérations et autres avantages accordés au représentant principal des administrateurs exécutifs

Il est précisé qu'il n'y a pas de représentant principal des Administrateurs exécutifs.

5.4.7 Rémunérations et autres avantages accordés aux autres administrateurs exécutifs

Il est précisé que le Conseil d'Administration en date du 29 janvier 2013 a décidé que Monsieur Patrick Engler, en rémunération de ses fonctions de Directeur Général Délégué en charge de la direction de l'établissement stable de la Société situé 24 rue Georges Bizet – 75116 Paris, a droit à une rémunération annuelle brute de 60 000 euros, soit une somme mensuelle brute de 5 000 euros, à compter de l'immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. Le Conseil d'Administration du 27 mars 2013 constatant la réalisation de l'immatriculation de la Société en Belgique a confirmé la désignation de Monsieur Patrick Engler en qualité de Directeur dudit établissement stable en France (succursale) et sa rémunération corrélative.

5.4.8 Nombre et principales caractéristiques des actions, des options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social écoulé

Aucune action, ou options sur actions ou tous autres droits d'acquérir des actions n'a été accordé aux Administrateurs exécutifs tant au cours de l'exercice écoulé qu'au cours des exercices antérieurs.

5.4.9 Dispositions relatives à l'indemnité de départ

Aucune indemnité n'est prévue dans l'hypothèse du départ d'un Administrateur exécutif.

5.4.10 Justification de la décision du conseil d'administration relative à l'indemnité de départ

Néant.

5.4.11 Mesure dans laquelle un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées est prévu au bénéfice de la Société

Néant.

AI assistant

Adc Siic — Annual Report 2013

9897_10-k_2014-04-30_3cf1c456-e4b1-43a5-a250-8c4b752168cc.pdf

TABLE DES MATIERES

1. DECLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ADC SIIC

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2013

SOMMAIRE

2.1. Principes de préparation des Etats Financiers

2.1.1. Liminaire

2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité

2.1.3. Changements de méthodes comptables et de présentation

2.2. Recours à des estimations

2.3. Méthodes de consolidation

2.4. Regroupements d'entreprises

2.4.1 Regroupement d'entreprises

2.4.2 Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs

2.5. Immeubles de placement

2.5.1. Reconnaissance

2.5.2. Evaluation

2.5.3. Dépréciation

Les méthodes par le revenu :

2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

2.7. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels

2.8. Coûts d'emprunt (IAS 23)

2.9. Dépréciation d'actifs

2.10. Actifs financiers

2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

2.10.3. Les prêts et créances

2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

2.10.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.10.6. Instruments financiers dérivés

2.11. Passifs financiers

2.12. Provisions et passifs éventuels

2.13. Impôt sur les résultats

2.14. Avantages au personnel

2.15. Résultat par action

2.16. Revenus des immeubles

2.17. Résultat de cession des immeubles de placement

2.18. Information sectorielle

Note 3. Evolution du périmètre

Liste des sociétés consolidées

4.1. Actifs immobiliers

4.2. Actifs financiers

4.2.1. Actifs financiers non courants

Titres de participation

4.2.2. Créances commerciales et autres créances

4.2.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

4.3. Titres mis en équivalence

4.4. Capitaux propres

4.4.1. Description de la structure du capital

4.4.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

4.4.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

4.5. Provisions pour risques et charges

4.6. Passifs financiers courants et non courants

4.6.1. Echéancier des dettes et juste valeur

5.1. Revenus nets des immeubles

5.2. Résultat opérationnel

5.3. Résultat net

5.4. Résultat global

5.5. Vérification de la charge d'impôt

Note 6. Informations sectorielles

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1. Engagements donnés

7.1.2. Engagements reçus

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Durée des engagements

Nantissements Garanties et Sûretés :

Autres engagements

7.2.2. Engagements reçus

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

7.3.1. Engagements donnés

7.3.2. Engagements reçus

9.2. Litiges et passifs éventuels

9.2.1. Litiges fiscaux

9.2.2. Litiges immobiliers

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac – PARIS:

Autres litiges immobiliers :

Adc Siic Annual Report 2013