Adc Siic

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2024

ADC-SIIC_RA_2023 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-01-01 2023-12-31 ADCSIIC:ReservesAndRetainedEarningMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2022-01-01 2022-12-31 ADCSIIC:ReservesAndRetainedEarningMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2022-01-01 2022-12-31 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2021-12-31 ADCSIIC:ReservesAndRetainedEarningMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2022-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-01-01 2023-12-31 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-12-31 549300IK1L5VA3B6XF18 2022-12-31 ADCSIIC:ReservesAndRetainedEarningMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2022-12-31 549300IK1L5VA3B6XF18 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2023-12-31 ADCSIIC:ReservesAndRetainedEarningMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 549300IK1L5VA3B6XF18 2021-12-31 549300IK1L5VA3B6XF18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300IK1L5VA3B6XF182023-01-012023-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 1 1. Déclaration du Conseil d'Administration 2 2. Rapport de Gestion 2023 2.1. Exposé fidèle sur l'évolution et les résultats des affaires et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés (Art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA) 2.2. Résultats sociaux et affectation 2.3. Principaux risques et incertitudes (Art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA) 2.4. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice (Art. 3:6, §1, 2° et 3:32, §1, 2° CSA) 2.5. Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe (Art. 3:6, §1, 3° et 3:32, §1, 3° CSA) 2.6. Activités en matière de recherche et développement (Art. 3:6, §1, 4° et 3:32, §1, 4° CSA) 2.7. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés 2.8. Existence de succursales (Art. 3:6, §1, 5° CSA) 2.9. Autres informations devant être insérées en vertu du CSA 2.10. Utilisation des instruments financiers (Art. 3:6, §1, 8° et 3:32,§1, 5° CSA) 2.11. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (Art.3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (AR 2007)) 2.12. Déclaration de gouvernement d'entreprise 3 3. Rapport du Commissaire à l'Assemblée Générale sur les Comptes Consolidés 4 4. Déclaration de Gouvernement d'entreprise 4.1. Code de gouvernance d'entreprise (Art. 3:6, §2, 1° et 2 CSA) 4.2. description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière (Art. 3:6, §2, 3° CSA) 4.3. Composition et fonctionnement des organes d’administration et des comités (Art. 3:6, §2, 5° CSA) 4.4. Structure de l’actionnariat et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition (Art. 3:6, §2, 4°, 7° et 8° juncto art.34 AR 2007 et art. 14, al. 4 loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché règlementé et portant des dispositions diverses) 4.5. Rapport de rémunération (Art. 3:6, §3 CSA) 5 5. États Financiers 5.1. Actif 5.2. Passif 5.3. Compte de résultats 5.4. Comptes consolidés 5.5. Annexe aux Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 Rapport Financier annuel 2023 ⇪ Sommaire 1/ Déclaration du Conseil d'Administration 2/ Rapport de Gestion 2023 3/ Rapport du Commissaire à l'Assemblée Générale sur les Comptes Consolidés 4/ Déclaration de Gouvernement d'entreprise 5/ États Financiers Déclaration du Conseil d'Administration Conformément à l'article 12,§2, 3° de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, le Conseil d’Administration de la Société atteste qu'à sa connaissance : a)les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises dans la consolidation ; et b)le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Bruxelles, le 26 avril 2024 M. Alain DUMENIL M. Jean FOURNIER Administrateur Administrateur Mme Laurence DUMENIL Mme Valérie DUMENIL Administrateur Administrateur Rapport de Gestion 2023 Le présent rapport de gestion relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 porte à la fois sur les comptes statutaires et sur les comptes consolidés. Il est établi conformément aux articles 3:6 et 3:32 du Code des sociétés et des associations (CSA). Plan du rapport 2.1. Exposé fidèle sur l'évolution et les résultats des affaires et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés (Art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA) 2.1.1. Évolution des affaires de la Société 2.1.2. Évolution des affaires du Groupe 2.1.3. Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2023 2.2. Résultats sociaux et affectation 2.3. Principaux risques et incertitudes (Art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA) 2.4. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice (Art. 3:6, §1, 2° et 3:32, §1, 2° CSA) 2.5. Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe (Art. 3:6, §1, 3° et 3:32, §1, 3° CSA) 2.6. Activités en matière de recherche et développement (Art. 3:6, §1, 4° et 3:32, §1, 4° CSA) 2.7. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés 2.8. Existence de succursales (Art. 3:6, §1, 5° CSA) 2.9. Autres informations devant être insérées en vertu du CSA 2.9.1. Conflits d'intérêts au sein du Conseil d’Administration de la Société (Art. 3:6, §1, 7° juncto art. 7:96, §1 et art. 15:2 CSA) 2.9.2. Augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription décidées par le Conseil d’Administration de la Société au cours de l'exercice social écoulé (Art. 3 :6, §1, 7° juncto art. 7:203 et art.15:2 CSA) 2.9.3. Acquisition ou aliénation d'actions propres, de parts bénéficiaires propres ou de certificats s'y rapportant (Art. 3:6, §1, 7° juncto art. 7:220 et art. 15:2 CSA) 2.10. Utilisation des instruments financiers (Art. 3:6, §1, 8° et 3:32,§1, 5° CSA) 2.11. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (Art.3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (AR 2007)) 2.11.1. Structure du capital (Art. 3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34, 1° AR 2007) 2.11.2. Restrictions légales ou statutaires au transfert de titres (Art.3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34, 2°, AR 2007) 2.11.3. Détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits (Art.3:32, §1,8° CSA juncto art. 34, 3°, AR 2007) 2.11.4. Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier (Art.3:32, §1,8° CSA juncto art. 34, 4° AR 2007) 2.11.5. Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote (Art.3:32, §1,8° CSA juncto art. 34, 5° AR 2007) 2.11.6. Accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote (Art.3:32,§1, 8° CSA juncto art. 34, 6° AR 2007) 2.11.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société (Art.3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34, 7° AR 2007) 2.11.8. Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions (Art. 3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34, 8° AR 2007) 2.11.9. Accords importants contenant une clause de changement de contrôle (Art.3:32,§1, 8° CSA juncto 34, 9° AR 2007) 2.11.10. Accords entre la Société et les membres du Conseil d’Administration ou son personnel (Art.3:32,§1,8° CSA juncto art. 34, 10° AR 2007) 2.11.11. Communication dans le cadre de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition (Art.3:32, §1, 9° CSA) 2.12. Déclaration de gouvernement d'entreprise 2.1.Exposé fidèle sur l'évolution et les résultats des affaires et la situation de la Société et du Groupe et description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés (Art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA) 2.1.1.Évolution des affaires de la Société La société européenne ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC, ci-après la « Société » ou « ADC SIIC », a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la sous-location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La Société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe. La Société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, en France et à l'Étranger, se rapportant : -à la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobilière principale, -à l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, à l'achat, à la prise de bail, -à l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location. Événements marquants de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et perspectives Activité de la Société Au cours de l'exercice 2023, la Société ADC SIIC a géré ses participations et son patrimoine. Le Groupe a connu des évolutions dans les différentes procédures existantes décrites en note 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Un nouveau litige avec l'administration fiscale est né au cours de l'exercice, la proposition de rectification remettant en cause le régime SIIC ; cette procédure est détaillée au 9.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Perspectives La Société continue d’étudier des projets d’investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d’état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes, dans le secteur résidentiel de capitales européennes. 2.1.2.Évolution des affaires du Groupe Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l’exercice précédent. Notamment le principe de continuité de l’exploitation qui, malgré l’existence de deux exercices en perte consécutivement n’est pas remis en cause. En effet la seule valorisation du patrimoine immobilier en constitue la garantie et permettrait le cas échéant le recours à un financement externe. Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui vous sont décrits ci-après : Événements marquants de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et perspectives Guerre en Ukraine Cet évènement a des effets modérés, sur la valorisation des actifs que le Groupe détient. Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu’uniquement d’immeubles, une variation majeure n’est a priori pas à craindre à moyen et long terme. Cette information donnée depuis l’arrêté des comptes 2020 est confirmée par la variation de la valorisation du patrimoine effectuée par les experts au 31 décembre 2023, qui, certes, donnent une valeur en baisse pour le bien Hôtelier (- 643 K€, soit –1,9 %), du fait de la hausse des taux de rendement attendus, le bien en nue-propriété avenue Elisée Reclus reste quant à lui inchangé du fait d'une forte demande sur les immeubles de prestige. La société reste attentive aux effets négatifs que pourrait avoir cet évènement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers. Les éléments annoncés précédemment concernant la valorisation des actifs à moyen et long terme pourraient s'avéré caducs si l'inflation et les taux d'intérêts devaient être durablement élevés, ce qui aurait pour effet d'impacter durablement la valorisation des biens, le taux de rendement attendu par les investisseurs augmenterait de façon durable. Locataire La Société porte un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses impayés, et a d’ailleurs engagé des actions à l’encontre du locataire de l’Hôtel de la rue du Fbg Saint–Honoré, qui ont fini par porter leurs fruits. L’évolution de la situation patrimoniale et financière du Groupe se résume comme suit : (En millions d’euros sauf précision contraire) 31/12/2023 31/12/2022 Variations Patrimoine immobilier 37,9 38,5 (0,6) Capitaux propres part du groupe 49,1 49,5 (0,4) Dettes financières 0,4 0,5 (0,1) Actif net réévalué par action (en euros) – non dilué 0,364 0,367 (0,003) Actif net réévalué par action (en euros) – dilué 0,364 0,367 (0,003) Le patrimoine immobilier du Groupe est constitué des immeubles de placements comptabilisés à leur juste valeur (37,9 M€). Il est à noter que la société BASSANO DEVELOPPEMENT, copropriétaire des murs de l’hôtel sis rue du Faubourg St-Honoré est détenue à 84,99 % par ADC SIIC et à 15,01 % par la Société ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Société Européenne, dont le siège est situé 55 rue Pierre Charron – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°735 620 205 admise aux négociations sur le Marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment C. ACANTHE DÉVELOPPEMENT est présidée et dirigée par Monsieur Alain DUMENIL. Le groupe contrôlé par Mr Alain DUMENIL détient 55,36 % du capital d’ACANTHE DÉVELOPPEMENT (il s’agit d’une entreprise liée). La variation de valeur du patrimoine (-0,64 M€) constatée s’explique comme indiqué ci-dessus par la baisse de la valeur du bien situé rue du Faubourg Saint-Honoré. Les capitaux propres du Groupe diminuent de 0,4 M€, en raison de la variation du résultat part du Groupe (-1,8 M€) et à l'augmentation des écarts de change portant sur les participations dans les sociétés DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA (+1,4 M€). Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2023. Évolution du résultat consolidé du Groupe L’évolution du résultat consolidé de la période comparé à l’exercice précédent se présente comme suit : (En millers d’euros sauf précision contraire) 31/12/2023 31/12/2022 Variations Résultat opérationnel (812) (472) (341) Coût de l'endetement financier brut (11) (13) 2 Résultat net part des propriétaires (1 774) (955) (818) Nombre d'actions 135 928 119 135 928 119 - Résultat dilué par action (en €) (0,013) (0,007) (0,006) Le résultat opérationnel de l’exercice 2023 ressort à -812 K€, en diminution de 341 K€ par rapport à 2022, Les variations sont détaillées dans les comptes consolidés et leurs annexes au 31 décembre 2023. Litiges Les litiges sont détaillés dans la note 9.2 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2023. 2.1.3.Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2023 2.1.3.1.Les comptes statutaires Les comptes de bilan Les immobilisations incorporelles, soit le site Web ainsi que le logiciel informatique, sont intégralement amorties. Les immobilisations corporelles nettes de 1 005 K€, correspondent à la nue-propriété d’un lot en copropriété à Paris (7ème). Ce bien est occupé par l’usufruitier, qui n’a aucun lien avec le Groupe ; la valeur d’expertise tenant compte du démembrement du bien et de l’âge de l’occupante ressort à 3 900 K€. Les immobilisations financières (46 739K€) comprennent : -les participations dans les filiales pour 29 053 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2023, en baisse de 69 K€ par rapport à 2022, soit -12 K€ pour ACROPOLE DEVELOPPEMENT, et -57 K€ pour BASSANO DEVELOPPEMENT, -les créances rattachées à des participations pour 17 650 K€ (en valeur nette) au 31 décembre 2023 contre 18 113 K€ au 31 décembre 2022. Elles sont constituées d’avances faites en compte courant aux filiales. -Les dépôts de garanties (37 K€) versés aux bailleurs des bureaux occupés par les employés du Groupe. Le poste « créances commerciales » (150 K€) se compose de factures à établir pour 146 K€ et 4 K€ de notes de crédit à recevoir. Le poste « autres créances » s’élève à 38 K€ au 31 décembre 2023 contre 750 K€ au 31 décembre 2022. Ce poste est composé de crédit de TVA (6 K€), de TVA sur factures non parvenues (27 K€) et de créances diverses (5 K€). Le montant des valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) et celui des disponibilités s’établit à 1 390 K€ contre 1 243 K€ en 2022. Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2023 s’élève à 34 242 K€ contre 34 873 K€ au 31 décembre 2022. Des provisions pour risques ont été constituées pour tenir compte des situations nettes des filiales. De plus il a été doté une provision pour risque fiscal pour 180 K€ (Cf. Note 9.2.1. de l'annexe aux comptes consolidés) Les provisions pour risque et charges s’établissent à 1 395 K€. Les emprunts et dettes financières représentent les avances faites par les filiales. Le poste « dettes commerciales » (305 K€) est constitué pour 31 K€ de dettes fournisseurs et pour 274 K€ de factures fournisseurs non parvenues. Les factures non parvenues concernent essentiellement des facturations de salaires de personnels intervenant pour le compte de la Société (157 K€), des Commissaires aux Comptes (80 K€), reddition charges (7K€) et une provision pour honoraires juridiques et fiscaux (30 K€.). Le poste « dettes fiscales et sociales » d’un montant de 29 K€ est principalement composé de dettes sociales (9 K€) et de TVA et taxes (20 K€). Le poste « autres dettes » d’un montant de 13 358 K€ est constitué notamment d’avances reçues en comptes courants de DUAL HOLDING pour 13 353 K€. Le compte de résultat Les ventes et prestations sont constituées des refacturations aux filiales (134 K€), de reprise sur provision pour risque sur les filiales (9 K€) ainsi que de produits divers (4 K€). Le coût des ventes et des prestations s'élève à 949 K€ contre 759 K€ au titre de l’exercice précédent (en retenant une présentation des comptes identique avec des charges et produits financiers non récurrents). Le résultat financier est un bénéfice 171 K€ au 31 décembre 2023 contre une perte de 582 K€ au 31 décembre 2022 (en retenant une présentation des comptes identique avec des charges et produits financiers non récurrents) et comprend notamment : -les charges financières non récurrentes sont constituées de dotation aux provisions sur le compte courant KERRY (-97 K€), sur les titres BASSANO DEVELOPPEMENT (-57 K€), et les titres ACROPOLE DEVELOPPEMENT (-12 K€), -des revenus de comptes courants nets de 307 K€, -des dotations aux réductions de valeurs sur actifs circulants (Actions) pour –15 K€, -les frais bancaires pour -5 K€. -des produits financiers non récurrents de 51 K€ (autres produits exceptionnels). Le résultat de l’exercice se solde par une perte de 631 K€. 2.1.3.2.Les comptes consolidés Les actifs non courants s’élèvent en 2023 à 64 996 K€ contre 65 086 K€ au 31 décembre 2022. Ceux-ci comprennent : -des immeubles de placement pour 37 900 K€, (cf. § note 4.1.1 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2023), -des actifs corporels pour 414 K€ qui correspondent quasi intégralement à l’application de la norme IFRS 16, -des immobilisations financières pour 40 K€, -des titres DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA mis en équivalence pour 26 642 K€ (cf. § note 4.3 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2023). Les « créances commerciales » pour 1 182 K€ sont en baisse de 1 582 K€, le retard de paiement du locataire HFCE ayant été soldé en début d'exercice 2023. Les « autres créances », en baisse du fait d'un remboursement de crédit de TVA sur l'exercice (742 K€), s’élèvent à 1 887 K€ au 31 décembre 2023. Elles correspondent principalement à des créances de TVA (58 K€), une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENTS GROUP (834 K€), des créances diverses pour 47 K€, et une créance sur la ville de Paris pour non-concours de la force publique dans le cadre de l’expropriation rue Godefroy Cavaignac évoqué au 9.2.2 de l’annexe aux comptes consolidés (948 K€). Le poste d’actifs financiers courants composé d’actions F I P P, et d’actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT s’élève à 1 464 K€, contre 1 534 K€ pour 2022. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élèvent à 2 588 K€. Au cours de l’exercice, le capital n’a pas connu de variation. Les « dettes fiscales et sociales » diminuent de 166 K€ sur l’exercice, passant à 430 K€ en 2023. Le solde du poste est principalement constitué de dette de TVA pour 411 K€, et de dettes sociales pour 9 K€. Les provisions pour risque (180 K€) et charges concernent un nouveau litige avec l'administration fiscale française remettant en cause le régime SIIC ; ce point est détaillé en note 1 et 9.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Les « autres dettes » de 16 071 K€ en 2023 sont principalement constituées : -d’une somme de 2 375 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers et attribuées lors de premiers jugements. Ces indemnités doivent être remboursées à l’État à la suite des arrêts défavorables du Conseil d’État dans l’affaire du squat de la Rue du Faubourg Poissonnière à Paris (1 188 K€) et de la Cour d’Appel dans l’affaire du squat de la Rue Cavaignac à Paris (1 187 K€), -divers charges à payer à la mairie de Paris, concernant l'immeuble Cavaignac pour 220 K€, -d’avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie pour 13 448 K€. Le Chiffre d’Affaires de 1 088 K€ se décompose ainsi en loyers pour 927 K€ et en charges refacturées pour 161 K€. Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 247 K€, les revenus nets de vos immeubles sont de 841 K€ (contre 755 K€ en 2022). Le résultat opérationnel après quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ressort à -1 555 K€ en 2022 (contre -437 K€ en 2022) et résulte essentiellement de la variation de juste valeur des immeubles de placement de l'exercice (-643 K€), et de la quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (- 743K€) et de la provision pour risque fiscal de remise en cause du statut SIIC (-180 K€). Le résultat financier de -228 K€ est détaillé au point 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Le résultat de l’exercice part du Groupe se solde par une perte de 1 773 K€ contre une perte de 955 K€ en 2022. 2.2.Résultats sociaux et affectation Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit la somme de six cent trente et un mille cent onze euros et quarante-trois centimes (631 111,43 €) de la manière suivante : Perte de l’exercice clos le 31/12/2023 : 631 111,43 € Affectation : En totalité au compte « Perte reportée » : 631 111,43 € Solde du compte « Perte reportée » après affectation : 1 751 917,25 € Il est rappelé que, dans le cadre du régime fiscal français SIIC auquel la Société reste soumise au titre de son établissement stable français, elle a des obligations de distribution de ses résultats. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le résultat exonéré (résultat SIIC) est d’un montant de 142 744,19 euros, composé uniquement de 142 744,19 euros de résultat de location. L'obligation de distribution de l'exercice s'élève à 135 606,98 € La société ne disposant pas de capacité comptable de distribution (résultat distribuable négatif), son obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices sociaux ultérieurs en tant que de besoin. Il est rappelé que, toujours dans ce cadre, la Société a d’autres obligations de distribution au titre des exercices précédents qui demeurent non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2016 1 626 998 2017 350 701 2018 150 834 2019 3 810 679 2020 701 875 2021 5 045 2022 44 454 Total reporté 6 690 586 Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes, ni à aucune distribution exceptionnelle au titre des trois derniers exercices. 2.3.Principaux risques et incertitudes (Art. 3:6, §1, 1° et 3:32, §1, 1° CSA) La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autre risque significatif hormis ceux présentés dans la Note 8 de l'annexe aux comptes consolidés sur les comptes clos au 31 décembre 2023. 2.4.Événements importants survenus après la clôture de l'exercice (Art. 3:6, §1, 2° et 3:32, §1, 2° CSA) Aucun élément important n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice. Les différents litiges évoqués au points 9.2.2 restent pendants. 2.5.Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la Société et du Groupe (Art. 3:6, §1, 3° et 3:32, §1, 3° CSA) Cf. Note 8 de l'annexe aux comptes consolidés sur les comptes clos au 31 décembre 2023. 2.6.Activités en matière de recherche et développement (Art. 3:6, §1, 4° et 3:32, §1, 4° CSA) Au cours de l'exercice écoulé, la Société ou le Groupe n'a effectué aucune activité en matière de recherche et développement. 2.7.Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société n’a pris aucune nouvelle participation dans d’autres sociétés. 2.8.Existence de succursales (Art. 3:6, §1, 5° CSA) A la clôture de l'exercice, la Société dispose d’un établissement stable en France situé au 55 rue Pierre Charron – 75008 PARIS, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 550 501 00046. 2.9.Autres informations devant être insérées en vertu du CSA 2.9.1.Conflits d'intérêts au sein du Conseil d’Administration de la Société (Art. 3:6, §1, 7° juncto art. 7:96, §1 et art. 15:2 CSA) Néant. 2.9.2.Augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription décidées par le Conseil d’Administration de la Société au cours de l'exercice social écoulé (Art. 3 :6, §1, 7° juncto art. 7:203 et art.15:2 CSA) Néant. 2.9.3.Acquisition ou aliénation d'actions propres, de parts bénéficiaires propres ou de certificats s'y rapportant (Art. 3:6, §1, 7° juncto art. 7:220 et art. 15:2 CSA) Néant. 2.10.Utilisation des instruments financiers (Art. 3:6, §1, 8° et 3:32,§1, 5° CSA) Le Conseil d’Administration confirme que le Groupe n’a pas utilisé d’instruments financiers. Par ailleurs, concernant les risques de taux, de liquidité, de contrepartie et de change, il est renvoyé à la Note 8 de l'annexe aux comptes consolidés 2.11.Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (Art.3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34 de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (AR 2007)) 2.11.1.Structure du capital (Art. 3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34, 1° AR 2007) L’actionnariat de la société est réparti de la manière suivante (en capital) : Alain DUMENIL : 0,55 % ARDOR INVESTMENT SA : 23,50 % ARDOR CAPITAL SA : 6,09 % RODRA INVESTISSEMENTS SCS : 12,29 % CI COM SA : 10,13 % ADC SIIC (actions propres) : 0,84 % (1) FLOTTANT : 46,60 % Total : 100,00 % (1) Les actions propres n’ont pas droit de vote. Monsieur Alain DUMENIL contrôle directement et/ou indirectement les sociétés ARDOR INVESTMENT SA, ARDOR CAPITAL SA et RODRA INVESTISSEMENTS SCS et agit en liaison avec les actionnaires de la société CI COM SA, société cotée à la Six Swiss Exchange. Le capital est fixé à la somme de 20 572 093,32 euros. Il est divisé en 135 928 119 actions ordinaires entièrement libérées. 2.11.2.Restrictions légales ou statutaires au transfert de titres (Art.3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34, 2°, AR 2007) Néant. 2.11.3.Détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits (Art.3:32, §1,8° CSA juncto art. 34, 3°, AR 2007) Néant. 2.11.4.Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier (Art.3:32, §1,8° CSA juncto art. 34, 4° AR 2007) Néant. 2.11.5.Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote (Art.3:32, §1,8° CSA juncto art. 34, 5° AR 2007) Néant. 2.11.6.Accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote (Art.3:32,§1, 8° CSA juncto art. 34, 6° AR 2007) La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. 2.11.7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société (Art.3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34, 7° AR 2007) La Société est administrée par un Conseil d’Administration (structure moniste), ayant le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix–huit au plus. Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui peut les révoquer lors de toute Assemblée Générale. Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner une personne physique comme représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était Administrateur en son nom propre. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux Administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du Conseil d’Administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale Administrateur. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si la composition du Conseil d’Administration de la Société ne satisfait plus aux conditions fixées à l'article 7:86, alinéa 1er (juncto art. 15:2) du CSA en raison de la vacance d'une place d'Administrateur, le Conseil d’Administration qui fait usage de son pouvoir de cooptation veille à ce que sa composition réponde à nouveau à ces exigences, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du Conseil d’Administration jusqu'à ce moment. Toute autre nomination est nulle. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur, nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus » en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure. Pour cette deuxième assemblée, le quorum de la moitié n’est plus exigé. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, l’Assemblée Générale statue à la majorité simple des voix émises. Toute modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées. 2.11.8.Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions (Art. 3:32, §1, 8° CSA juncto art. 34, 8° AR 2007) Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (ci-après le « Reglement »), le CSA ou les statuts, et dans la limite de l'objet, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est valablement engagée par le Conseil d’Administration, deux Administrateurs agissant conjointement, et dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion. Conformément à l’article 7:93, §2 (juncto art.15:2) du CSA, la Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, les Administrateurs et les délégués à la gestion journalière qui ont le pouvoir de la représenter même si ces actes excèdent l'objet de la Société, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 7:99 (juncto art.15:2) du CSA, ainsi qu’un comité de rémunération au sens de l'article 7:100 (juncto art 15:2) du CSA seront constitués si le CSA les impose ou si le Conseil d’Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du CSA. Si la constitution de ces comités n’est pas obligatoire, le Conseil d’Administration dans son ensemble doit exercer les fonctions attribuées à ces comités, à condition qu’il compte au moins un Administrateur indépendant et que, si son président est un membre exécutif, il n’exerce pas les fonctions de président tant que le Conseil d’Administration exerce les fonctions de comité d’audit et il n’assure pas la présidence du Conseil d’Administration lorsque celui-ci agit en qualité de comité de rémunération. Le Conseil d’Administration peut augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de 20 572 093,32 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément au CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d’Administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’Assemblée Générale n’en décide autrement. Les augmentation de capital ainsi décidées par le Conseil d’Administration peuvent être effectuées par (i) souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, par (ii) l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ou (iii) par l’émission d’obligations convertibles avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société. Le Conseil d’Administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément aux dispositions légales applicables. Sans préjudice de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration conformément aux alinéas qui précèdent, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020 a habilité le Conseil d’Administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d’offre publique d’acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables. Les augmentations de capital réalisées par le Conseil d’Administration en vertu de la susdite habilitation s’imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du Conseil d’Administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l’article 7:202 (juncto art.15:2) du CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci, est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. La Société peut acquérir par voie d’achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le CSA, moyennant communication de l’opération à l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020, le Conseil d’Administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur Nyse Euronext Paris ni supérieur à cent vingt pour cent (120 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur NYSE Euronext Paris, soit un écart maximal de vingt pour cent (20 %) vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. La Société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le Conseil d’Administration, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales. 2.11.9.Accords importants contenant une clause de changement de contrôle (Art.3:32,§1, 8° CSA juncto 34, 9° AR 2007) Néant. 2.11.10.Accords entre la Société et les membres du Conseil d’Administration ou son personnel (Art.3:32,§1,8° CSA juncto art. 34, 10° AR 2007) Néant. 2.11.11.Communication dans le cadre de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition (Art.3:32, §1, 9° CSA) Néant. 2.12.Déclaration de gouvernement d'entreprise Concernant la déclaration de gouvernement d’entreprise prévue à l’article 3:6. §2 du CSA, nous vous renvoyons à la Section 4 (Déclaration de gouvernement d’entreprise) du présent Rapport financier annuel. Rapport du Commissaire à l'Assemblée Générale sur les Comptes Consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 Deloitte Réviseurs d'entreprises SRL Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, B-1930 Zaventem Belgique ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC SE Avenue de l’Astronomie 9 1210 Saint-Josse-Ten-Noode Belgique Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés d’Alliance Développement Capital SIIC SE (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 30 juin 2022, conformément à la proposition de l’organe d’administration. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés d’Alliance Développement Capital SIIC SE durant 11 exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2023, ainsi que l’état du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état de la situation financière consolidée s’élève à 72 124 (000) EUR et dont l’état du résultat global se solde par une perte de l’exercice de 1 783 (000) EUR. A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2023, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA), telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Paragraphe d’observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur la note 9.2.2.4 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux contentieux existants au niveau de la filiale Bassano Développement avec la société Hôtel Faubourg Champs Elysée, ainsi que sur la note 9.2.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés relative au contentieux existant au niveau de l’établissement stable français de l’entité mère Alliance Développement Capital SIIC SE avec l’administration fiscale française. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Points clés de l’audit Comment notre audit a traité le point clé de l'audit Litiges fiscaux et immobiliers -Le groupe est impliqué dans différents litiges avec l’administration fiscale française ainsi qu’avec le locataire de son hôtel situé rue du Faubourg Saint-Honoré. La direction exerce un jugement dans l'évaluation du niveau de provision requis concernant ces litiges. Références aux annexes -Nous renvoyons aux états financiers y compris les notes annexées aux états financiers : note 1.1. Proposition de rectification ; note 2.9. Provisions et passifs éventuels ; note 9.2. Litiges et passifs éventuels. -Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec l’évaluation des risques et provisions relatives aux litiges et avons testé leur conception et leur mise en œuvre. -Nous avons analysé le cas échéant les documents juridiques et expertises rendus sur ces différents litiges. -Nous avons rencontré, avec la direction, l’avocat fiscaliste en charge du suivi des litiges fiscaux. -Nous avons circularisé l’avocat en charge du suivi des litiges immobiliers avec le locataire. -Nous avons obtenu les analyses et les appréciations des avocats en charge des différents litiges. -Nous avons évalué les risques et la pertinence des hypothèses et des estimations de la direction concernant ceux-ci, tenant compte des avis des conseillers juridiques internes et externes. -Nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur les litiges. Valorisation des immeubles de placement -Les immeubles de placements valorisés à la juste valeur pour 37 900 (000) EUR représentent 53% du bilan consolidé au 31 décembre 2023. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net de la période et sur les fonds propres. -Le groupe utilise chaque semestre des experts immobilier indépendants pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d’immeubles. Ces experts sont désignés par la Direction et effectuent leurs travaux en accord avec les ‘International Valuation Standards/RICS Valuation Standards’. Ils ont une connaissance confirmée du marché immobilier sur lequel opère le groupe. -Le portefeuille est valorisé à la juste valeur. Les données clés de l’exercice de valorisation sont les taux de rendement ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille. -Le risque d’audit se justifie par les hypothèses et les jugements importants liés à l’exercice d’évaluation, en particulier pour le taux de rendement retenu. Références aux annexes -Nous renvoyons aux états financiers y compris les notes annexées aux états financiers : note 2.4 Immeubles de placement ; note 4.1.1. Immeubles de placements. -Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placements et avons testé leur conception et leur mise en œuvre. -Nous avons évalué la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts immobiliers externes. -Nous avons évalué et comparé les hypothèses clés avec des données externes de l’industrie, en particulier pour le taux de rendement. -Nous avons effectué des procédures d'audit pour évaluer l'intégrité et l'exhaustivité des informations fournies aux experts indépendants, en particulier les revenus locatifs, les caractéristiques clés des contrats de location et d'occupation. -Nous avons comparé les montants repris dans les rapports d’évaluation des experts immobilier aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers. -Enfin, nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur la juste valeur des immeubles de placement. Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : -nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ; -nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; -nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d’administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ; -nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ; -nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit. Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir : -La déclaration du conseil d’administration -La déclaration de gouvernance d’entreprise -Le rapport de rémunération comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l’indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat. Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (« ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF et du balisage avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (« Règlement délégué »). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (« états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations de la version officielle française des états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel d’Alliance Développement Capital SIIC SE au 31 décembre 2023 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autres mentions -Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au conseil d’administration visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Signé à Zaventem, le 30 avril 2024. Le commissaire Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL Représentée par Cédric Bogaerts Déclaration de Gouvernement d'entreprise La présente déclaration de gouvernement d'entreprise est établie conformément à l'article 3:6, §2 et 3:6, §3 du CSA. 4.1 Code de gouvernance d'entreprise (Art. 3:6, §2, 1° et 2 CSA) 4.2 description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière (Art. 3:6, §2, 3° CSA) 4.3 Composition et fonctionnement des organes d’administration et des comités (Art. 3:6, §2, 5° CSA) 4.4 Structure de l’actionnariat et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition (Art. 3:6, §2, 4°, 7° et 8° juncto art.34 AR 2007 et art. 14, al. 4 loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché règlementé et portant des dispositions diverses) 4.5 Rapport de rémunération (Art. 3:6, §3 CSA) 4.1.Code de gouvernance d'entreprise (Art. 3:6, §2, 1° et 2 CSA) La Société adhère aux principes du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020, publié le 17 mai 2019 (le Code 2020) et consultable sur https://www.corporategovernancecommittee.be/fr/over-de-code-2020/code-belge-de-gouvernance-dentreprise-2020. Le Code 2020 est applicable à la Société depuis le 1er janvier 2020. La Société devra adapter sa Charte de gouvernance d’entreprise au regard des dispositions du Code 2020. La Société estime s’être conformée à l’ensemble des recommandations du Code 2020 à l’exception des dispositions suivantes : -Principe 3.12 du Code 2020 : Le Président du Conseil d’Administration assume également les fonctions d’Administrateur Délégué de la Société. -Principe 3.7 du Code 2020 : La Société compte un seul Administrateur indépendant. -Principes 3.19 et 3.20 du Code 2020 : Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas nommer de secrétaire de la Société. -Principes 6.9 et 6.11 du Code 2020 : La Société se réfère aux seules dispositions légales en matière de conflits d’intérêts. -Principes 9.1 et 3.11 du Code 2020 : Les Administrateurs non exécutifs ne procèdent pas à l'évaluation de leur interaction avec le management exécutif et ils ne se réunissent pas au moins une fois par an en l’absence de l’Administrateur Délégué et des autres Administrateurs exécutifs. -Principe 9.2 du Code 2020 : Il n’est pas institué d’évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque Administrateur en vue d'adapter la composition du Conseil d’Administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il n’est pas procédé à une évaluation de la contribution de l'Administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente. Néanmoins, le Conseil d’Administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des Administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'Administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein. -Principe 4 du Code 2020 : La Société n’a pas institué de comités spécialisés en raison de la taille et des besoins du Groupe. Les fonctions attribuées aux comités d’audit et de rémunération sont exercées par le Conseil d’Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un Administrateur indépendant et que la présidence du Conseil d’Administration agissant en qualité de comité d’audit ou de rémunération n’est alors pas assurée par le Président du Conseil d’Administration. -Principes 4.21 et 4.23 du Code 2020 : La Société n’a pas institué de comité de nomination pour les raisons évoquées ci–précédemment. La cotation de la Société sur Euronext Paris lui a permis d’opter pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Le Groupe qui compte deux salariés, dont un salarié au statut cadre-dirigeant n’a pas les ramifications ni l’organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne. En effet, l’effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des décisions opérationnelles liées à la gestion du Groupe. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d’obtenir facilement les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d’échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société. 4.2.description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière (Art. 3:6, §2, 3° CSA) Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne et de la gestion des risques s’appliquent et continuent de s’appliquer de manière efficace au sein du Groupe. La Société, par l’intermédiaire de ses comités, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions. Les opérations concourant à l’exercice des activités du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe. La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a permis de couvrir les principaux risques suivants : 4.2.1.Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs La Société a notamment souscrit les contrats d’assurance suivants : Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l’intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s’assure que l’immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L’intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf sans aucun plafonnement, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers. Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d’immeubles, entrant dans le champ d’application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage. Hors celles mentionnées ci-dessus, il n’y a pas d’assurance couvrant le risque locatif. Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d’air conditionné, installations électriques, ascenseurs, etc). 4.2.2.Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs La gestion locative courante est confiée à des gérants d’immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l’importance soit à l’occasion de réunions entre le service Contrôle de Gestion et la Direction, soit pour les questions plus importantes par le Conseil d’Administration. La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par le Comité Consultatif et, le cas échéant, autorisées par le Conseil d’Administration. Les propositions de location sont étudiées par le service Contrôle de Gestion. Pour des offres de location importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable de l’Administrateur Délégué et/ou du Comité Consultatif. Enfin, un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement. 4.2.3.Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers La gestion des risques de taux pourrait être compensée par des couvertures et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité Consultatif qui fait un point sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement. 4.2.4.Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux L’activité du Groupe implique la signature d’une part, de contrats d’acquisition et de cession d’immeubles ou de lots de copropriété et, d’autre part, de baux de location. La plupart de ces actes sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société. La conformité aux normes relatives à l’environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches. Les risques juridiques sont suivis au sein du service juridique, qui s’assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe. 4.2.5.Procédures de contrôle interne liées à l’élaboration de l’information financière et comptable Les données comptables liées à l’activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d’actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité. Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle du service de Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture. S’agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par le service juridique avant d’être porté à la connaissance du Comité Consultatif ou du Conseil d’Administration. L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par le Commissaire, puis présentée et expliquée en Comité Consultatif dont les missions sont expliquées ci-après. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l’activité et de la situation de la Société. Pour l’exercice 2023, la Société a établi des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales IFRS. 4.3.Composition et fonctionnement des organes d’administration et des comités (Art. 3:6, §2, 5° CSA) 4.3.1.Conseil d’Administration Composition Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé comme suit : Nom Mandat(s) dans la Société Début du mandat Fin du mandat Présence aux Conseils Alain DUMENIL Administrateur délégué 27 mars 2013 (AG du 09/01/2013) Renouvelé le 29 juin 2018 et le 30 juin 2022 2026 (APC 31/12/2025) 3/3 Valérie DUMENIL Administrateur 27 mars 2013 (AG du 09/01/2013) Renouvelée le 29 juin 2018 et le 30 juin 2022 2026 (APC 31/12/2025) 3/3 Jean FOURNIER Administrateur indépendant 3 avril 2015 Renouvelé le 29 juin 2018 et le 30 juin 2022 2026 (APC 31/12/2025) 3/3 Laurence DUMENIL Administrateur 29 juin 2018 Renouvelé le 30 juin 2022 2026 (APC 31/12/2025) 3/3 Conformément à l’article 16 des statuts « la durée des fonctions des Administrateurs est de 4 années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat ». Nous vous rappelons également que Monsieur Jean FOURNIER remplit les critères d’indépendance définis par l’article 7:87 (juncto art.15:2) du CSA et le principe 3.5 du Code 2020. Liste des mandats exercés par les Administrateurs et le directeur de la succursale au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur délégué de la Société a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes : Président du Conseil d’Administration des sociétés : Acanthe Développement, Smalto, AD Immobiliare Italia S.r.l ; Directeur Général de la société : Acanthe Développement ; Administrateur des sociétés : Ardor Capital S.A., Ardor Investment S.A.; Cadanor S.A; Dual Holding SA; Foncière 7 Investissement; MyHotelMatch; Gepar Holding AG; Smalto; Zenessa S.A et Acanthe Développement. Administrateur et Président de la société : Publications de l’Economie et de la Finance AEF SA. Administrateur Délégué des sociétés : Design et Création, Ingéfin et Védran. Gérant des sociétés : Editions de l’Herne, Gfa du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Valor et Société Civile d'Exploitation Agricole de la Propriété des Longchamps. Madame Valérie DUMENIL, Administrateur de la Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes : Président du Conseil d’Administration de la société : Ci Com SA. Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital S.A, Zenessa SA, Ci Com SA, Gépar Holding AG, Dual Holding SA, F I P P, Smalto et Rodra SA. Présidente de la société Rodra SA ; Représentante permanente de la société Rodra SA, gérante de la société Rodra Investissements s.c.s. Monsieur Jean FOURNIER, Administrateur de la Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes : Administrateur de la société : Acanthe Développement; Linguistique Intelligence Artificielle et F I P P depuis le 27 juin 2023. Président Directeur Général de la Société : F I P P depuis le 27 juin 2023. Gérant de la société : Ste civile immobilière du bay vernay. Madame Laurence DUMENIL, Administrateur de la Société, a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes : Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Dual Holding SA, F I P P, Foncière 7 Investissement, Smalto, Zenessa S.A et Ci Com SA. Directeur de la société : AD Imobiliare Italia S.r.l. Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur de l’établissement stable en France (55 Rue Pierre Charron-75008 PARIS) de la Société, a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les fonctions suivantes : Président du Conseil d'Administration de la société Foncière 7 Investissement. Président des sociétés : Bassano Développement, Cédriane, Kerry, et Moncey Conseils. Directeur Général de la société : Smalto. Directeur Général Délégué des sociétés : Acanthe Développement, France Tourisme Immobilier et F I P P depuis le 27 juin 2023. Administrateur des sociétés : F i p p, France Tourisme Immobilier, Smalto, et Foncière 7 Investissement Gérant des sociétés : Lipo, Société Civile Charron, Sci Le Brévent, Surbak, Sci Briaulx et Sci Briham. Représentant permanent de la société : Acanthe Développement gérante de la société Vénus. Politique de diversité La Société se conforme aux dispositions de l’article 7:86 (juncto art.15.2) du CSA en matière de mixité des genres au sein du Conseil d’Administration et aux recommandations du Code 2020 relatives à la diversité et à la complémentarité des profils au sein de ses organes décisionnels et consultatifs. La Société a mis en place différentes procédures dans le cadre de la nomination et du renouvellement des mandats des Administrateurs. Leur objectif est de privilégier une complémentarité des compétences, des expériences, d’âges, des connaissances et des profils, outre l’expertise et l’honorabilité requises pour l’exercice de leurs fonctions. Le résultat de ces procédures transparaît dans la composition du Conseil d’Administration, qui depuis le 29 juin 2018, compte deux membres féminins sur ses quatre membres. Il se traduit également dans les biographies des Administrateurs dont il ressort qu’ils disposent de parcours, d’expériences professionnelles et de compétences complémentaires. Missions Le Conseil d’Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur Délégué ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes. Organisation Les convocations des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration sont faites dans un délai raisonnable. La programmation des dates du Conseil d’Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur mission. À cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil d’Administration de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil d’Administration en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir. C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des Administrateurs huit (8) jours avant la réunion du Conseil d’Administration appelé à les arrêter. Les réunions se tiennent au siège ou en l’étude du notaire chargé de la rédaction du procès-verbal le cas échéant. Enfin, le Conseil d’Administration s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Conformément à l'article 19 des statuts, les 3 réunions se sont déroulées par voie téléphonique et une réunion s'est déroulée au siège social. Le Conseil d'Administration a débattu des points et décisions relevant légalement de ses attributions. Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’Administrateurs. Évaluation Sous la direction de son Président, le Conseil d’Administration évalue régulièrement sa taille, sa composition et son fonctionnement. Cette évaluation poursuit quatre objectifs : -apprécier le fonctionnement du Conseil d’Administration, -vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate, -apprécier la contribution effective de chaque Administrateur par sa présence aux réunions du Conseil d’Administration et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions, -vérifier si la composition actuelle du Conseil d’Administration correspond à celle qui est souhaitable. Le Conseil d’Administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des Administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'Administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein. 4.3.2.Comité spécialisé contribuant à l’efficacité des travaux du Conseil Les articles 7:99, 7:100 (juncto art. 15:2) du CSA et le Code 2020 imposent aux sociétés cotées de mettre en place un comité d’audit et un comité de rémunération. Néanmoins, cette obligation est levée si la Société répond, « sur une base consolidée, à au moins deux des trois critères suivants : a)nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné, b)total du bilan inférieur ou égal à 43 000 000 euros, c)chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50 000 000 euros ». Le Groupe compte deux salariés dont un salarié au statut cadre-dirigeant, et le chiffre d’affaires est inférieur au seuil fixé par les articles 7:99 et 7:100 (juncto art.15:2) du CSA. Dès lors, les comités d’audit et de rémunération n’ont pas été, à ce jour, mis en place. En conséquence, la Société déclare que les fonctions attribuées à ces deux comités sont exercées par le Conseil d’Administration dans son ensemble, étant précisé que la Société compte un Administrateur indépendant et que la présidence du Conseil d’Administration agissant en qualité de comité d’audit ou de rémunération n’est alors pas assurée par le Président du Conseil d’Administration. En outre, les Administrateurs disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d’audit. Ils sont titulaires d’un diplôme d’études supérieures dans les matières de l’économie et de la finance et disposent d’une expérience professionnelle significative dans ces matières. Monsieur Alain DUMENIL est diplômé d’HEC Paris. Par ailleurs et aux fins d’assister le Conseil d’Administration dans l’exercice de l’ensemble de ses missions, la Société a institué un Comité Consultatif composé de deux Administrateurs de la Société (Monsieur Alain DUMENIL et un Administrateur) et du directeur de l'établissement stable en France (Monsieur Ludovic DAUPHIN). Nous vous précisons que Monsieur Ludovic DAUPHIN ne perçoit aucune rémunération, ni aucun avantage pour ses fonctions au sein du Comité Consultatif par la Société ou une société qui fait partie du Groupe. Le rôle du Comité Consultatif est d’aider les membres du Conseil d’Administration, il ne s’agit en aucun cas d’un organe suppléant le Conseil dans ses attributions. Il se réunit régulièrement pour l’exercice des missions suivantes : Missions Il a pour mission principale de procéder à l’examen : -des comptes sociaux et consolidés du Groupe, -des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d’entreprises, des permis (de démolir et construire), -des financements, (montant, taux et durée des emprunts), -des arbitrages et de toutes les cessions, -de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative), -de la communication financière, -de la gestion financière et de la trésorerie, -de la politique sociale (recrutements), -du suivi des procédures juridiques (contentieux). Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus. Organisation Le Comité Consultatif se réunit régulièrement au moins une fois par mois selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. A l’occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l’inscription de tout point jugé utile à l’ordre du jour de ce dernier. Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs. Les projets d’acquisition d’actifs ou d’arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité Consultatif qui décide de l’opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet. 4.3.3.Gestion journalière La gestion journalière de la Société a été déléguée à Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur. Par ailleurs, la gestion de l’établissement stable situé en France, 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris est assurée par Monsieur Ludovic DAUPHIN. 4.3.4.Mandat du Commissaire Le mandat du commissaire de la Société, Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL (Deloitte), représentée par M. Cédric Bogaerts, arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024. 4.4.Structure de l’actionnariat et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition (Art. 3:6, §2, 4°, 7° et 8° juncto art.34 AR 2007 et art. 14, al. 4 loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché règlementé et portant des dispositions diverses) L’article 34 de l’Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (ci-après, l’AR 2007) impose d’indiquer et, le cas échéant, d’expliquer dans le rapport de gestion, les éléments énumérés par cette disposition qui sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition. 4.4.1.Structure du capital (art. 3:6, §2, 4° et 7° CSA juncto art.34, 1° AR 2007) L’actionnariat de la Société est réparti de la manière suivante (en capital) : Alain DUMENIL : 0,55 % ARDOR INVESTMENT SA : 23,50 % ARDOR CAPITAL SA : 6,09 % RODRA INVESTISSEMENTS SCS : 12,29 % CI COM SA : 10,13 % ADC SIIC (actions propres) : 0,84 % (1) FLOTTANT : 46,60 % Total : 100,00 % (1)Les actions propres n’ont pas droit de vote. Monsieur Alain DUMENIL contrôle directement et/ou indirectement les sociétés ARDOR INVESTMENT SA, ARDOR CAPITAL SA et RODRA INVESTISSEMENTS SCS et agit en liaison avec les actionnaires de la société CI COM SA, société cotée à la Six Swiss Exchange. Le capital est fixé à la somme de 20 572 093,32 EUR. Il est divisé en 135.928.119 actions ordinaires entièrement libérées. 4.4.2.Restrictions légales ou statutaires au transfert de titres (Art. 3:6, §2,7° CSA juncto art. 34, 2°, AR 2007) Néant. 4.4.3.Détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits (Art.3:6,§2, 7° CSA juncto art. 34, 3°, AR 2007) Néant. 4.4.4.Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier (Art.3:6,§2, 7° CSA juncto art. 34, 4° AR 2007) Néant. 4.4.5.Restrictions légales ou statutaires à l'exercice du droit de vote (Art.3:6, §2, 7° CSA juncto art. 34, 5° AR 2007) Néant. 4.4.6.Accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote (Art.3:6, §2, 7° CSA juncto art. 34, 6° AR 2007) La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. 4.4.7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société (Art.3:6, §2, 7° CSA juncto art. 34, 7° AR 2007) La Société est administrée par un Conseil d’Administration (structure moniste), ayant le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration de la Société est composé de trois membres au moins et de dix–huit au plus. Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui peut les révoquer lors de toute Assemblée Générale. Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était Administrateur en son nom propre. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux Administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du Conseil d’Administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale Administrateur. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si la composition du Conseil d’Administration de la Société ne satisfait plus aux conditions fixées à l'article 7:86, alinéa 1er (juncto art. 15:2) du CSA en raison de la vacance d'une place d'Administrateur, le Conseil d’Administration qui fait usage de son pouvoir de cooptation veille à ce que sa composition réponde à nouveau à ces exigences, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du Conseil d’Administration jusqu'à ce moment. Toute autre nomination est nulle. Si le nombre d'Administrateurs devient inférieur à trois, le ou les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale en vue de compléter l'effectif du Conseil d’Administration. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur, nommé en remplacement d'un autre, demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus » en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure. Pour cette deuxième assemblée, le quorum de la moitié n’est plus exigé. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, l’Assemblée Générale statue à la majorité simple des voix émises. Toute modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées. 4.4.8.Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions (Art.3:6, §2, 7° CSA juncto art. 34, 8° AR 2007) Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires par le Règlement, le CSA ou les statuts, et dans la limite de l'objet, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est valablement engagée par le Conseil d’Administration, deux Administrateurs agissant conjointement et, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion. Conformément à l’article 7:93, §2 (juncto art.15:2) du CSA, la Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, les Administrateur et les délégués à la gestion journalière qui ont le pouvoir de la représenter même si ces actes excèdent l'objet de la Société, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes le composant. Un comité d'audit, au sens de l'article 7:99 (juncto art. 15:2) du CSA, ainsi qu’un comité de rémunération au sens de l'article 7:100 (juncto art. 15:2) du CSA seront constitués si le CSA les impose ou si le Conseil d’Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du CSA. Si la constitution de ces comités n’est pas obligatoire, le Conseil d’Administration dans son ensemble doit exercer les fonctions attribuées à ces comités, à condition qu’il compte au moins un Administrateur indépendant et que, si son président est un membre exécutif, il n’exerce pas les fonctions de président tant que le Conseil d’Administration exerce les fonctions de comité d’audit et il n’assure pas la présidence du Conseil d’Administration lorsque celui-ci agit en qualité de comité de rémunération. Le Conseil d’Administration peut augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de 20 572 093,32 EUR, aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément au CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d’Administration fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’Assemblée Générale n’en décide autrement. Les augmentations de capital ainsi décidées par le Conseil d’Administration peuvent être effectuées par (i) souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, par (ii) l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires ou (iii) par l’émission d’obligations convertibles avec suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société. Le Conseil d’Administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires conformément aux dispositions légales applicables. Sans préjudice de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration conformément aux alinéas qui précèdent, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020 a habilité le Conseil d’Administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d’offre publique d’acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables. Les augmentations de capital réalisées par le Conseil d’Administration en vertu de la susdite habilitation s’imputeront sur le capital restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation ne limite pas les pouvoirs du Conseil d’Administration de procéder à des opérations en utilisation du capital autorisé autres que celles visées par l’article 7:202 (juncto art.15:2) du CSA. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans à compter de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci, est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. La Société peut acquérir par voie d’achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le CSA, moyennant communication de l’opération à l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020, le Conseil d’Administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur NYSE Euronext Paris ni supérieur à cent vingt pour cent (120 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l’action sur NYSE Euronext Paris, soit un écart maximal de vingt pour cent (20 %) vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2020. La Société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le Conseil d’Administration, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales. 4.4.9.Accords importants contenant une clause de changement de contrôle (Art.3:6, §2, 7° CSA juncto art. 34, 9° AR 2007) Néant. 4.4.10.Accords entre la Société et les membres du Conseil d’Administration ou son personnel (Art. 3:6, §2, 7° CSA juncto art. 34, 10° AR 2007) Néant. 4.4.11.Communication dans le cadre de l'article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres (Art. 3:6, §2, 8° CSA) Néant. 4.5.Rapport de rémunération (Art. 3:6, §3 CSA) Conformément à l’article 3:6,§3 du CSA, le rapport de rémunération fournit une vue d'ensemble complète de la rémunération, y compris tous les avantages, quelle que soit leur forme, octroyés ou dus au cours de l'exercice social à chacun des Administrateurs, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, en ce compris les dirigeants nouvellement recrutés et les anciens dirigeants, conformément à la politique de rémunération. 4.5.1.La rémunération totale ventilée par composante, versée par la Société ou par une entreprise appartenant au même Groupe (Art. 3:6, §3, 1° CSA) Rémunération totale ventilée par composante Vous trouverez ci-après le détail des rémunérations et avantages de toute nature versé durant l’exercice 2023 à chacun des Administrateurs de la Société ainsi qu’à ses autres dirigeants : M. Alain DUMENIL, Président du Conseil d’Administration et Administrateur Délégué Exercice 2023 Rémunération de base 0 Rémunération variable 0 Jetons de présence 0 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice 0 Pensions 0 Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature…) 0 Total 0 € M. Jean FOURNIER, Administrateur indépendant Exercice 2023 Rémunération de base 0 Rémunération variable 0 Jetons de présence (hors impôts) 2 500 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice 0 Pensions 0 Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature…) 0 Total 2 500 € Mme Valérie DUMENIL, Administrateur Exercice 2023 Rémunération de base 0 Rémunération variable 0 Jetons de présence (hors impôts) 5 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice 0 Pensions 0 Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature…) 0 Total 5 000 € Mme Laurence DUMENIL, Administrateur Exercice 2023 Rémunération de base 0 Rémunération variable 0 Jetons de présence (hors impôts) 5 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice 0 Pensions 00 Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature…) 0 Total 5 000 € M. Ludovic DAUPHIN, Directeur Administratif et financier, membre du Comité Consultatif et Directeur de l’établissement stable en France Exercice 2023 Rémunération de base 18 000 Rémunération variable 0 Jetons de présence 0 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 Valorisation des actions attribuées au cours de l’exercice 0 Pensions 0 Autres éléments de rémunération (assurance, avantage en nature…) 0 Total 18 000 € Rémunérations et autres avantages accordés aux Administrateurs non exécutifs Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les Administrateurs non exécutifs n’ont perçu aucune rémunération. Des jetons de présence leur ont été alloués par le Conseil d’Administration du 13 novembre 2023 et leur ont été versés le 17 novembre 2023. Rémunération de l'Administrateur-délégué en qualité de membre du Conseil d’Administration Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Monsieur Alain DUMENIL n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, ni d’Administrateur Délégué de la Société. Rémunération variable des Administrateurs exécutifs et autres dirigeants Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les Administrateurs exécutifs et les autres dirigeants n’ont perçu aucune rémunération variable. Rémunérations et autres avantages accordés au représentant principal des Administrateurs exécutifs et autres dirigeants Il est précisé qu’il n’y a pas de représentant principal des Administrateurs exécutifs et les autres dirigeants. Rémunérations et autres avantages accordés aux autres Administrateurs exécutifs et aux autres dirigeants Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Monsieur Alain DUMENIL n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, ni d’Administrateur Délégué de la Société. Les fonctions de Directeur de l’établissement stable en France ne sont plus assurées par un Administrateur. Rémunération des Administrateurs et Dirigeants comparée à celle des salariés Le tableau suivant indique par Administrateur ou dirigeant, la proportion de ses rémunérations et avantages en comparaison avec le salaire moyen des salariés hors dirigeants. Exercice 2022 Exercice 2023 Ratios sur la Remunération Moyenne (RMO) Laurence DUMENIL 0,12 0,14 Valérie DUMENIL 0,12 0,14 Jean FOURNIER 0,06 0,07 Ludovic DAUPHIN 0,43 0,49 4.5.2.Nombre et principales caractéristiques des actions, des options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social écoulé (Art. 3:6, §3, 2° CSA) Aucune action, ou options sur actions ou tous autres droits d’acquérir des actions n’a été accordé aux Administrateurs exécutifs ou aux autres dirigeants tant au cours de l’exercice écoulé qu’au cours des exercices antérieurs. 4.5.3.Dispositions relatives à l'indemnité de départ (Art. 3:6, §3, 3° CSA) Aucune indemnité n’est prévue dans l’hypothèse du départ d’un Administrateur exécutif ou d’un autre dirigeant. 4.5.4.Informations sur l'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable (Art. 3:6, §3, 4° CSA) Néant. 4.5.5.Informations sur tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la Politique de Rémunération et sur toute dérogation appliquée, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé (Art. 3:6, §3, 5° CSA) Nous vous rappelons que l’année dernière, l’assemblée générale a approuvé une politique de rémunération conformément aux dispositions du CSA. Cette politique de rémunération est disponible sur le site internet de la Société. États Financiers Sommaire Actif Passif Compte de résultats Comptes consolidés Annexe aux Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 Les comptes statutaires en leur intégralité sont déposés à la banque nationale de Belgique. Les comptes sont consultables sur le site web du Groupe : www.adcsiic.eu, et peuvent par ailleurs être obtenus gratuitement sur demande. 5.1.Actif 31/12/2023 31/12/2022 Variation Actifs immobilisés 20/28 47 744 444 48 287 051 (542 607) Frais d'établissement 20 Immobilisations incorporelles 21 - - - Immobilisations corporelles 22/27 1 004 976 1 018 189 (13 213) Terrains et constructions 22 1 004 976 1 016 918 (11 942) Installations, machines et outillage 23 - 758 (758) Mobilier et matériel roulant 24 - 513 (513) Location-financement et droits similaires 25 Autres immobilisations corporelles 26 Immobilisations en cours et acomptes versés 27 Immobilisations financières 28 46 739 469 47 268 863 (529 394) Entreprises liées 280/1 46 702 961 47 234 514 (531 553) Participations 280 29 052 903 29 121 760 (68 857) Créances 281 17 650 057 18 112 754 (462 696) Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 282/3 Participations 282 Créances 283 Autres immobilisations financières 284/8 36 508 34 349 2 159 Actions et parts 284 Créances et cautionnements en numéraire 285/8 36 508 34 349 2 159 Actifs circulants 29/58 1 584 592 2 140 934 (556 342) Créances à plus d'un an 29 Créances commerciales 290 Autres créances 291 Stocks et commandes en cours d'exécution 3 Stocks 30/36 Approvisionnements 30/31 En-cours de fabrication 32 Produits finis 33 Marchandises 34 Immeubles destinés à la vente 35 Acomptes versés 36 Commandes en cours d'exécution 37 Créances à un an au plus 40/41 188 000 891 620 (703 620) Créances commerciales 40 150 336 141 700 8 636 Autres créances 41 37 664 749 920 (712 255) Placements de trésorerie (V et VI) 50/53 492 301 507 221 (14 919) Actions propres 50 72 301 87 221 (14 919) Autres placements 51/53 420 000 420 000 - Valeurs disponibles 54/58 897 340 735 358 161 981 Comptes de régularisation (VII) 490/1 6 951 6 735 216 Total de l’actif 20/58 49 329 037 50 427 986 (1 098 949) 5.2.Passif 31/12/2023 31/12/2022 Variation Capitaux propres 10/15 34 241 913 34 873 024 (631 111) Capital 10 20 572 093 20 572 093 - Capital souscrit 100 20 572 093 20 572 093 - Capital non appelé 101 Primes d'émission 11 13 221 820 13 221 820 - Plus-values de réévaluation 12 Réserves 13 2 199 916 2 199 916 - Réserve légale 130 1 643 626 1 643 626 - Réserves indisponibles 131 72 301 87 221 (14 919) Pour actions propres 1310 Autres 1311 Réserves immunisées 132 Réserves disponibles 133 483 989 469 069 14 919 Bénéfice reporté 140 (1 751 917) (1 120 806) (631 111) Perte reportée 141 Subsides en capital 15 Provisions et impôts différés 16 1 394 996 1 224 127 170 869 Provisions pour risques et charges 160/5 1 394 996 1 224 127 170 869 Pensions et obligations similaires 160 Charges fiscales 161 Grosses réparations et gros entretien 162 Autres risques et charges 163/5 1 394 996 1 224 127 170 869 Impôts différés 168 Dettes 17/49 13 692 128 14 330 835 (638 706) Dettes à plus d'un an 17 - - - Dettes financières 170/4 - - - Emprunts subordonnés 170 Emprunts obligataires non subordonnés 171 Dettes de location-financement et assimilées 172 Établissements de crédit 173 Autres emprunts 174 - - - Dettes commerciales 175 Fournisseurs 1750 Effets à payer 1751 Acomptes reçus sur commandes 176 Autres dettes 178/9 Dettes à un an au plus 42/48 13 692 128 14 330 835 (638 706) Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 42 Dettes financières 43 Établissements de crédit 430/8 Autres emprunts 439 Dettes commerciales 44 304 674 275 373 29 301 Fournisseurs 440/4 304 674 275 373 29 301 Effets à payer 441 Acomptes reçus sur commandes 46 Dettes fiscales, salariales et sociales 45 29 343 23 446 5 897 Impôts 450/3 20 194 16 112 4 082 Rémunérations et charges sociales 454/9 9 149 7 334 1 815 Autres dettes 47/48 13 358 111 14 032 015 (673 904) Comptes de régularisation 492/3 - - - Total du passif 10/49 49 329 037 50 427 986 (1 098 949) 5.3.Compte de résultats Codes 31/12/2023 31/12/2022 Ventes et prestations 70/76A 146 676 372 741 Chiffre d’affaires 70 En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution : augmentation (réduction) (+)/(-) 71 Production immobilisée 72 Autres produits d'exploitation 74 137 545 130 011 Produits d’exploitation non récurrents 76/A 9 131 242 731 Coût des ventes et des prestations 60/66A 948 709 758 737 Approvisionnements et marchandises 60 Achats 600/8 Stocks : réduction (augmentation) (+)/(-) 609 Services et biens divers 61 676 721 660 736 Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-) 62 73 588 79 946 Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 630 13 213 13 250 Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-) 631/4 Provisions pour risques et charges : dotations (utilisations et reprises) (+)/(-) 635/8 Autres charges d'exploitation 640/8 5 188 4 805 Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-) 649 Charges d’exploitation non récurrentes 66A 180 000 Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-) 9901 (802 033) (385 996) Codes 12/31/23 12/31/22 Produits financiers 75/76B 762 038 239 937 Produits financiers récurrents 75 711 163 239 937 Produits des immobilisations financières 750 Produits des actifs circulants 751 Autres produits financiers 752/9 711 163 239 937 Produits financiers non récurrents 76B 50 875 - Charges financières 65/66B 591 116 821 634 Charges financières récurrentes 65 424 900 201 867 Charges des dettes 650 6 24 347 Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-) 651 14 919 (33 350) Autres charges financières 652/9 409 975 210 870 Charges financières non récurrentes 66B 166 216 619 767 Bénéfice (Perte) de l’exercice avant impôts (+)/(-) 9903 (631 111) (967 693) Prélèvements sur les impôts différés 780 Transfert aux impôts différés 680 Impôts sur le résultat (+)/(-) 67/77 Impôts 670/3 - - Régularisations d’impôts et reprises de provisions fiscales 77 Bénéfice (Perte) de l’exercice (+)/(-) 9904 (631 111) (967 693) Prélèvements sur les réserves immunisées 789 Transfert aux réserves immunisées 689 Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter (+)/(-) 9905 (631 111) (967 693) 5.4.Comptes consolidés 5.4.1.Situation Financière Consolidée (milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Actif Immeubles de placement 4.1 37 900 38 543 Actifs corporels 414 515 Actifs incorporels - - Actifs financiers 4.2.1 40 37 Titres mis en équivalence 4.3 26 642 25 991 Total actifs non courants 64 996 65 086 Créances commerciales 4.2.2 1 182 2 764 Autres créances 4.2.2 1 887 2 545 Autres actifs courants 7 8 Actifs financiers courants 4.2.3 1 464 1 534 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.2.4 2 588 1 245 Total actifs courants 7 128 8 097 TOTAL ACTIF 72 124 73 183 (milliers d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Passif Capital 4.4 20 572 20 572 Actions propres détenues (167) (167) Prime d'émission 13 222 13 222 Réserves 17 274 16 839 Résultat net consolidé (1 773) (955) Capitaux Propres, Part du groupe 49 127 49 511 Participation ne donnant pas le contrôle 4.4 5 371 5 381 Total des Capitaux Propres 54 498 54 892 Passifs financiers non courants 4.6 314 374 Provisions pour risques et charges 4.5 180 - Dettes fiscales - - Total des dettes non courantes 494 374 Passifs financiers courants 4.5 102 146 Dépôts et Cautionnements 4.5 179 165 Dettes commerciales 4.5 346 363 Dette fiscales et sociales 4.5 430 596 Autres dettes 4.5 16 071 16 647 Autres passifs courants 4 - Total des dettes courantes 17 132 17 917 Total dettes 17 626 18 291 TOTAL PASSIF 72 124 73 183 5.4.2.État du résultat global (milliers d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Etat du Résultat net Loyers 927 859 Charges locatives refacturées 161 116 Charges locatives globales (247) (221) Revenus nets des immeubles 5.1 841 755 Revenus des autres activités - - Frais de personnel (217) (221) Autres frais généraux (514) (473) Autres produits et autres charges 30 249 Variation de valeur des immeubles de placement (643) (657) Dotations aux amortissements et provisions (310) (124) Reprises aux amortissements et provisions - - Résultat opérationnel avant cession 5.2 (812) (472) Résultat de cession d'immeubles de placement - - Résultat de cession des filiales cédées - - Résultat opérationnel 5.2 (812) (472) Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 4.3 (743) 35 Résultat opérationnel après quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (1 555) (437) Variation de juste valeur des actifs financiers 5.3 (70) (293) Autres produits et charges financières 5.3 (158) (171) Résultat avant impôts (1 783) (902) Impôt sur les résultats - (129) Résultat net d'impôt des activités cédées Résultat net de l'exercice (1 783) (1 031) attribuable aux : Participations ne donnant pas le contrôle (10) (76) Propriétaires du groupe (1 773) (955) Résultat par action Résultat de base par action (en €) (0,013) (0,007) Résultat dilué par action (en €) (0,013) (0,007) Résultat par action des activités poursuivies - - Résultat de base par action (en €) (0,013) (0,007) Résultat dilué par action (en €) (0,013) (0,007) (milliers d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net de l'exercice (1 783) (1 031) Autres éléments du résultat global Eléments recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente - - Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger 1 390 691 Impôts afférent aux éléments reclassables - - Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluations des immobilisations - Financières - - Ecarts actuariels sur les indemnités de départ à la retraite - - Impôts afférent aux éléments non reclassables - - Total des autres éléments du résultat global 1 390 691 Résultat Global Total de l'exercice (394) (341) attribuable aux : Propriétaires du groupe (384) (265) Participations ne donnant pas le contrôle (10) (76) 5.4.3.État consolidé des variations des Capitaux Propres Part du groupe (milliers d'euros) Capital Primes d'émission Titres d'autocontrôle Réserves de change Autres Réserves Capitaux propres Part des actionnaires de la société mère Capitaux propres Part des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capitaux propres au 31/12/2021 20 572 13 222 (167) 3 093 13 059 49 775 5 457 55 232 Dividendes - - - - - Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle - - - - - Ecart de conversion 691 - 691 - 691 Variation de juste valeur des instruments financiers - - - - - Résultat net - (955) (955) (76) (1 031) Capitaux propres au 31/12/2022 20 572 13 222 (167) 3 783 12 104 49 510 5 381 54 892 Distribution de dividendes - - - - - Acquisition/Cession de titres d'auto-contrôle - - - - - - Ecart de conversion 1 390 - 1 390 - 1 390 Variation de juste valeur des instruments financiers - - - - - Résultat net - (1 773) (1 773) (10) (1 783) Capitaux propres au 31/12/2023 20 572 13 222 (167) 5 172 10 330 49 127 5 371 54 498 5.4.4.Tableau consolidé des flux de trésorerie (milliers d'euros) NOTE 31/12/2023 31/12/2022 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net consolidé (1 783) (1 031) Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions 311 124 Impact IFRIC 23 - impôts - - Juste valeur des actifs financiers courants 70 288 Plus values/moins values de cession - - Juste valeur des immeubles de placement 643 657 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 4.3 743 (34) Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie (8) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt (17) (4) Coût de l'endettement net (11) (13) Charge d'impôt (y compris impôts différés) - 129 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (6) (121) Impôts versés - (129) Variation du BFR lié à l'activité 4.3 1 481 (1 554) Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 475 (1 546) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations (2) (3) Cessions d'immobilisations - - Incidence des variations de périmètre - - Acquisitions/ Remboursement d'immobilisations financières et prêts - - Acquisition / Cession d'actif financiers courant - - Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2) (3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital - - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - - Dividendes versés par les filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle - - Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle - - Emprunts - Remboursements d'emprunts (119) (123) Intérêts nets versés - Intérêts décaisssés (11) (13) - Intérêts encaisssés - Autres flux liés aux opérations de financement (1) 5 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (131) (130) Variation de trésorerie nette 1 343 (1 679) Variation de trésorerie nette 1 343 (1 679) Trésorerie d'ouverture Disponibilités à l'actif 1245 486 Découverts bancaires (1) - - VMP (2) - 2 439 Total Trésorerie d'ouverture 1 245 2 924 Trésorerie de clôture Disponibilités à l'actif 2 588 1 245 Découverts bancaires (1) - - VMP (2) - - Total Trésorerie de Clôture 4.2.4 2 588 1 245 (1) Les découverts bancaires sont inclus dans le poste de "Passifs financiers courants" (2) Valeurs Mobilières de Placement 5.5.Annexe aux Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 Sommaire NOTE 1. Faits caractéristiques de la période 1.1 Proposition de rectification 1.2 guerre en Ukraine NOTE 2. Référentiel comptable 2.1 Principes de préparation des États Financiers 2.2 Recours à des estimations 2.3 Méthodes de consolidation 2.4 Immeubles de placement 2.5 Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels 2.6 Dépréciation d’actifs 2.7 Actifs financiers 2.8 Passifs financiers 2.9 Provisions et passifs éventuels 2.10 Impôt sur les résultats 2.11 Résultat par action 2.12 Revenus des immeubles 2.13 Résultat de cession des immeubles de placement 2.14 Information sectorielle NOTE 3. Évolution du périmètre NOTE 4. Notes annexes : bilan 4.1 Actifs immobiliers 4.2 Actifs financiers 4.3 Titres mis en équivalence 4.4 Capitaux propres 4.5 Provisions pour risques et charges 4.6 Échéancier des dettes et juste valeur NOTE 5. Notes annexes : compte de résultat 5.1 Revenus nets des immeubles 5.2 Résultat opérationnel 5.3 Résultat Financier 5.4 Résultat global 5.5 Vérification de la charge d’impôt NOTE 6. Informations sectorielles 6.1 Compte de résultat par secteur d’activité NOTE 7. Engagements hors bilan 7.1 Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 7.2 Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 7.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles NOTE 8. Exposition aux risques NOTE 9. Autres informations 9.1 Actif net réévalué 9.2 Litiges et passifs éventuels 9.3 Parties liées 9.4 Effectifs 9.5 Résultat par action 9.6 Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2023 9.7 Événements postérieurs au 31 décembre 2023 NOTE 1.Faits caractéristiques de la période 1.1.Proposition de rectification L’établissement stable en France de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC (ADC SIIC) a fait l’objet, en France, d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2017 à 2019. Deux propositions de rectification ont été reçues le 30 août 2023 par la société ADC SIIC, l’une relative aux exercices 2018 et 2019 (exercices contrôlés) et l’autre aux exercices 2020 à 2022 (sur la base d’un examen de dossier). Le service vérificateur estime que la limite de détention directe ou indirecte de 60 % du capital social ou des droits de vote par une ou plusieurs personnes agissant de concert pour bénéficier du régime d’imposition SIIC n’aurait pas été respecté. A ce titre, il rejette l’intégralité des 1 421 K€ de déficits fiscaux reportables existants au 1er janvier 2018, et considère comme imposable au taux de droit commun la part du résultat « SIIC » de la Société à compter de 2018. Le total des impôts complémentaires estimés par l’administration fiscale pour 2018 à 2022 s’élève à 1 762 K€ auxquels s’ajoutent les pénalités (80 %) et intérêts de retard pour 1 516 K€. La société a procédé à une estimation du risque selon diverses hypothèses. Celles-ci intègrent celle d’un maintien de l’ensemble des conséquences financières comme celle de l’abandon intégral des rehaussements, mais également des hypothèses résultant de solutions médianes. Elle a matérialisé l’existence de ce risque par la comptabilisation d’une provision de 180 K€, à hauteur des conséquences financières de la situation la plus probable. L’impact potentiel total sur la situation nette part du Groupe (passif éventuels), tel qu’il en découlerait des propositions de rectification, si elles étaient maintenues, est néanmoins présenté ci-dessous et viendrait en lieu et place de la provision de 180 K€ : (En milliers d'euros) Principal Pénalité 80 % Intérêts Total Propositions de rectification 2018 - 2022 1 762 1 409 107 3 278 Total 1 762 1 409 107 3 278 La Société conteste totalement ces propositions de rectification. Un point spécifique relatif à ce litige est présent dans la note 9.2.1.1. 1.2.guerre en Ukraine La situation actuelle dans le conflit Ukrainien a des impacts dans les approvisionnements de matières premières, ayant des répercussions sur l’inflation. Afin de lutter contre l’inflation (taux cible à 2 %), la Banque Centrale Européenne, relève régulièrement ses taux renchérissant le taux du crédit, et par conséquent le taux de rendement attendu par les investisseurs. Si l’inflation, et les taux d’intérêts devaient rester à des niveaux élevés de manière durable, cela aurait une répercussion sur la valorisation des immeubles de placements, sensibles à l’augmentation ou à la baisse des taux de rendements attendus. Dans ce contexte, la Société continue à porter un regard particulier à sa trésorerie et au suivi de ses impayés. NOTE 2.Référentiel comptable 2.1.Principes de préparation des États Financiers 2.1.1.Liminaire La société européenne ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC (ADC SIIC) au capital social de 20 572 093,32 € et dont le siège est à Avenue de l’Astronomie, 9, Saint Josse Ten Noode 1210 Bruxelles, Belgique, est la société consolidante du groupe. Elle est cotée au compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris et identifiée sous le code ISIN BE0974269012. La société ADC SIIC, a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la sous-location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et concernent la même période. Les comptes consolidés ont été arrêtés le 26 avril 2024 par le Conseil d’Administration. 2.1.2.Principes généraux et déclaration de conformité En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC au 31 décembre 2023 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date (référentiel disponible sur http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm). Le Groupe applique les règlements rendus obligatoires pour l'exercice en cours, et n'applique pas par anticipation les nouveaux règlements. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). 2.2.Recours à des estimations Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur : -l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe, -l’estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l’expérience du Groupe. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. 2.3.Méthodes de consolidation Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Au 31 décembre 2023, l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont contrôlées de façon exclusive à l’exception des sous filiales DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA, mises en équivalence. La majeure partie du Groupe est établie dans la zone Euro qui constitue la devise de travail et de présentation, toutefois les sociétés GEPAR HOLDING et DUAL HOLDING de nationalité suisse, et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA tenant ses comptes en GBP, sont génératrices d’écarts de conversion. Lorsque les méthodes comptables appliquées par des filiales ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces entreprises afin de les rendre compatibles avec les principes comptables retenus par le Groupe tels que décrits en note 3. 2.4.Immeubles de placement 2.4.1.Reconnaissance Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou/et pour valoriser le capital par opposition à : -l’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, -la vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens). 2.4.2.Évaluation Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40 §30, les immeubles de placement sont évalués : -soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat), -soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16. À compter de l’exercice 2019, le groupe a adopté le modèle de la juste valeur selon les normes IAS 40, et conformément à IAS 8, les éléments de comparaison entre les deux méthodes ont été fournies. Une valorisation des immeubles par un expert indépendant est effectuée à chaque clôture, afin de constater un profit ou une perte dans le résultat net de la période, conformément à la norme IAS 40 §35-40 et selon les principes de la norme IFRS 13. Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2023, le Groupe ADC SIIC a confié à deux experts externes reconnus et indépendants, le soin d’actualiser les expertises de son patrimoine immobilier : -Le cabinet CEI-Conseil Evaluations Immobilières (pour l’hôtel sis Rue du Faubourg St-Honoré). -Le cabinet VIF EXPERTISE (pour le bien immobilier en nue-propriété sis rue Élysée Reclus), Ces évaluations ont été établies compte tenu des travaux à réaliser, de la commercialité à céder et de l’état d’occupation des biens à la date d’expertise à l’exception de certains actifs qui ont été considérés comme vides et dont la meilleure valeur devrait être obtenue sur le marché du logement et non de l’investissement. L’évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants : -la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière, -les normes d’évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book), -le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER). Les critères d’évaluation définis dans la « Charte de l’Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée ci-dessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes : -la libre volonté du vendeur et de l’acquéreur, -la disposition d’un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché, -des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats, -que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles. La valeur vénale est déterminée en prenant en compte les travaux à réaliser, la commercialité à céder, la situation locative des locaux et des hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l’état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date de renouvellement des baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes de droit commun : -taxe foncière, -assurance de l’immeuble, -grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion. Pour déterminer la valeur vénale des immeubles dans le cadre des hypothèses retenues pour la mission, les cabinets d’expertises ont utilisé des approches distinctes selon la nature ou usage des locaux. Ces approches sont basées sur deux méthodes principales (méthode par le revenu et méthode par comparaison directe), dont les déclinaisons ou variations permettent de valoriser la plupart des immeubles. Parmi ces déclinaisons ou variations des deux méthodes principales, deux approches d'analyse (méthode des cash-flow actualisés ou vente en bloc et vente en lots) ont été plus particulièrement utilisées pour l'évaluation des immeubles dont le mode de détention nécessite une approche particulière dans le temps (baux superficiaires) ou pour les immeubles de logements destinés à être cédés par lots. Les méthodes par le revenu : Ces méthodes consistent à appliquer un taux de rendement à un revenu (donc à le capitaliser), que ce revenu soit un revenu constaté ou existant ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Les taux de rendement retenus dépendent de plusieurs paramètres : -le coût des ressources à long terme (l’indice le plus souvent retenu par les investisseurs étant l’OAT TEC 10), -la situation géographique du bien, -sa nature et son état d’entretien, -sa liquidité sur le marché, qui dépend de son adaptation aux besoins locaux et de sa modularité, -la qualité du locataire, -les clauses et conditions des baux, le niveau des loyers par rapport à la valeur locative et leur évolution prévisible, -les risques de vacance des locaux. Les méthodes par le revenu peuvent connaître des applications très diverses. Certaines méthodes se fondent sur des revenus nets ou projetés qui sont actualisés sur une période future. Les méthodes par comparaison directe : Une analyse des transactions sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation…) et ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d’expertise est effectuée. Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l’AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les expertises réalisées ont fait l’objet d’une approche multicritères, sachant toutefois que les méthodes par le revenu sont généralement considérées par les experts comme étant les plus pertinentes pour les immeubles d’investissement qui constituent la majeure partie du patrimoine du groupe, les méthodes par comparaison étant plus usitées pour la valorisation des biens à usage résidentiel. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Cependant, s’il ne peut être retenu, de par la spécificité de l’immeuble, qu’une seule méthode, l’expert le justifie. Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations. 2.5.Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué du cumul d’amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d’utilité estimées des actifs suivants : Matériel de bureau, informatique : 3 ans Matériel de transport : 5 ans Logiciels : 3 ans 2.6.Dépréciation d’actifs Les Actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable. Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel. 2.7.Actifs financiers La norme IFRS 9, applicable depuis 1er janvier 2018, définit la classification, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs financiers. 2.7.1.Classification Les Catégories d’actifs financiers s’établissent selon le modèle économique que suit l’entreprise pour la gestion des actifs financiers et selon les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier, et sont : -les actifs financiers au coût amorti, -les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global (OCI), -les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. 2.7.2.Mode d’évaluation Un actif financier doit être évalué au coût amorti si deux conditions sont réunies : -Sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. -Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la double condition : -Sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers. -Les conditions contractuelles de sa détention, donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un actif financier doit être évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, s’il ne relève pas des deux catégories précédentes. Par ailleurs, lors de sa comptabilisation initiale, l’entité peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui autrement remplirait les conditions pour être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non concordance comptable qui serait autrement survenue. Les instruments de capitaux propres détenus (actions) sont toujours évalués à la juste valeur par résultat, à l’exception de ceux qui ne sont pas détenus à des fins de transaction qui peuvent sur option lors de leur comptabilisation initiale et de façon irrévocable être évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments de résultat global. 2.7.3.Comptabilisations ultérieures Actifs financiers au coût amorti Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les profits et pertes issus de la décomptabilisation des actifs sont enregistrés en résultat Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Les dividendes sont comptabilisés en produit dans le résultat sauf si ils représentent un remboursement du coût de l’investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés en résultat Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat 2.7.4.Dépréciation d’actifs financiers Le modèle de dépréciation, basée sur les pertes attendues. La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenue par notre groupe. Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative. À défaut d’informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit. Aussi le groupe s’appuie sur la matrice suivante pour déterminer les pertes de crédit en fonction du temps depuis lequel la créance est en souffrance. Durée de la souffrance Taux de dépréciation Inférieur à 90 jours 0 % Supérieur à 90 jours 100 % sauf exceptions en fonction d’informations justifiables L’expérience montre qu’en deçà de 90 jours de retard dans le règlement de la créance, aucun risque de crédit n’existe en raison de l’existence d’un dépôt de garantie couvrant généralement 3 mois de loyers ou d’une garantie par signature d’une solvabilité incontestable (cet argument écarte la présomption réfutable, définie par la norme, d’une augmentation importante du risque de crédit dès le délai de 30 jours de souffrance de la créance) ; au-delà de 90 jours, une grave altération du crédit attendue est avérée sauf pour des exceptions relevant de situations particulières documentées (par exemple retenue de garantie de 6 mois de loyers, garantie particulière, analyse approfondie de la situation financière du débiteur). Une grille d’analyse plus fine nécessiterait un panel de clients plus large, qui autoriserait la définition de classes de risque de crédit en fonction de caractéristiques propres. Or le nombre de locataires est limité et chacun d’entre eux fait l’objet d’un suivi individuel qui s’exerce de la signature de tout nouveau bail où tous les candidats locataires sont examinés quant à leur stabilité et leur solvabilité financière et tout au long du déroulement du bail quant à la ponctualité des encaissements. 2.8. Passifs financiers Les passifs financiers non dérivés ou non désignés comme étant à la juste valeur par le compte de résultat, ou non détenus à des fins de transaction sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). Les frais de souscription d’emprunts viennent en déduction des montants empruntés lors de la comptabilisation initiale du passif financier, puis constituent ensuite une charge d’intérêt au fur et à mesure des remboursements. 2.9.Provisions et passifs éventuels Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé, et qu’il est probable qu’une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d’un tiers) représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de l’arrêté des comptes. Si l’effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques inhérents à l’obligation. L’augmentation de la provision résultant de l’actualisation est comptabilisée en charges financières. Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels : -Une obligation potentielle résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l’entité. -Une obligation actuelle résultant d’événements passés mais qui n’est pas comptabilisée car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou bien que le montant de l’obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante. 2.10.Impôt sur les résultats La société ADC SIIC et certaines de ses filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC pour ses activités sises en France, le résultat relatif au secteur immobilier est exonéré d’impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y restant soumis. La dette d’« exit tax » résultant des options au régime fiscal SIIC est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. L’impôt sur les sociétés est la somme de l’impôt courant et de l’impôt différé. L’impôt courant est l’impôt dû au titre de l’exercice. Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles imposables du secteur « non SIIC » entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que les déficits fiscaux suivant la méthode du report variable. La méthode du report variable consiste à utiliser le taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt adoptés à la date de la clôture. L’entité utilise également le taux d’impôt applicable à la façon dont l’entité s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. 2.11.Résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. 2.12.Revenus des immeubles Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail et prennent en compte l’ensemble des remises accordées. Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement. Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de l’IFRS 16. De manière générale, les baux comprennent une clause de reconduction de la période de location et des clauses d’indexation des loyers ainsi que les clauses généralement reprises dans ce type de contrat. Les informations complémentaires à la norme IFRS 16 sont présentées dans la note 5.1. 2.13.Résultat de cession des immeubles de placement Le résultat de cession d’immeubles de placement est la différence entre, d’une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d’autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cession. 2.14.Information sectorielle L’information sectorielle est présentée sur la base de l’organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. La première segmentation sectorielle vise le secteur d’activité qui se décompose ainsi : -Bureaux -Commerce -Hôtels -Habitations Par ailleurs, le marché de l’immobilier se segmente en fonction de sa localisation, aussi une répartition de l’activité en trois zones géographiques est également présentée, en distinguant : -Paris -Région Parisienne (hors Paris) -Autre Un résultat sectoriel est présenté pour les charges directement affectables, au niveau du compte de résultat par secteur. Les immeubles de placements, les stocks d’immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont répartis entre secteur selon les mêmes critères. NOTE 3. Évolution du périmètre L’ensemble des sociétés du groupe est consolidé par la méthode de l’intégration globale à l’exception des sociétés DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA mises en équivalence. Aucune méthode de consolidation n’a changé par rapport à l’exercice précédent. Liste des sociétés consolidées Le périmètre de consolidation comprend six sociétés intégrées globalement dont la société mère et une société mise en équivalence. Pourcentage d’intérêts Pourcentage de contrôle Méthode Nom des sociétés consolidées N N-1 N N-1 N N-1 SA ADC Société consolidante SA COFINFO 100 % 100 % 100 % 100 % IG IG SAS KERRY 100 % 100 % 100 % 100 % IG IG SAS BASSANO DEVELOPPEMENT 85 % 85 % 85 % 85 % IG IG SA GEPAR HOLDING 100 % 100 % 100 % 100 % IG IG ACROPOLE DEVELOPPEMENT 100 % 100 % 100 % 100 % IG IG SA DUAL HOLDING 27 % 27 % 27 % 27 % MEE MEE SA HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA 50 % 50 % 50 % 50 % MEE MEE Entrées dans le périmètre de consolidation Sortie du périmètre de consolidation Aucune société contrôlée n’est exclue de la consolidation. Chaque filiale du Groupe (i) est soit propriétaire d’un actif (bien immobilier ou titres de participation), soit (ii) fait l’objet de procédures judiciaires telles que décrites en annexe des comptes consolidés : -la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC détient la nue-propriété d’un immeuble situé 4-6 avenue Élysée Reclus – 75007 Paris (France) ; -la société BASSANO DEVELOPPEMENT est copropriétaire des murs d’un hôtel situé 218-220 rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 Paris (France) ainsi que de 1 026 m² de commerces associés ; -la société KERRY a des procédures en cours décrites en annexe des comptes consolidés ; -la société COFINFO a également des procédures en cours décrites en annexe des comptes consolidés ; -la société GEPAR HOLDING détient une participation dans DUAL HOLDING elle-même détentrice d’une participation dans la société Ci COM SA ; -ACROPOLE DEVELOPPEMENT est une filiale Grecque étudiant différents dossiers d’investissement ; -HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA, détient HILLGROVE LTD, propriétaire d’un bien à usage d’habitation de 505 m² sis Charles Street à Londres (Angleterre). Organigramme du groupe ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Avenue de l'Astronomie, 9 - Saint Josse Ten Noode - 1210 Bruxelles 0526 937 652 RPM SA CONSEIL ET FINANCEMENT EN INFORMATIQUE (COFINFO) 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris (France) 100 % RCS 329 726 228 HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA 16 allée Marconi - L2320 Luxembourg (Luxembourg 50 % RC B161514 SAS KERRY 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris (France) 100 % RCS 412 255 606 ACROPOLE DEVELOPMENT 125-127 Navarchou Notara Street - Piraeus (Grèce) 100 % 153853807000 SA GEPAR HOLDING Gartenstrasse, 3 - 6304 Zug (Suisse) 100 % CHE - 115.596.499 SA DUAL HOLDING Rue Saint-Pierre, 2 - 1700 Fribourg (Suisse) 27 % CHE - 113.597.909 SAS BASSANO DEVELOPPEMENT 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris (France) 85 % RCS 523 145 878 NOTE 4.Notes annexes : bilan 4.1.Actifs immobiliers 4.1.1.Immeubles de placements Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours, des actifs corporels et des immeubles destinés à la vente : Au 31 décembre 2023 : (En milliers d’euros) 31/12/2022 Virement de poste à poste Acquisitions Variations de juste valeur Variation de périmètre Cessions 31/12/2023 Immeubles de placement 38 543 (643) 37 900 Total 38 543 - - (643) - - 37 900 Immeubles destinés à la vente La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 32 797 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01 % dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 103 K€. Les éléments ci-dessous permettent d’appréhender les variations de juste valeur des immeubles de placement : 2023 2022 Élisée Reclus (Habitation) Méthode par comparaison : Prix au m² 20 900 20 900 Méthode par capitalisation : Valeur locative annuelle 97 167 95 771 Taux de capitalisation 2,50 % 2,30 % Rue du Faubourg Saint-Honoré (Hôtel) Méthode par capitalisation : Hôtel Valeur locative annuelle 983 887 914 840 Taux de capitalisation 3,90 % 3,60 % Salon / Spa Valeur locative annuelle 466 165 442 416 Taux de capitalisation 3,90 % 3,60 % Méthode par comparaison : Hôtel Nombre de clés 58 58 Prix / Clé (1) 590 000 560 000 Salon / SPA Prix au m² N/A 4 550 Les niveaux de juste valeur sont respectivement, de 3 pour l'hôtel rue du Faubourg Saint-Honoré et de 2 pour le bien à usage d’habitation rue Élisée Reclus. Au 31 décembre 2022 : (En milliers d’euros) 31/12/2021 Virement de poste à poste Acquisitions Variations de juste valeur Variation de périmètre Cessions 31/12/2022 Immeubles de placement 39 200 (657) 38 543 Total 39 200 - - (657) - - 38 543 Immeubles destinés à la vente La juste valeur du patrimoine immobilier attribuable au propriétaire du groupe ressort à 33 343 K€ alors que celle revenant à la participation ne donnant pas le contrôle (15,01 % dans la société BASSANO DEVELOPPEMENT) est de 5 200 K€. Information commune aux deux exercices : Il s’agit d’une juste valeur de niveau 3 pour l’hôtel et de niveau 2 pour l’immeuble à usage d’habitation, dans la hiérarchie des justes valeurs telle que définie par la norme IFRS 13 ; ce niveau n’a pas connu de variation de niveau par rapport à l’exercice précédent. Les techniques d’évaluation et des données d’entrées utilisées sont largement décrites notamment au §2.2 Recours à des estimations (avec une mise en garde des évaluateurs) et § 2.5 Immeubles de placement, par ailleurs l’évolution du marché immobilier qui conditionne la juste valeur est décrite au § 9.1 des présents comptes. 4.1.2.Autres actifs corporels Au 31 décembre 2023 : (En milliers d’euros) Valeur Brute 31/12/2022 Virement de poste à poste Acquisitions Variation de périmètre Cessions / Sortie Valeur Brute 31/12/2023 Actifs corporels 35 35 Construction droit d’utilisation 883 30 913 Total 918 - 30 - - 948 L'indexation des baux rue de l'Astronomie (Bruxelles) et rue Pierre Charron (Paris) ont eu pour incidence une augmentation de la valeur du poste « construction droit d'utilisation » pour respectivement +7K€ et +23 K€. Au 31 décembre 2022 : Variation des amortissements et dépréciations sur les immeubles de placement et actifs corporels : (En milliers d’euros) Valeur Brute 31/12/2021 Virement de poste à poste Acquisitions Variation de périmètre Cessions / Sortie Valeur Brute 31/12/2022 Actifs corporels 34 1 35 Construction droit d’utilisation 698 184 883 Total 733 - 185 - - 918 La prolongation du bail rue de l'Astronomie (Bruxelles) a eu pour incidence une augmentation des d'acquisitions de 172 K€, le complément de cette variation (12 K€) correspond à l'actualisation de loyer rue Pierre Charron (Paris). 4.2.Actifs financiers (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Niveau de juste valeur Note Actifs financiers non courants Coût amorti 40 37 2 4.2.1 Créances commerciales Coût amorti 1 182 2 764 2 4.2.2 Autres créances Coût amorti 1 887 2 545 2 4.2.2 Autres actifs courants Coût amorti 7 8 2 Actifs financiers courants Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat 1 464 1 534 2 4.2.3 Équivalents de trésorerie Instruments de capitaux à la juste valeur par le biais du résultat - - 2 4.2.4 Trésorerie Coût amorti 2 588 1 245 2 4.2.5 Total des actifs financiers 7 168 8 134 La norme IFRS 13 définit 3 niveaux de juste valeur : -le niveau 1 qui est une juste valeur issue d’un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques, -le niveau 2 qui est une évaluation basée sur des paramètres observables, directement ou indirectement, -le niveau 3 qui est une évaluation déterminée intégralement ou en partie sur des estimations non fondées sur des paramètres observables directement ou indirectement. La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes : -pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances, la juste valeur est considérée comme n’étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti. 4.2.1.Actifs financiers non courants Au 31 décembre 2023 : (En milliers d’euros) 31/12/2022 Augmentations Diminutions Cessions 31/12/2023 Titres de participation - - - - - Dépôts versés 35 2 - - 37 Fonds de roulement 3 - - - 3 Total 37 2 - - 40 Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités. Au 31 décembre 2022 : (En milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions Cessions 31/12/2022 Titres de participation Dépôts versés 33 2 35 Fonds de roulement 3 3 Total 36 2 - - 37 Les fonds de roulement concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités. 4.2.2.Créances commerciales et autres créances Au 31 décembre 2023 : (En milliers d’euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Échéance à un an au plus Échéance à plus d’un an et moins de 5 ans Échéance à plus de 5 ans Clients et comptes rattachés 2 491 1 309 1 182 1 182 - - Autres créances 1 887 - 1 887 1 887 - - Total 4 379 1 309 3 069 3 069 - - Le poste « clients et comptes rattachés » comprend une créance de 2 443 K€ sur l'ancien locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 309 K€, et des factures à établir pour 48 K€. Le montant de 2 443 K€ (NRF au § précédent) représente les créances privilégiées qui correspondent aux créances de loyers impayés sur la période du mois de mars 2011 au 10 juin 2014, date du jugement de redressement judiciaire. Elles ont été déclarées en tant que telles au liquidateur judiciaire de la société NRF. Pour établir le montant de la dépréciation de nos créances privilégiées, sur la base de l’état patrimonial de la liquidation qui recense tous les actifs et les passifs détenus par la liquidation, nous avons retenu comme taux de recouvrement envisageable le rapport entre : -le montant des actifs encore disponibles dans le patrimoine de la liquidation, -et le montant de l’ensemble des créances privilégiées qui sont les seules créances encore susceptibles d’être partiellement réglées eu égard au niveau des actifs de la liquidation. Le taux de recouvrement ressort à 36,65 %. Par différence, le recouvrement de notre créance privilégiée est compromis à hauteur de 63,35 %, d’où la comptabilisation d’une dépréciation d’un montant de 1 309 K€. Le poste « autres créances » est constitué principalement : -créances de TVA pour 58 K€, -une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA pour 834 K€, -diverses autres créances pour 47 K€, -une créance sur la ville de Paris pour indemnité d’expropriation pour 948 K€ (Cf. 9.2.2 État de la procédure rue Godefroy Cavaignac), la procédure pour non concours de la force publique étant toujours pendante. Au 31 décembre 2022 : (En milliers d’euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Échéance à un an au plus Échéance à plus d’un an et moins de 5 ans Échéance à plus de 5 ans Clients et comptes rattachés 4 074 1 309 2 765 2 765 - - Autres créances 2 545 - 2 545 2 545 - - Total 6 619 1 309 5 310 5 310 - - Le poste « clients et comptes rattachés » comprend une créance de 2 443 K€ sur l'ancien locataire NRF qui est dépréciée à hauteur de 1 309 K€, et une créance sur le locataire actuel HFCE de 1 620 K€ (réglée intégralement en janvier 2023), ce dernier n'ayant pas payé son loyer et ses indemnités d'occupation pendant le confinement, et ayant réduit unilatéralement ses indemnités d'occupation de moitié, considérant que cette somme était le loyer de marché. Le montant de 2 443 K€ (NRF au § précédent) représente les créances privilégiées qui correspondent aux créances de loyers impayés sur la période du mois de mars 2011 au 10 juin 2014, date du jugement de redressement judiciaire. Elles ont été déclarées en tant que telles au liquidateur judiciaire de la société NRF. Pour établir le montant de la dépréciation de nos créances privilégiées, sur la base de l’état patrimonial de la liquidation qui recense tous les actifs et les passifs détenus par la liquidation, nous avons retenu comme taux de recouvrement envisageable le rapport entre : -le montant des actifs encore disponibles dans le patrimoine de la liquidation, -et le montant de l’ensemble des créances privilégiées qui sont les seules créances encore susceptibles d’être partiellement réglées eu égard au niveau des actifs de la liquidation. Le taux de recouvrement ressort à 36,65 %. Par différence, le recouvrement de notre créance privilégiée est compromis à hauteur de 63,35 %, d’où la comptabilisation d’une dépréciation d’un montant de 1 309 K€. Le poste « autres créances » est constitué principalement : -créances de TVA pour 774 K€, -une créance en compte courant sur HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA pour 773 K€, -un compte CARPA pour 30 K€, -diverses autres créances pour 38 K€, -une créance sur la ville de Paris pour indemnité d’expropriation pour 930 K€, la procédure pour non concours de la force publique étant toujours pendante. 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d’euros) Perte enregistrée en résultat Perte enregistrée en résultat Pertes sur créances - - 4.2.3.Actifs financiers courants Ce poste est constitué d’actions. Leur juste valeur, établie sur la base du cours au 31 décembre 2023, fait ressortir une dépréciation de 70 K€ qui a été enregistrée en résultat financier. Ces titres sont des actifs financiers détenus à des fins de transaction, ils ont pour vocation d’être cédés à court terme. Actions Juste valeur 31/12/2022 Remboursement d’apport Variations de juste valeur Juste valeur 31/12/2023 F I P P (ISIN FR0000038184) 840 - (144) 696 ACANTHE DÉVELOPPEMENT (ISIN FR0000064602) 694 - 74 768 Total 1 534 - (70) 1 464 4.2.4.Trésorerie et équivalents de trésorerie (En milliers d’euros) Valeur nette au 31/12/2023 Valeur nette au 31/12/2022 Équivalent de trésorerie (SICAV) - - Trésorerie 2 588 1 245 Total 2 588 1 245 Les actifs financiers de transaction étaient constitués de SICAV monétaires. La variation de la trésorerie est retracée par le Tableau des Flux de Trésorerie. La variation de la trésorerie a financé le besoin en fond de roulement lié à l’exploitation dont l’évolution se décompose ainsi : 31/12/2023 31/12/2022 Variation brute des actifs courants 2 241 (529) Variations des dettes courantes (760) (1 025) Variation du BFR (1) 1 481 (1 554) (1)Besoins en fonds de roulements. 4.3.Titres mis en équivalence 4.3.1.DUAL HOLDING GEPAR HOLDING filiale à 100 % d’ADC SIIC, détient une participation de 27 % dans le capital de la société DUAL HOLDING, le solde des titres étant détenu par Mesdames Valérie DUMENIL et Laurence DUMENIL. DUAL HOLDING est une société anonyme dont le siège social est situé rue Saint-Pierre 2 - 1700 Fribourg (Suisse), immatriculée au Registre du Commerce de Fribourg sous le n°CHE–113.597.909. Elle détient 43,85 % des titres de la société Ci COM SA, société anonyme, dont le siège social est situé à Genève, rue du Nant 22, immatriculée au Registre du Commerce de Genève (Suisse) sous le n°CHE-100.074.134, et 100 % de la Société AD IMMOBILIARE ITALIA S.R.L., située à Milan (Italie.) DUAL HOLDING contrôlait, via sa filiale DUAL REAL ESTATE INVESTMENT (DREI), un portefeuille d’immeubles principalement résidentiels. Depuis la cession de cette filiale intervenue en 2015, DUAL HOLDING gère les liquidités qui en sont issues, tout en recherchant de nouveaux investissements. La relation historique avec DUAL HOLDING est désormais essentiellement financière. Le groupe ADC exerce une influence notable sur la société DUAL HOLDING -en premier lieu par le taux de participation détenu de 27 % qui dépasse le seuil de 20 % constitue une présomption simple de l’existence d’une influence notable, -en second lieu par les échanges financiers (convention de trésorerie) et techniques (sous-traitance de compétence juridiques, financières, comptables). Aucune limitation importante n’existe à l’encontre du groupe d’ADC SIIC (IFRS 12,12 et 22). La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux comptes consolidés établis au 31 décembre 2023 pour une période de 12 mois par le groupe DUAL HOLDING (en normes comptables suisses) ; des ajustements peuvent être apportés pour rendre les méthodes employées significativement conformes aux IFRS usitées par le groupe. Après la cession de l’ensemble des immeubles au cours de l’exercice 2015, un seul ajustement d’homogénéisation de méthodes subsiste et consiste en la valorisation des titres de participations en leur juste valeur. Les autres divergences de normes comptables ne font pas l’objet de retraitement, n’apparaissant pas comme significatives. (En milliers d’euros) 31/12/2022 Acquisition Cession Écart de conversion en réserves consolidées Quote-part de résultat dans les MEE 31/12/2023 Titres DUAL HOLDING 20 373 - - 1 278 (674) 20 978 L’évolution de change entre le cours de l’Euro et le Franc Suisse a induit un gain de valeur de 1 278 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées. Alors que la quote-part de résultat sur la période, au cours de clôture ressort à -674 K€. Les comptes de la société DUAL HOLDING sont révisés par le cabinet PKF Certifica SA, 7 rue des battoirs, 1205 Genève. Aucun dividende n’a été perçu au cours de la période en provenance de la société DUAL HOLDING. Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence : En milliers d’euros Capitaux propres groupes 80 186 Résultat de la période (2 491) Situation nette consolidée en IFRS part groupe 77 695 Taux de participation détenu 27% Valeur des titres mis en équivalence 20 978 Informations financières abrégées du groupe DUAL HOLDING SA Au cours de clôture (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Actif abrégé Immeubles de placement 4 982 5 106 Autres actifs non courants 8 14 Immobilisations financières et participations 24 101 24 685 Actifs courants 43 705 41 774 Trésorerie et équivalents 111 111 Total 72 907 71 690 Passif abrégé Capitaux propres groupes 80 186 77 251 Résultat de la période (2 491) (1 794) Intérêts ne détenant pas le contrôle (5 122) (4 204) Emprunts non courants Emprunts courants Autres passifs courants 334 437 Autres passifs non courants Total 72 907 71 690 Compte de résultat abrégé 31/12/2023 31/12/2022 Produits 109 110 Charges d'immeubles et Frais généraux (747) (585) Résultat net des immeubles (638) (475) Résultat de cession des immeubles cédés Autres produits et charges d'exploitation Variation des immeubles de placement (320) 42 Amortissements (8) (7) Dépréciations Résultat d'exploitation (965) (441) Produits financiers 2 020 644 Charges financières (4 062) (2 060) Résultat courant (3 007) (1 857) Autres éléments de résultat Résultat de cession des filiales Impôts (168) (126) Intérêts ne détenant pas le contrôle (684) (189) Résultat net (2 491) (1 794) Autres éléments du résultat global Résultat global total (2 491) (1 794) Les produits et les charges financières se décomposent principalement des écarts de change nets pour -2 431 K€, des plus et moins-values latentes sur actifs financiers pour -827 K€, des revenus d’emprunt obligataire pour +439 K€, et des produits d’intérêts sur compte courant pour 844 K€. Détail des produits et charges financières de DUAL HOLDING Au cours de clôture (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Charges financières Perte de change (2 458) (1 900) Perte de valeur d'actifs financiers (1 538) (103) Charges sur titres (32) (28) Intérêts bancaires (31) (27) Autres charges financières (2) (1) Total (4 062) (2 060) Produits financiers Gain de change 27 10 Gain de valeur d'actifs financiers 711 - Intérêts sur compte courant 844 211 Intérêts sur obligations 439 423 Autres produits d'intérêts - - Total 2 020 644 4.3.2.HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA Le 29 novembre 2019, la société COFINFO a acquis auprès de la société KENTANA SA (société liée) 50 % des parts de la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA - 16, allée Marconi Luxembourg, pour 5,2 M€. La société achetée détient à 100 % la société HILLGROVE Ltd - 31 Hill Street à Londres Angleterre, elle-même propriétaire d’un bien immobilier qui était valorisé 11 M£ par un expert indépendant en juin et décembre 2019. Les 50 % restants, sont toujours la propriété de la société KENTANA, filiale du Groupe F I P P. Les autres divergences de normes comptables ne font pas l’objet de retraitement, n’apparaissant pas comme significatives. Le bien détenu par la société HILLGROVE Ltd a été évalué à 12 M£ par un expert indépendant au 31 décembre 2023. (En milliers d’euros) 31/12/2022 Acquisition Cession Écart de conversion en réserves consolidées Quote-part de résultat dans les MEE 31/12/2023 Titres HILLGROVE INVESTMENTS 5 618 - - 116 (69) 5 664 L’évolution de change entre le cours de l’Euro et La Livre Sterling a induit un gain de valeur de 116 K€ des titres dont la contrepartie est inscrite en réserves consolidées. Alors que la quote-part de résultat sur la période, au cours de clôture ressort à -69 K€, du fait de l'absence de locataire, et d'une valeur de l'actif inchangée. Aucun dividende n’a été perçu au cours de la période en provenance de la société HILLGROVE INVESTMENT GROUP SA. Rapprochement entre les informations financières résumées et la valeur des titres mis en équivalence : En milliers d’euros Capitaux propres groupes 11 467 Résultat de la période -138 Situation nette consolidée en IFRS part groupe 11 328 Taux de participation détenu 50 % Valeur des titres mis en équivalence 5 664 Au cours de clôture (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Actif abrégé Immeubles de placement 13 808 13 530 Autres actifs non courants Immobilisations financières et participations Actifs courants 0 2 Trésorerie et équivalents Total 13 809 13 532 Passif abrégé Capitaux propres groupes 11 467 10 203 Résultat de la période (138) 1 032 Emprunts non courants Emprunts courants Autres passifs courants 2 480 2 297 Autres passifs non courants Total 13 809 13 532 Informations financières abrégées du groupe HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA Compte de résultat abrégé 31/12/2023 31/12/2022 Produits - - Charges d'immeubles et Frais généraux (53) (57) Variation de juste valeur des immeubles - 1 127 Résultat net des immeubles (53) 1 071 Résultat de cession des immeubles cédés - - Autres produits et charges d'exploitation (27) (15) Amortissements - - Dépréciations Résultat d'exploitation (79) 1 056 Produits financiers 17 0 Charges financières (76) (24) Résultat courant (138) 1 032 Autres éléments de résultat - - Résultat de cession des filiales - - Impôts - - Intérêts ne détenant pas le contrôle - - Résultat net (138) 1 032 Autres éléments du résultat global - - Résultat global total (138) 1 032 Détail des produits et charges financières de HILLGROVE INVESTMENTS GROUP SA Au cours de clôture (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Charges financières Perte de change (0) (4) Intérêts sur compte courant (76) (20) Autres charges financières - - Total (76) (24) Produits financiers Gain de change 1 0 Intérêts sur compte courant 16 - Autres produits d'intérêts - - Total 17 0 4.4.Capitaux propres Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 135 928 119 actions ordinaires, entièrement libérées, pour un montant global de 20 572 093,32 euros. Les actions sont nominatives. A cette date, l’autocontrôle représente 1 147 640 actions d’un montant de 167 K€ qui ont été imputés sur les capitaux propres. 4.4.1.Description de la structure du capital Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l’identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2022 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,6 %, 90 % et 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante : Monsieur Alain DUMENIL détient toujours directement ou indirectement plus de 50 % du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire n'a déclaré détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote. 4.4.2.L’information sur les pactes d’actionnaires Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d’actionnaires sont encadrés par les dispositions de l’article L. 233-11 du code de commerce et l’article 223-18 du règlement général. La Société n’a pas connaissance de tels pactes ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l’exercice. 4.4.3.L’information spécifique lorsque la Société est contrôlée La Société est contrôlée comme décrit ci–dessus ; toutefois, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. 4.4.4.Participation ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle concernent la société BASSANO DEVELOPPEMENT. La société BASSANO DEVELOPPEMENT est sise au 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris et son principal actif est une copropriété des murs d'un hôtel situé au 218/220 rue du Faubourg Saint Honoré - Paris (8ème). La participation ne donnant pas le contrôle représente un pourcentage de participation de 15,01 % donnant droit à ce même pourcentage de droit de vote. La participation ne donnant pas le contrôle est détenue par ACANTHE DÉVELOPPEMENT, Société Européenne, dont le siège social est situé 55 rue Pierre Charron - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 735 620 205, admise aux négociations sur le Marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment C, qui est une partie liée. Le résultat net attribué aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle pour le présent exercice se monte à -10 K€. Au 31 décembre 2023, la participation ne donnant pas le contrôle s’élève à 5 371 K€. Informations résumées (En milliers d’euros) BASSANO DÉVELOPPEMENT Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - Actifs non courants 34 003 Actifs courants 1 215 Passifs non courants Passifs courants 3 906 Trésorerie 1 412 Produits 1 103 Variations juste valeur (643) Résultat net (67) Résultat global total (67) 4.5.Provisions pour risques et charges Comme suite à la réception d'une proposition de rectification de l'administration fiscale, relative au régime SIIC (cf. Note 1.1 et Note 9.2.1), la société a procédé à une estimation du risque selon diverses hypothèses. Celles-ci intègrent celle d’un maintien de l’ensemble des conséquences financières comme celle de l’abandon intégral des rehaussements, mais également des hypothèses résultant de solutions médianes. Elle a matérialisé l’existence de ce risque par la comptabilisation d’une provision de 180 K€, à hauteur des conséquences financières de la situation la plus probable. (en milliers d'euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Provisions pour risques et charges - 180 - 180 Total - 180 0 180 4.6.Échéancier des dettes et juste valeur Le groupe n’est pas endetté vis-à-vis des établissements de crédit. Les passifs financier courants et non courants (416 K€), concernent les dettes IFRS 16 pour le 55 rue Pierre Charron (370 K€) et rue de l'Astronomie (46 K€). Les dépôts de garantie versés par les locataires professionnels peuvent selon les termes des baux conclus faire l’objet d’une compensation avec les créances de loyers ou de toute autre nature, issues du bail et dues par les locataires. Au 31 décembre 2023 : Échéances Coût amorti Juste valeur Niveau de juste valeur (En milliers d’euros) À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total Dettes fiscales non courantes - - - - 2 Emprunts et dettes fin. auprès des éts. De crédits - - - - 2 Dettes de locations IFRS 16 102 236 78 416 416 416 2 Dépôts de cautionnement 179 179 179 179 2 Dettes commerciales 346 346 346 346 2 Dettes fiscales et sociales 430 430 430 430 2 Autres dettes 16 071 16 071 16 071 16 071 2 Autres passifs courants 4 4 4 4 2 Total 17 132 236 78 17 446 17 446 17 446 Les dettes fiscales sont principalement constituées de TVA collectées (377 K€), TVA à décaisser (15 K€) et TVA sur factures à établir (19 K€). Les autres dettes sont principalement constituées : -d’avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie indéterminée, pour 13 448 K€. Le taux servi annuellement est de 1 %, de plus les sommes versées peuvent faire l’objet d’un remboursement immédiat sur simple appel de fonds de la société prêteuse notifié avec un préavis d’un mois minimum, -de 2 375 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doivent être remboursées à l’État suite à des arrêts défavorables du Conseil d’État dans l’affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1 188 K€) et de la Cour d’appel dans l’affaire du squat de la rue Cavaignac (1 187 K€). Le point détaillé de toutes ces procédures est développé au § 9.2.2., -Un titre de perception pour l'immeuble Cavaignac 220 K€, -Des clients créditeurs pour 22 K€. Au 31 décembre 2022 : Échéances Coût amorti Juste valeur Niveau de juste valeur (En milliers d’euros) À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total Dettes fiscales non courantes - - - - 2 Emprunts et dettes fin. auprès des éts. De crédits - - - - 2 Dettes de locations IFRS 16 146 243 131 519 519 519 2 Dépôts de cautionnement 165 165 165 165 2 Dettes commerciales 364 364 364 364 2 Dettes fiscales et sociales 596 596 596 596 2 Autres dettes 16 647 16 647 16 647 16 647 2 Autres passifs courants - - - - 2 Total 17 918 243 131 18 292 18 292 18 292 Les dettes fiscales sont principalement constituées de TVA collectées (569 K€) et TVA sur factures à établir (12 K€). Les autres dettes sont principalement constituées : -d’avances en compte courant consenties par la société DUAL HOLDING dans le cadre de la convention de trésorerie indéterminée, pour 14 039 K€. Le taux servi annuellement est de 1 %, de plus les sommes versées peuvent faire l’objet d’un remboursement immédiat sur simple appel de fonds de la société prêteuse notifié avec un préavis d’un mois minimum, -de 2 292 K€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors de premiers jugements qui doivent être remboursées à l’État suite à des arrêts défavorables du Conseil d’État dans l’affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière (1,19 M€) et de la Cour d’appel dans l’affaire du squat de la rue Cavaignac (1,1 M€). Le point exact de toutes ces procédures est développé au § 9.2.2., -d’une somme de 54 K€ correspondant à des dividendes relatifs à des actions d'autocontrôle, -Un titre de perception pour l'immeuble Cavaignac 239 K€, -Des clients créditeurs pour 14 K€. NOTE 5.Notes annexes : compte de résultat 5.1.Revenus nets des immeubles Le chiffre d’affaires est constitué des loyers et des charges locatives refacturées. Le revenu net des immeubles est le chiffre d’affaires moins les charges locatives globales qui sont les charges spécifiques directes des immeubles. (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Loyers 927 859 Charges locatives refacturées 161 116 Charges locatives globales (247) (221) Revenus nets des immeubles 841 755 Le chiffre d’affaires annuel consolidé progresse (+112 K€) entre 2022 et 2023, passant à 1 088 K€. Les revenus locatifs 2023 de l’Hôtel sis rue du Faubourg St-Honoré ont augmenté de 67 K€ eu égard à l’indexation. Les charges locatives refacturées sont quant à augmentées (+45 K€) à 161 K€. Le groupe n’a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l’exercice 2023. À la clôture de l’exercice, le groupe n’a qu’un seul locataire qui bénéficie d’un bail commercial dont la date de renouvellement était le 28 février 2020 ; ce locataire a effectué une demande de renouvellement de bail à Bassano Développement qui l'a refusé. Le locataire reste toutefois dans les locaux avec une indemnité d'occupation basée sur le dernier loyer avant refus de renouvellement, jusqu'à la décision de justice qui fixera l'indemnité d'éviction. Les charges locatives globales qui se rapportent à l’immeuble qui ne génère pas de loyer (sis rue Élisée Reclus) se monte à 1 K€, le solde de 247 K€ étant pour l’Hôtel Faubourg Saint-Honoré. 5.2.Résultat opérationnel (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Revenus des autres activités Frais de personnel (217) (221) Autres frais généraux (514) (473) Autres produits et autres charges 30 249 Variation des immeubles de placement (643) (657) Dotations aux amortissements des immeubles de placement Dotation ou reprise de dépréciation des immeubles de placement Dotation aux provisions et aux amortissements (310) (124) Reprises sur autres amortissements, dépréciations et provisions Charges nettes d’exploitations (1 654) (1 226) Résultat opérationnel avant cession (812) (472) Résultat de cession d’immeubles de placement Résultat de cession des filiales cédées Résultat opérationnel (812) (472) Quote-part de résultat des stés. mises en équivalence (743) 35 Résultat opérationnel après résultat des stés. mises en équivalence (1 555) (437) Les frais de personnel comprennent le coût des salaires et des charges sociales des propres salariés, majoré de la charge de sous-traitance de personnel et minoré des refacturations de personnel effectuées à l’extérieur du groupe. Les frais de personnel n’incluent que des avantages du personnel à court terme suivant la classification de la norme IAS 19 et s’élèvent à 217 K€ pour l’exercice. Les « autres frais généraux » enregistrent pour les principaux montants : -les charges locatives pour 37 K€, -les honoraires juridiques et fiscaux pour 59 K€, -les autres honoraires pour 215 K€,, -les frais bancaires et commissions d’achat de titres pour 34 K€, -les cotisations liées à la cotation et la publicité légale et financière pour 73 K€, -Annonces et insertions pour 16 K€, -Divers taxes pour 18 K€. Le poste « autres produits et autres charges » enregistre principalement cet exercice : -jetons de présence pour -13 K€, -Régularisation d'un titre de perception pour COFINFO et KERRY pour +34 K€, -Condamnation NRF pour -40 K€, -Dividendes sur titres autodétenus pour +51 K€, -Divers charges et produits pour +2 K€ La variations des immeubles de placement des -643 K€ uniquement sur l'hôtel Faubourg Saint-Honoré. Les dotations aux provisions et aux amortissements se décomposent comme suit : 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d’euros) Dotation Reprise Dotation Reprise Provision pour charge fiscale 180 Amortissmeent sur Droit d'utilisation IFRS 16 128 122 Amortissmeent matériel informatique 2 2 Total 310 - 124 - 5.3.Résultat Financier La variation de juste valeur des actifs financiers correspond à la variation du poste des actifs financiers courants pour -70 K€. Les autres produits et charges financiers s’analysent ainsi : (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Charges d'intérêts sur le compte courant DUAL HOLDING (406) (141) Intérêts droit d'usage (IFRS 16) (11) (13) Dividendes 300 Résultat de cession Sicav Divers (41) (17) Total des autres produits et charges financières (158) (171) 5.4.Résultat global Ce résultat recense les gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres. (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net (1 783) (1 031) Écart de conversion sur les états financiers DUAL HOLDING (1) 116 977 Écart de conversion sur les états financiers HILLGROVE INVESTMENTS GROUP (2) 1 278 (283) Écart de conversion sur les états financiers GEPAR (1) (4) (3) Total des autres éléments du résultat global 1 390 691 Résultat Global (394) (341) (1) L’écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l’Euro contre le Franc suisse entre les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise. (2) L’écart de conversion résulte de la variation du taux de change de l’Euro contre la Livre Sterling entre les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice, appliquée à la quote-part de situation nette acquise. 5.5.Vérification de la charge d’impôt (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net consolidé (1 783) (1 031) Impôts sur les sociétés - 129 Résultat avant impôts (1 783) (902) Taux d’imposition 25,0 % 25,0 % Charge / Produit d’impôt théorique (446) (226) Résultats non imposés (régime SIIC) 113 8 Sociétés étrangères 286 266 Autre décalage permanent 8 113 Activation ou imputation de déficits antérieurs 39 (32) Charge / Produit d’impôts dans le résultat 0 129 Aucun impôt n'a été constaté sur la période. NOTE 6.Informations sectorielles Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l’immobilier. Conformément à la norme IFRS 8 (secteurs opérationnels), l’information par secteur opérationnel permet d’évaluer la nature et les effets financiers des activités du groupe, et, les environnements économiques dans lesquels le groupe opère. Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France, à Paris dans le secteur de l’immobilier. À la clôture de l’exercice, le groupe n’a qu’un seul locataire qui bénéficie d’un bail commercial pour la partie résidence hôtelière. Les surfaces commerciales sont pour l’instant inoccupées. L’habitation est occupée par son usufruitière qui n’a aucun lien avec le Groupe ADC. Par ailleurs, la valeur comptable des actifs du groupe ADC SIIC se répartit de la manière suivante : Actifs par secteur géographique 31/12/2023 31/12/2022 (en milliers d’euros) Actifs immobiliers Paris 37 900 38 543 Région Parisienne Province Autre Total des actifs immobiliers (1) 37 900 38 543 Actifs non affectables (2) (y compris titres DUAL HOLDING et HILLGROVE INVESTMENT GROUP) 34 224 34 640 Total des actifs 72 124 73 183 Exercice 2023 : (1) dont 5 103 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans BASSANO DEVELOPPEMENT (15,01 %). (2) y compris la mise en équivalence des titres DUAL HOLDING et des titres HILLGROVE INVESTMENT GROUP pour respectivement 20 978 K€ et 5 664 K€. Exercice 2022 : (1) dont 5 199 K€ reviennent à la participation ne donnant pas le contrôle dans BASSANO DEVELOPPEMENT (15,01 %). (2) y compris la mise en équivalence des titres DUAL HOLDING et des titres HILLGROVE INVESTMENT GROUP pour respectivement 20 373 K€ et 5 618 K€. L’analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter les secteurs opérationnels suivants : Nature du patrimoine 31/12/2023 31/12/2022 Résidences hôtelières 4 088 m2 4 088 m2 Habitations 270 m2 270 m2 Surfaces commerciales 1 026m2 1 026m2 Total 5 384 m2 5 384 m2 Situation géographique 31/12/2023 31/12/2022 Paris 100 % 100 % Région parisienne Total 100 % 100 % 6.1.Compte de résultat par secteur d’activité 6.1.1.Compte de résultat par secteur d’activité Au 31 décembre 2023 : (En milliers d’euros) Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Loyers 927 927 Charges locatives refacturées 161 161 Charges locatives globales (246) (1) (247) Revenus nets des immeubles - 842 (1) - 841 Variation de valeur des immeubles de placement (129) (514) - - (643) Résultat sectoriel (129) 328 (1) - 198 Revenus des autres activités - Frais de personnel (41) (165) (11) (217) Autres frais généraux (98) (390) (26) (514) Autres produits et charges (40) 70 30 Dotations aux autres amortissements et provisions - (310) (310) Reprise des autres amortissements et provisions - Résultat de cession des immeubles de placement - Variation de valeur des actifs financiers (13) (53) (4) (70) Autres produits et charges financiers (30) (120) (8) (158) Résultat avant impôts (312) (440) (49) (240) (1 040) Profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence (743) (743) Impôts sur les sociétés - Résultat net (312) (440) (49) (983) (1 783) Les frais de personnel, autres frais généraux, charges et produits financiers sont répartis en fonction des surfaces. Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Actif Immeubles de placement 6 821 27 179 3 900 37 900 Actifs corporels 414 414 Actifs financiers 40 40 Titres mis en équivalence 26 642 26 642 Actifs non courants 6 821 27 179 3 900 27 096 64 996 Au 31 décembre 2022 : (En milliers d’euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Loyers 859 859 Charges locatives refacturées 116 116 Charges locatives globales (219) (2) (221) Revenus nets des immeubles - - 757 (2) - 755 Variation de valeur des immeubles de placement (226) (901) 470 (657) Résultat sectoriel (226) (144) 468 - 98 Revenus des autres activités - Frais de personnel (42) (168) (11) (221) Autres frais généraux (90) (359) (24) (473) Autres produits et charges (2) (9) (1) 261 249 Dotations aux autres amortissements et provisions - (124) (124) Reprise des autres amortissements et provisions - Résultat de cession des immeubles de placement - Variation de valeur des actifs financiers (56) (223) (15) (293) Autres produits et charges financiers (33) (130) (9) (171) Résultat avant impôts (449) (1 031) 409 138 (936) Profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence 35 35 Impôts sur les sociétés (129) (129) Résultat net (449) (1 031) 409 44 (1 031) Les frais de personnel, autres frais généraux, charges et produits financiers sont répartis en fonction des surfaces. Informations bilantielles par secteur d’activité au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Actif Immeubles de placement 6 950 27 693 3 900 38 543 Actifs corporels 515 515 Actifs financiers 37 37 Titres mis en équivalence 25 991 25 991 Actifs non courants 6 950 27 693 3 900 26 543 65 086 6.1.2.Compte de résultat par zone géographique Au 31 décembre 2023 : (En milliers d’euros) Paris Région Parisienne Autre Non affectable Total Loyers 927 927 Charges locatives refacturées 161 161 Charges locatives globales (247) (247) Revenus nets des immeubles 841 841 Variation des immeubles de placement (643) (643) Résultat sectoriel 198 - - - 198 Revenus des autres activités - Frais de personnel (217) (217) Autres frais généraux (462) (52) (514) Autres produits et charges 30 30 Dotations aux autres amortissements et provisions (0) (310) (310) Reprise des autres amortissements et provisions - Résultat de cession des immeubles de placement - Variation de valeur des actifs financiers (70) (70) Autres produits et charges financiers (158) (158) Résultat avant impôts (450) - (52) (538) (1 040) Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses - Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence (743) (743) Impôts sur les sociétés - - Résultat net (450) - (52) (1 281) (1 783) Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) Paris Région Parisienne Hors Paris Autre Non affectable Total Actif Immeubles de placement 37 900 37 900 Immobilisations en cours - - - Immeubles destinés à la vente - - - - Actifs corporels 414 - - - 414 Actifs financiers - - 40 40 Titres mis en équivalence - - - 26 642 26 642 Actifs non courants 38 314 - - 26 681 64 996 Au 31 décembre 2022 : (En milliers d’euros) Paris Région Parisienne Autre Non affectable Total Loyers 859 859 Charges locatives refacturées 116 116 Charges locatives globales (221) (221) Revenus nets des immeubles 755 755 Variation des immeubles de placement (657) (657) Résultat sectoriel 98 - - - 98 Revenus des autres activités - Frais de personnel (221) (221) Autres frais généraux (473) (473) Autres produits et charges 232 17 249 Dotations aux autres amortissements et provisions (1) (124) (124) Reprise des autres amortissements et provisions - Résultat de cession des immeubles de placement - Variation de valeur des actifs financiers (293) (293) Autres produits et charges financiers (171) (171) Résultat avant impôts (365) - - (571) (937) Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses - Quote-part de résultats sur les sociétés mises en équivalence 35 35 Impôts sur les sociétés (129) (129) Résultat net (365) - - (666) (1 031) Informations bilantielles par zones géographiques au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Paris Région Parisienne hors Paris Autre Non affectable Total Actif Immeubles de placement 38 543 38 543 Immobilisations en cours - - - Immeubles destinés à la vente - - - - Actifs corporels 512 - 2 - 515 Actifs financiers - - 37 37 Titres mis en équivalence - - - 25 991 25 991 Actifs non courants 39 055 - 2 26 028 65 086 NOTE 7.Engagements hors bilan Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants : 7.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé Aucun engagement donné ou reçu lié au périmètre du groupe n’existe à la clôture de l’exercice. 7.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 7.2.1.Engagements donnés Après le remboursement complet du dernier emprunt bancaire, il n’existe plus d’engagement donné au titre des opérations de financement. 7.2.2.Engagements reçus Néant. 7.3.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 7.3.1.Engagements donnés Néant. 7.3.2.Engagements reçus Néant. NOTE 8.Exposition aux risques La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Risque sur la gestion du capital Le Groupe gère son capital pour s’assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l’optimisation de l’équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes » A l’heure actuelle, les dettes financières sont quasi inexistantes (416 K€ IFRS 16) alors que les capitaux propres (49 307 K€) et la trésorerie (2 588 K€) assurent la totale indépendance des capitaux investis et préservent toutes les opportunités futures d’opération de levier par emprunt. Risque de taux Le Groupe n’a plus recours à l’emprunt à taux variable. Le Groupe n’est donc plus exposé au risque de taux d’intérêt. Risque de liquidité Le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ses contreparties. Les liquidités du Groupe sont principalement investies en OPCVM monétaires. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court-terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody’s). tat des créances au 31 décembre 2023 Actifs échus à la date de clôture Actifs dépréciés Total Actifs ni dépréciés ni échus Total Total Valeur brute (en milliers d’euros) 0-6 mois 6-12 mois +12 mois Total Créances clients - - 34 34 2 408 48 2 491 Autres créances - - 948 948 939 1 887 Total - - 982 982 2 408 987 4 378 Le bail fait l’objet d’un dépôt de garantie fixé à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d’irrécouvrabilité des créances de loyers. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Risque de contrepartie Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus. Le Groupe place en effet ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme, négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody’s). La capacité d’ADC SIIC à recouvrer les loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. Le résultat d’exploitation d’ADC SIIC pourrait toutefois être affecté de défauts de paiements ponctuels ou permanents de la part de locataires. Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d’immeubles, ces professions sont couvertes par des assurances. Par ailleurs, le Groupe n’a qu’un seul client locataire : la société Hôtel Faubourg Champs Élysées. Risque fiscal lié au statut de SIIC La Société a opté, en France, à effet du 1er janvier 2004, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle est exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins. Cette exonération d’IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d’au moins 95 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d’au moins 70 % (pour les exercice clos à compter du 31 décembre 2018, contre 60 % précédemment) avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception. Les filiales de la Société détenues à 95 % au moins par cette dernière ont pu opter, dans des conditions comparables, pour le même régime. Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d’autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, la Société ne doit pas avoir son capital détenu directement ou indirectement à 60 % ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60 % ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le point I de l’article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l’entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010. Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210–0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soit ramené en dessous de 60 % avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné. La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60 % non justifié par l’un des évènements mentionnés ci–avant, et celle dans laquelle il n’a pas été remédié à cette situation à la clôture de l’exercice de dépassement. Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice. Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'impôt des sociétés dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %. Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus–values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables. Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime. Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60 % entraine, au surplus, la sortie définitive du régime. Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l’option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l’entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d’imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts. Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime. Au 31 décembre 2023, aucun actionnaire n’atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60 % de détention directe ou indirecte dans le capital d’ADC SIIC. En ce qui concerne les dividendes distribués par ADC SIIC, la loi prévoit enfin l’application d’un prélèvement de 20 % sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu’une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l’intégralité des dividendes ainsi perçus. Risque d’assurance ADC SIIC bénéficie d’une couverture d’assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La Société dépendant du marché de l’assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d’assurance. Risque de change L’activité du Groupe s’exerce essentiellement en zone Euro. A la suite de l’acquisition au cours de l’exercice 2010 des titres de la société GEPAR HOLDING, le Groupe détient une participation minoritaire dans une société suisse. Le risque de change est donc lié à l’évolution de la valeur de ces actions en franc suisse. Le risque de change a été évalué pour une variation de la parité € / CHF de +/-3,5 % (5,96 % entre les clôtures 2022 et 2023), sans retraitement des données sociales de la participation minoritaire. Le Groupe détient une participation dans la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP dont la comptabilité est tenue en GBP, dont le cours a évolué de 2,02 % entre fin 2022 et fin 2023 ; nous retiendrons un risque de change de +/-3,5 % pour l’étude d’impact sur les GBP. 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d’euros) Impact résultat Impact Capitaux propres Impact résultat Impact Capitaux propres Variation devises CHF +/-3,5 % +/- 6 +/- 815 +/-11 +/-760 Variation devises GBP +/-3,5 % +/- 2 +/- 194 +/-17 +/-173 Risque sur actions propres Au 31 décembre 2023, le Groupe ADC SIIC détient 1 147 640 actions de la Société ADC SIIC pour une valeur d’acquisition de 167 K€. Risque fiscal Les sociétés constituant le Groupe retiennent leur interprétation des textes fiscaux nécessitant une interprétation. Certaines de ces interprétations sont contestées par l’administration fiscale (cf. Note 9.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Si les positions retenues par le Groupe et contestées par l’administration fiscale n’étaient pas confirmées par les tribunaux, le Groupe aurait alors des charges comptables supplémentaires. Risque climatique Dans le cadre du décret tertiaire, et de la loi ELAN applicables en France, les locataires, ou les propriétaires (pour les biens inoccupés) des biens de plus de 1000 m² ont déclaré les données de consommation des locaux avant la fin de l'année 2022 sur la plateforme OPERAT. Un plan d'action avec pour objectif de réduction de 40 % de la consommation d'énergie en 2030 doit être transmis, au plus tard en septembre 2026 par le locataire de l'Hôtel sis rue de Saint Honoré à Paris, sur la plateforme OPERAT. Le Groupe n'a pas identifié de risque particulier sur les deux biens détenus. Il est à prévoir que, dans les années à venir, le taux « prime » sur le Quartier Central des Affaires (Paris) soit réservé à des immeubles ayant bénéficié d'une restructuration complète minimisant l'impact environnemental de leur exploitation. Par conséquent, les biens non restructurés auront un taux de rendement attendu par les investisseurs potentiels légèrement supérieur, ce qui impactera négativement la valeur de l'actif. Facteurs d’incertitudes Incertitudes liées au marché Les incertitudes relatives à la gestion du portefeuille d’immeubles de placement sont liées aux éléments suivants : a)Le taux d’indexation des loyers b)Le taux d’occupation des immeubles c)L’évolution du marché immobilier d)L’impact de l’évolution de l’indice de référence e)La maturité des baux f)Informations relatives aux locations a) Le taux d’indexation des loyers Pour les murs d’hôtel et les commerces : -le taux d’indexation retenu par le Groupe dans les baux signés est l’indice INSEE du coût de la construction (ICC). La révision des baux est réalisée tous les ans ; -le loyer d'un hôtel est défini par la méthode hôtelière. Celle-ci précise que le niveau de loyer découle du chiffre d'affaires potentiel de l'établissement. La méthode hôtelière consiste à apprécier successivement : -la recette maximale praticable : (prix affichés hors taxes) x (nombre de chambres) x (nombre de jours d'ouverture) ; -la recette théorique : (recette maximale praticable) x (taux d'occupation potentiel) x (taux de discount). Le taux d'occupation potentiel est déterminé en fonction des performances de marché et du potentiel de l'établissement. Le taux de discount reflète pour sa part les réductions et promotions accordées aux clients ; -la valeur locative brute : (recette théorique) x (% de loyer approprié à la catégorie de l'hôtel ou taux d’effort) le taux d’effort correspond au pourcentage de loyer acceptable par rapport à la recette théorique ; -la valeur locative nette : (valeur locative brute) - (abattements). Ces derniers correspondent aux importantes réparations définies par l'article 606 du Code du commerce, aux taxes foncières et assurances de l'immeuble ; -la valeur vénale brute : (valeur locative nette)/(taux de rendement du marché). Le taux rendement est défini par l’emplacement, l’état du bâtiment et le potentiel de revalorisation du loyer. b) Le taux d’occupation des immeubles Le taux d’occupation financier est de 65 % au 31 décembre 2023. Le taux d’occupation physique à la même date est de 75 %. Le taux d’occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l’immeuble était intégralement loué. c) L’évolution du marché immobilier L’évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023. d) L’impact de l’évolution des indices de référence Évolution de l’indice du coût de la construction : -le tableau ci-après présente l’incidence d’une variation à la hausse ou à la baisse de l’indice du coût de la construction de 60 points de base. Cet indice est considéré comme représentatif ; -le dernier indice du coût de la construction connu à la date d’arrêtée des comptes est celui du 3ème trimestre 2023. L’indice s’élève à 2 106. 31/12/2023 31/12/2022 (En milliers d’euros) Impact résultat Impact Capitaux propres Impact résultat Impact Capitaux propres Coût de la construction +/- 60 points +/- 26 - +/- 26 - e) La maturité des baux La notion de maturité des baux n’est pas pertinente dans notre contexte. En effet, le Groupe ne possède plus qu’un seul bail sur l’hôtel de la rue du Faubourg Saint Honoré, dont la date de renouvellement était fixée à fin février 2020. Le locataire a notifié une demande de renouvellement de bail avant l’échéance. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a, quant à elle, notifié son refus de renouvellement au locataire. Eu égard à ce refus de renouvellement, seule l’échéance de 6 mois est constatée, les périodes suivantes étant incertaines. (En milliers d’euros) Total Échéance à un an au plus Échéance à plus d’un an et à moins de 5 ans Échéance à plus de 5 ans Maturité 469 469 - - f) Informations relatives aux locations Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats signés de location simple subissent les mêmes incertitudes juridiques telles que décrites ci–dessus. Le Groupe n’a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l’exercice 2023. La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.16 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2023. NOTE 9.Autres informations 9.1.Actif net réévalué Le Groupe conserve la même rigueur et vigilance dans l’estimation de la juste valeur de ses immeubles. La crise économique profonde nous oblige à porter la plus extrême attention à la valorisation de notre patrimoine, s’agissant du cœur de notre activité, et de son incidence significative sur nos comptes. Actuellement, le groupe ne possède que deux biens immobiliers, tous les deux situés en France. Contexte économique1. En 2023, les économies mondiales ont évolué en ordre dispersé. La croissance américaine a ainsi atteint +2,5 % contre +0,5 % dans la zone euro, où l’activité est globalement étale depuis la fin 2022. L’Europe est restée exposée à des prix énergétiques élevés, bien qu’en repli, et pâtit des effets du resserrement monétaire. L’économie américaine y a été moins sensible, bénéficiant de puissants soutiens publics. En Chine, passé le rebond consécutif à la réouverture de l’économie, la croissance s’est stabilisée à un rythme sensiblement inférieur à celui de la décennie 2010, pénalisée notamment par la contraction du secteur immobilier. Le ralentissement chinois, toutefois, a un effet global ambigu pour l’économie française : s’il freine l’activité via les canaux commerciaux, il contribue en revanche à la détente des prix des matières premières et constitue ainsi un facteur de soutien. Fin 2023, l’activité a stagné dans la zone euro, comme en France où sont situés les biens immobiliers du groupe, pour le deuxième trimestre consécutif. L’investissement s’est replié dans la plupart des pays, pénalisé par les coûts de financement. En France, les enquêtes de conjoncture signalent une croissance toujours hésitante. Le climat des affaires a reculé tout au long de l’année 2022 et au premier semestre 2023 sous l’effet du choc inflationniste et du resserrement monétaire. Il se stabilise depuis, à un niveau un peu inférieur à sa moyenne de longue période. La situation conjoncturelle ses secteurs d’activité est contrastée : favorable dans les matériels de transports où le potentiel de rebond reste important, dégradée dans la construction neuve mais aussi dans l’agro-alimentaire. En moyenne sur l’année 2023, le PIB a augmenté de 0,9 % (après +2,5 % en 2022 et +6,4 % en 2021). Cette croissance annuelle provient surtout de la forte hausse au deuxième trimestre 2023, l’activité ayant été stable sur le reste de l’année. À l’issue du quatrième trimestre 2023, l’acquis de croissance pour 2024 s’élève à +0,1 %. Le marché immobilier hôtelier2. Le premier semestre 2023 a affiché des résultats exceptionnels en termes de volumes investis dans le secteur hôtelier. Les processus de cession lancés en 2022 ont, en effet, abouti actant d’un regain d’intérêt des investisseurs pour la catégorie d’actifs hôteliers qui semblait résister le mieux aux atermoiements du marché. Les résultats faisaient état d’un record d’investissement avec 1,5 Mrd€ investis sur les 6 premiers mois. Cependant, le troisième trimestre, historiquement très dynamique en termes d’investissement, avait montré, quant à lui, des signes de ralentissement. Mais les 3 derniers mois de l’année de 2023 ont été porteurs pour l’investissement hôtelier avec 675 M€ investis en hôtellerie (toutes typologies d’actifs confondues) portant les volumes investis sur l’année 2023 à environ 2,5 Mds€. On remarque une activité soutenue par l’engouement des investisseurs pour cette classe d’actif très résiliente. En effet, l’hôtellerie est un secteur dynamique qui propose des opportunités d’investissement attractives. Dans un contexte de marché très compliqué, mêlant inflation et ralentissement de la croissance, les investisseurs cherchent à se diversifier. Portée par un sous-jacent performant d’une part et la possibilité de plus-values à long terme d'autre part, l’hôtellerie répond à cette stratégie. Côté performances, on note toujours une baisse de la fréquentation sur l’ensemble du territoire français (2,2 % vs 2019). Le rythme reprend cependant doucement et affiche une croissance positive sur un an. L’absence de la clientèle asiatique se fait sentir. On remarque également que la clientèle affaires se déplace moins. De son côté, le RevPar affiche un résultat positif (+14,3 % vs 2022 et +21,7 % vs 2019), porté par la hausse des prix moyens (+10 % vs 2022 et +25,8 % vs 2019). Toutes les catégories connaissent une croissance positive, grâce à la hausse du prix moyen. La progression du taux d’occupation est, quant à elle, plus nuancée. Ce taux diffère en fonction du segment, mais les performances de 2019 ne sont pas encore retrouvées. On constate un prix moyen très élevé sur le segment haut de gamme (+34,4 % vs 2019) ce qui permet d’obtenir un très bon RevPar (+27,7 % vs 2019), malgré un taux d’occupation inférieur à celui de 2019 (-3,7 pts). On note tout de même que la fréquentation hôtelière évolue positivement comparé à 2022. Paris affiche la plus belle progression de RevPar (+35,7 % vs 2019) porté par un prix moyen très élevé de 226,1 €. Mais la capitale n’a pas encore retrouvé son niveau de fréquentation d’avant-crise (-1,1 pt). Ce devrait cependant être résolu en 2024 avec l’impact à venir des Jeux Oympiques. Le Marché résidentiel haut de gamme et de luxe 3. Le marché immobilier parisien dévoile deux sous-marchés. Le premier touche les biens dont le prix se situe en-dessous de 2 millions d’euros. Il est caractérisé par une offre abondante et une forte pression sur les vendeurs. En effet, les acheteurs d’immobilier haut de gamme peuvent se montrer agressifs en matière de négociation. Ainsi, ils peuvent proposer des offres allant jusqu’à -15 %. De plus, ils mettent une certaine pression sur les vendeurs, notamment sur les délais d’acceptation. Puisque certains acquéreurs exigent des réponses sous 72 heures. Côté vendeurs, ils baissent progressivement leurs prix au fur et à mesure des négociations. Toutefois, ils privilégient les dossiers sans condition suspensive, afin d’éviter les refus bancaires. Mais c’est suffisamment rare pour être souligné : le marché immobilier haut de gamme parisien commence à être touchépar la crise. Barnes, l’un des principaux acteurs du secteur, enregistre pour la première fois une baisse d’activité de 13 % au premier semestre 2023, avec un recul des prix de l’ordre de 5 % sur le marché de la capitale et de ses environs Un recul apparu en janvier 2023, avec la revalorisation des taux d’usure et totalement lié à la hausse des taux et le durcissement des conditions d’emprunt. Les agences immobilières spécialisées ont ainsi du mal à écouler leurs logements « d’entrée de gamme ». Ces biens familiaux d’une superficie moyenne de 80-150 m2 et dont le prix plafonne entre 1,2 et 2 millions d’euros, se vendaient pourtant comme des petits pains avant la hausse des taux. Pour le second marché immobilier haut de gamme, qui concerne les biens qui dépassent les 2 millions d’euros, l’offre est plus restreinte, mais très recherchée. Les acheteurs optent généralement pour des paiements en comptant. Et plus on monte en gamme, plus les délais de vente sont courts. Sur ce marché, les ventes se maintiennent en pleine forme, notamment grâce au retour de la clientèle étrangère depuis l’été 2022. Une clientèle principalement américaine, suivie de près par de nouveaux investisseurs chinois et taïwanais. Paris reste d’ailleurs la ville de cœur des ultra-riches, qui jettent leur dévolu sur des quartiers historiques comme Saint-Germain-des-Prés, l’Île Saint-Louis ou encore le Triangle d’Or. Pour l’année à venir, la confiance règne car on ne voit pas que les constantes de ce marché du très haut-de-gamme puissent changer ; Paris garde un pouvoir d’attraction puissant pour les français et les étrangers, l’offre de produits de qualité demeure ténue et les acquéreurs sur ce segment de prix sont peu sensibles à l’évolution des taux. Les perspectives pour 2024 4. Selon les prévisions macroéconomiques diffusées par la Banque de France, l’activité resterait ralentie en 2024 avant de se raffermir ensuite. En 2024, la croissance serait davantage tirée par la consommation des ménages, sous l’effet du repli de l’inflation, bénéfique au pouvoir d’achat des salaires, et de la baisse du taux d’épargne. En 2024, la croissance du PIB demeurerait à 0,9 %, mais serait davantage tirée par la demande intérieure qu’en 2023 (pour 1,0 point de pourcentage [pp], après 0,5 pp en 2023), tandis que la contribution du solde extérieur deviendrait légèrement négative en 2024 (pour -0,1 pp, après 0,4 pp en 2023). La consommation des ménages, dont la contribution augmenterait en 2024 (0,8 pp, après 0,4 pp en 2023), bénéficierait notamment de gains sur le pouvoir d’achat des salaires grâce au repli de l’inflation, en partie atténués par le tassement de l’emploi, conséquence décalée dans le temps du ralentissement économique. Avec une augmentation de 175 pb en un an, I'Euribor 3 mois se situe désormais à 3,91 %. Certes, une stabilisation des taux directeurs, voire comme certains l'annoncent une baisse potentielle à mi 2024 ne peuvent qu'aller dans le bon sens pour refluidifier le marché de l'investissement et aider à donner une vision sur la zone d'atterrissage de l'OAT ; néanmoins, cette dernière reste encore volatile et pourrait se stabiliser dans les mois qui viennent à un niveau un peu plus élevé que celui de cette fin d'année 2023. De plus, pour bien flécher les capitaux sur l’immobilier, il faudra rajouter, en plus des primes de risque habituelles, une prime de ré-attractivité ainsi que, pour certains actifs, une prime de risque environnementale. Le marché tâtonne encore pour trouver le juste niveau de rémunération. Que ce soit en termes de produits ou de marchés, la reprise sera donc lente, progressive et sélective selon les analystes immobiliers. Le Groupe Le portefeuille du groupe a fait l’objet d’expertises établies à la date du 31 décembre 2023 et réalisées par les cabinets d’experts immobiliers indépendants CEI - Conseils Évaluations Immobilières et VIF EXPERTISE. Ces expertises ont été réalisées, comme pour les exercices précédents, selon des critères définis dans la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière et appliqués par l’ensemble des sociétés foncières cotées. L’expert signataire est membre de la RICS, organisation internationale qui a pour objectif de réguler la profession immobilière à travers la mise en place de normes déontologiques et des standards. Les évaluations menées dans ce cadre sont conformes aux normes IFRS, et en particulier IAS 40. Le patrimoine immobilier du Groupe est composé des murs d’un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d’hôtel +1 026 m² de commerces associés) et de 270 m² de lots résidentiels, soit une surface totale de 5 384 m², la totalité des biens immobiliers étant sis à Paris. Il est à noter que la société copropriétaire des murs de l’hôtel est détenue à 84,99 % par ADC SIIC et à 15,01 % par une autre foncière cotée SIIC. La méthode de détermination de l’Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. Les titres d’autocontrôle et les plus-values latentes sur ces derniers sont ajoutés. L’Actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi : Actif net réévalué hors droits (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Situation nette consolidée (part groupe) 49 127 49 511 Titres d'autocontrôle 167 167 Plus-value latente sur titres d'autocontrôle 251 254 Total 49 545 49 932 Nombre d'actions 135 928 119 135 928 119 ANR par action 0,3645 0,3673 1 147 640 actions d’autocontrôle au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023 9.2.Litiges et passifs éventuels 9.2.1.Litiges fiscaux Les litiges fiscaux du Groupe sont synthétisés ci-dessous : Situation au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros) Société Objet Risques maximum Règlements intervenus antérieurs à 2023 Règlements intervenus en 2023 Dettes au 31/12/2023 Commentaires ADC SIIC Notification reçue suite à contrôle fiscal pour les années 2018 à 2019 (période contrôlée) 2 963 0 0 0 Attente réponse aux observations de la société aux propositions de rectifications pour la période 2018 à 2019 a Notification reçue pour les années 2020 à 2022 (conséquences du contrôle pour les années postérieures) 315 0 0 0 Réponse reçue le 22/04/2024 pour la période 2020 à 2022 avec maintien des rectifications KERRY Remise en cause du prix de cession de deux appartements 129 0 129 0 Suite à la Cassation partielle du Conseil d'État, en date du 15 octobre 2020, les parties ont été renvoyées devant la Cour Administrative d'Appel qui a statué et a confirmé le jugement du 28 février 2017. La société a décidé de former un nouveau pourvoi devant le Conseil d’État mais a néanmoins procédé à un règlement. Ce nouveau pourvoi a été rejeté. Affaire définitivement close. b Total 3 407 0 129 0 9.2.1.1.Société ADC SIIC L’établissement stable en France de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC (ADC SIIC) a fait l’objet, en France, d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2017 à 2019. Deux propositions de rectification ont été reçues le 30 août 2023 par la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT SIIC (ADC SIIC), l’une relative aux exercices 2018 et 2019 (exercices contrôlés) et l’autre aux exercices 2020 à 2022 (sur la base d’un examen de dossier) Le service vérificateur a entendu remettre en cause le bénéfice du régime des SIIC pour lequel la société a opté en 2004 et a notifié des rectifications en matière d’impôt sur les sociétés remettant en cause l’exonération d’impôt sur les sociétés des résultats fiscaux correspondants. A ce titre, il rejette l’intégralité des 1 421 K€ de déficits fiscaux reportables existants au 1er janvier 2018, et considère comme imposable au taux de droit commun la part du résultat « SIIC » de la société à compter de 2018. Ces rectifications sont fermement contestées tant sur le fond que sur le choix de la procédure retenue (procédure de répression des abus de droit) et la société vient de recevoir une première réponse aux observations formulées pour sa défense au titre des exercices 2020 à 2022 ; elle demeure dans l’attente de la seconde réponse du service relative aux exercices 2018 et 2019. Les conséquences financières des rectifications précitées s’élèvent au titre des exercices 2018 à 2022 aux montants suivants : -1,8 M€ en principal au titre de l’impôt sur les sociétés et de la contribution sociale additionnelle ; -1,4 M€ au titre de la majoration de 80 % pour abus de droit ; -107 K€ au titre des intérêts de retard Ces impositions reposent sur des allégations de l’administration fiscale selon lesquelles l’actionnaire majoritaire aurait indirectement détenu plus de 60 % du capital de la société ADC SIIC entre 2011 et 2016, ce qui entraînerait la perte du régime fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées). En 2004, la société ADC SIIC a opté pour le régime SIIC, option reconnue comme régulière et jamais remise en cause au fil des différents contrôles de l’administration fiscale. Par la suite, le législateur a introduit une condition stipulant que le capital ou les droits de vote d'une SIIC ne doivent pas être détenus à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert. Cette condition devait être respectée à partir du 1er janvier 2010 pour les sociétés ayant, comme ADC SIIC, opté pour le régime avant cette date. Le service vérificateur prétend, sur la base d’une interprétation qui est entièrement contestée par la société, que l’application de la notion de détention indirecte à certains instruments financiers devrait conduire à considérer que cette condition n'aurait pas été respectée pour les exercices entre 2011 et 2016. Sur le fond, la société conteste cette analyse en constatant qu’elle repose sur une définition extensive de la notion de détention qui ne tient pas compte de tout droit de propriété de l’actionnaire majoritaire non plus que de l’indépendance de son patrimoine et de celui d’autres entités propriétaires des actions. Au titre des exercices vérifiés, la société a également fait valoir que l’administration fiscale entendait se prévaloir de l’extension des délais de reprises prévue aux articles L 169 et L 188 A du Livre des Procédures Fiscales alors que les conditions d’application des dérogations sont considérées comme non respectées. Pour l’ensemble de ces motifs et contestations développés – à ce stade partiellement compte tenu du fait que la procédure de rectification n’en est qu’à sa première phase – ou à développer par la société dans le cadre de la critique des rectifications notifiées, il semble que le risque de devoir supporter définitivement les rappels d’imposition sur le fondement de ces rectifications peut être considéré comme partiel : -tant sur le plan des principes et de l’appréciation de la probabilité de voir l’analyse de l’administration prospérer ; -que sur le plan du quantum des rappels d’imposition et des motifs pouvant laisser espérer, même en cas d’issue défavorable, une minoration de certaines des conséquences financières notifiées. Aussi, la société a procédé à l’estimation des conséquences, sur les exercices 2018 à 2022, de différentes hypothèses selon l’issue des discussions avec l’administration fiscale ou d’un éventuel contentieux. Ces hypothèses intègrent celle d’un maintien de l’ensemble des conséquences financières comme celle de l’abandon intégral des rehaussements ; mais également des hypothèses résultant de solutions médianes (abandon des pénalités pour abus de droit, abandon des rehaussements relatifs aux exercices 2018 et 2019 en considération des règles de prescription). Il est à ce titre constaté que, l’administration n’ayant notamment pas encore répondu – y compris dans son dernier courrier – aux observations formulées s’agissant de l’application des règles de prescription la société a considéré la dernière hypothèse précitée comme constituant – dans l’hypothèse où l’administration aurait néanmoins gain de cause – la situation correspondant aux conséquences financières les plus probables ; elle a corrélativement fait le choix de comptabiliser dans ses comptes sociaux une provision dont le montant a été arrêté pour l’exercice 2023 à la somme de 180 000 €. Par ailleurs et pour l’avenir, la société doit tenir compte du fait que l’option formulée pour le régime des SIIC est en principe irrévocable et a pour contrepartie des obligations de distributions qui, à défaut d’être respectées, entraînerait la perte, définitive, du régime, pour les exercices concernés. En outre, la qualification des résultats fiscaux réalisés a également une incidence sur la qualification fiscale des dividendes répartis par la société et le régime d’imposition des associés. Pour l’ensemble de ces motifs et compte tenu de la contestation par la société des rehaussements notifiés dans les conditions exposées précédemment, la société a fait le choix de continuer à appliquer le régime des SIIC à titre conservatoire et insérant une mention expresse en ce sens dans ses déclarations de résultats. 9.2.1.2.Société KERRY L’Administration fiscale avait adressé à la société KERRY une notification de redressement relative à la cession d’appartements à un prix considéré par l’administration comme indument minoré. Suite à un pourvoi formé par l’administration fiscale (renvoi a), le Conseil d’État a prononcé le 15 octobre 2020 la cassation partielle de l’arrêt rendu par la Cour Administrative d’Appel le 10 octobre 2018 en ce qu’il avait prononcé la décharge des rappels d’imposition mis à la charge de la société au titre de la cession à prix minoré de deux appartements. L’affaire a été renvoyée devant la Cour Administrative d’Appel de Paris. L’audience a eu lieu le 30 juin 2022 et l’arrêt rendu le 13 juillet a confirmé le jugement du 28 février 2017. La société a décidé de former un nouveau pourvoi devant le Conseil d’Etat mais a réglé toutefois le montant du de 129 K€. Ce second pourvoi a été déposé le 13 septembre 2022 et le mémoire complémentaire le 13 décembre 2022. Le Conseil d’État a rejeté ce nouveau pourvoi par une décision du 14 juin 2023. L’affaire est définitivement close. 9.2.2.Litiges immobiliers Tableau de synthèse des litiges immobiliers de l'exercice 2023 Origine du litige Date à laquelle la procédure a été initiée Partie demanderesse Partie défenderesse Nature de l'action Impact financier attendu sur les 12 prochains mois Dernière Juridiction saisie Prochaine échéance Expropriation de l'immeuble sis 48, rue du Fbg Possonnière - Paris 10ème 2021 KERRY État Français Action en responsabilité pour faute lourde (Refus concours force publique) Montant non estimable à ce jour Conseil d’État Ordonnance du 16 avril 2024 : pourvoi non admis. L'affaire est close en ce qui concerne les juridictions françaises. Contestation partielle des quittancements rendus dans le cadre du bail NRF Assignation délivrée le 10 octobre 2008 LJ NRF ADC - BASSANO DEVELOPPEMENT Procédure en contestation des montants de TVA facturée à NRF et charges Non estimable à ce jour le montant sera fixé par le juge. Par arrêt du 28 novembre 2018, le Conseil d’Etat a rejeté les pourvois contre le jugement du 20 juin 2017 et a confirmé que le taux normal de la TVA s’appliquait. Le 29 juin 2020, NRF a procédé à la réinscription de cette affaire au rôle de la Cour d’appel de Paris. Cour d'Appel Arrêt Cour d’Appel rendu le 01/02/2023 l’Arrêt du Conseil d’Etat a autorité de la chose jugée et le jugement du 20 juin 2017 est confirmé : c’est bien le taux normal de TVA qui s’applique. Affaire close en 2023. Refus d'autorisation du bailleur aux travaux envisagés par le locataire Assignation délivrée le 5 avril 2019 Mme de Barbuat de Maisonrouge BASSANO DEVELOPPEMENT Procédure en autorisation judiciaire de travaux Tribunal Judiciaire de Paris Audience de plaidoirie fixée au 25 avril 2024 Affaire mise en délibéré au 12 septembre 2024 Refus d'autorisation du bailleur aux travaux envisagés par le locataire Assignation délivrée le 31 octobre 2018 Hôtel Faubourg Champs Elysées BASSANO DEVELOPPEMENT Procédure en indemnisation du locataire pour entrave aux travaux projetés Montant non estimable à ce jour Cour d'Appel Arrêt de la Cour d’Appel du 1er février 2024 confirmant le jugement de 1ère instance qui avait rejeté toutes les demandes de HFCE. L'affaire est close. Refus de renouvellement sans offre d'indemnité d'éviction Assignation délivrée le 26 janvier 2021 Hotel Faubourg champs Elysées BASSANO DEVELOPPEMENT Procédure en fixation de l'indemnité d'éviction et de l'indemnité d'occupation Jonction avec procédure en résiliation de bail Montant non estimable à ce jour Tribulan Judiciaire Audience de plaidoirie fixée au 8 avril 2025. Non paiement des loyers et charges du bail Assignation en liquidation judiciaire BASSANO DEVELOPPEMENT Hotel Faubourg champs Elysées Procédure en liquidation judiciaire Le jugement du TC du 27/10/2021 a dit n’y avoir lieu à ouverture d’une procédure collective à l’encontre de HFCE Arrêt du 16/02/2023 Condamnation de Bassano Développement à 30 K€ de dommages et intérêt et 10 K€ d’article 700 Cour d’Appel Arrêt Cour d’Appel rendu le 16/02/2023 Le jugement du 27/10/2021 est confirmé. Affaire close en 2023. Contestation sur decompte etablis entre indemnité d'éviction et indemenité occupation assignation 28 juillet 2016 References (ex Salons St-Honoré) BASSANO DEVELOPPEMENT - ADC procédure en restitution trop percu indemnité d'occupation et de DG Les sommes réclamées ont déjà été réglées Cour d'Appel Pas de date. 9.2.2.1.État de la procédure concernant l’expropriation au 48 rue du Faubourg Poissonnière - Paris Par ordonnance du juge d’expropriation du 12 septembre 2005, la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC, a été expropriée de son immeuble. Le 6 janvier 2016, la Direction générale des finances publiques a adressé à la société KERRY une notification de saisie à tiers détenteur faite auprès de la Société Générale pour un montant de 1 314 K€. Cette somme correspond selon l’administration à des frais d’hébergement et des travaux mis à la charge de la société KERRY ainsi qu’à un trop perçu au titre de la première procédure d’indemnisation pour refus du concours de la force publique dans le cadre du squat de l’immeuble du 48 rue du Faubourg Poissonnière à Paris (10ème), Une procédure de contestation avait été initiée mais le Conseil d’Etat a, suivant arrêt rendu le 25 février 2022, décidé qu’elle était fondée. Le 2 juillet 2018, la Direction générale des finances publiques a adressé à la société KERRY une mise en demeure de payer le montant de 1 189 K€. Les sommes réclamées ont pour origine les mêmes titres de perception que celles réclamées dans la saisie à tiers détenteur du 6 janvier 2016 (montant actualisé et tenant compte des règlements intervenus). Une procédure de contestation de cette mise en demeure a été initiée au motif qu’elle était entachée d’insuffisance de motivation. La requête de la société KERRY a été rejetée par un jugement du TA en date du 21 juin 2022. La société a, depuis, fait appel de ce jugement. L’administration a produit ses observations en date du 22 juillet 2022.. Après une audience devant la Cour Administrative d’Appel le 13 février, la requête de la société KERRY a à nouveau été rejetée. Enfin, le 18 mai 2022, la Direction générale des finances publiques a adressé à la société KERRY une nouvelle mise en demeure pour un montant de 1 188 K€ portant sur les mêmes titres de perceptions que précédemment. La société a fait une nouvelle opposition. L’instruction est close depuis le 15 janvier 2024, en attente d’un calendrier. La société KERRY a par ailleurs diligenté contre l’État français une nouvelle action en responsabilité pour faute lourde. La société soutient que le Conseil d’État aurait dû admettre le pourvoi en cassation formé contre l’arrêt de la Cour d’Appel du 29 avril 2010 qui avait rejeté la demande d’annulation de l’arrêté du 14 avril 2005 qui avait déclaré d’utilité publique l’acquisition par la Société Immobilière Mixte de Paris (SIEMP) de l’immeuble sis 48, rue du Faubourg Poissonnière (10ème). Elle considère que les refus du concours de la force publique opposés par le préfet de police ont été constitutifs d’un détournement de pouvoir tiré de ce que l’État aurait eu pour but de déprécier la valeur de l’immeuble pour l’acheter ensuite à moindre coût. L’indemnité réclamée est de 16 156 K€. La requête de la société KERRY a été rejetée par le Tribunal administratif de Paris en date du 27 juin 2022. La société a interjeté appel mais ce rejet a été confirmé par un arrêt de la Cour Administrative d’Appel en date du 5 juillet 2023. Un pourvoi a été formé à l’encontre de cet arrêt. Par une ordonnance du 16 avril 2024, ce pourvoi a fait l’objet d’un rejet. 9.2.2.2.État de la procédure concernant l’immeuble sis 3-5 rue Godefroy Cavaignac - Paris Début août 2019, la société COFINFO est parvenue à trouver un accord satisfaisant avec la société ELOGIE SIEMP et Par arrêt du 12 décembre 2019, la cour d’appel a pris acte du désistement d'action et d'instance réciproque de COFINFO et de la SIEMP. Par ailleurs, la société COFINFO a contesté devant les tribunaux, une saisie à tiers détenteur relative au paiement d’un titre de perception d’un montant de 239 K€. Ce montant correspond à la différence entre le montant de la créance détenue par l’État sur COFINFO (1 187 K€/somme correspondant à un trop perçu d’indemnisation (CAA 5 juin 2007)) et la créance de COFINFO sur l’État résultant d’un jugement du 21 avril 2011 d’un montant de 930 K€ augmenté des intérêts. Par un jugement du 9 février 2023, la requête de la société COFINFO a été rejetée. La société a décidé de ne pas faire appel. Le règlement a été fait le 1er mars 2024. 9.2.2.3.État de la procédure concernant l’ancien locataire, l’hôtel NRF « Nouvelles Résidences de France » La société NRF a fait l’objet d’une procédure en redressement judiciaire par jugement du 11 juin 2014 et a été mise en liquidation judiciaire le 2 décembre 2015. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc attrait le liquidateur judiciaire dans chacune des procédures actuellement pendantes et a déclaré ses créances au passif de la société NRF (3 298 K€ pour les loyers et charges +4 500 K€ pour les travaux). Ces créances sont contestées par le mandataire judiciaire. Par deux ordonnances du 15 novembre 2016, le juge commissaire a constaté qu’une instance était en cours et qu’il n’y avait pas lieu de surseoir à statuer. Nous avons interjeté appel. Seule la procédure d’appel en contestation de la créance de loyers et charges a été maintenue. Par arrêt du 4 avril 2018, la cour d'appel fait droit à nos demandes au titre du sursis à statuer. La cour d'appel a infirmé l'ordonnance du juge commissaire et sursoit à statuer sur la créance de loyers et de charges de BASSANO DEVELOPPEMENT dans l'attente des décisions définitives à intervenir concernant la procédure relative à la TVA et celle relative à la fixation du loyer. Procédure en remboursement de TVA La société NRF nous a assigné en 2008 notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6 % et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par la cour d’appel le 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. Par arrêt en date du 18 juin 2014, la Cour de cassation a cassé l’arrêt d’appel aux motifs qu’il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente et de surseoir à statuer à cette fin. Alors qu’un calendrier avait été fixé par la cour d’appel de renvoi, NRF a régularisé des conclusions d’incident pour solliciter un sursis à statuer. Les conclusions visaient à voir la cour d’appel de renvoi surseoir à statuer « dans l’attente d’une décision du Tribunal administratif » seul compétent pour fixer le taux de TVA. La société NRF a donc saisi le tribunal administratif. Par jugement du 20 juin 2017, le tribunal administratif a considéré que la totalité du loyer était passible du taux de TVA normal, et qu’il n’y avait pas lieu de le ventiler entre la partie hôtel et la partie restaurant. Le 18 août 2017, NRF et HFCE ont interjeté appel devant le Conseil d’État. Par arrêt du 28 novembre 2018, le Conseil d’État a rejeté les pourvois et a confirmé que le taux normal de la TVA s’appliquait. Compte tenu de la décision du CE du 28 novembre 2018, la procédure doit désormais revenir devant la cour d’appel de renvoi dans l’état où elle se trouvait après le jugement de première instance qui déboutait la société NRF de ses demandes. Le 29 juin 2020, NRF a procédé à la réinscription de cette affaire au rôle de la Cour d’appel de Paris. Par un arrêt du 1er février 2023, la Cour d’appel a considéré que l’arrêt du Conseil d’Etat avait autorité de la chose jugée, et que NRF était donc irrecevable à former les mêmes demandes devant la présente Cour. Elle a donc confirmé le jugement attaqué par NRF. 9.2.2.4.État de la procédure avec le locataire l’hôtel Faubourg Champs Élysées – HFCE Procédure en autorisation judiciaire de travaux Projetant de faire réaliser d’importants travaux de rénovation et de mise aux normes des locaux qui lui sont donnés à bail et exploités en hôtel, la société HOTEL FAUBOURG CHAMPS ELYSEES – ci-après « HFCE »- avait sollicité l’accord de ses bailleurs, d’une part, Madame Sixtine de BARBUAT de MAISONROUGE et d’autre part, la société BASSANO DEVELOPPEMENT. Impactant les parties communes, une autorisation du Syndicat des copropriétaires de l’immeuble sis 218-220 rue du Faubourg Saint Honoré à PARIS 8ème, était également requise. Une première assemblée générale extraordinaire s’est tenue le 6 septembre 2018 aux termes de laquelle la société BASSANO DEVELOPPEMENT votait favorablement toutes les résolutions relatives aux travaux à l’exception d’une résolution relative aux travaux de sécurité du bâtiment B, n’ayant pas d’éléments permettant de confirmer une exploitation indépendante du spa et des salons Saint Honoré, exclus de l’assiette du bail de HFCE. Une autre assemblée générale extraordinaire s’est tenue le 13 décembre 2018, à la demande de l’autre copropriétaire, Madame Sixtine de BARBUAT de MAISONROUGE. Faute par HFCE d’avoir démontré la possibilité d’une exploitation en toute indépendance des salons Saint Honoré et du spa sans contraintes techniques et juridiques, la société BASSANO DEVELOPPEMENT a maintenu son refus de sorte que la résolution qui avait été rejetée lors de la précédente assemblée générale du 6 septembre 2018 n’a pu être votée, faute de quorum. Par actes extrajudiciaires des 28 et 31 décembre 2018, la société BASSANO DEVELOPPEMENT a assigné en référé HFCE et le Syndicat des copropriétaires de l’immeuble sis 218-220 rue du Faubourg Saint Honoré à PARIS 8ème devant le Tribunal de grande instance de Paris aux fins de désignation d’un expert judiciaire. Par ordonnance de référé en date du 6 février 2019, Monsieur Vincent ISNARD a été désigné en qualité d’expert judiciaire et a pu déposer son rapport le 18 juillet 2019. Antérieurement au dépôt du rapportd’expertise, par acte extrajudiciaire en date du 5 avril 2019, Madame Sixtine de BARBUAT de MAISONROUGE a assigné le Syndicat des copropriétaires de l’immeuble sis 218-220 rue du Faubourg Saint Honoré à PARIS 8ème et la société BASSANO DEVELOPPEMENT, sollicitant l’autorisation judiciaire pour le compte de HFCE de faire réaliser les travaux projetés par celle-ci. Le syndicat des copropriétaires étant dépourvu de syndic depuis le 1er juillet 2019, la société BASSANO DEVELOPPEMENT a convoqué une assemblée générale des copropriétaires aux fins de désignation d’un syndic. Lors d’une assemblée générale du 6 juillet 2020, la société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE a été désignée en qualité de syndic à compter du 6 juillet 2020 jusqu’au 30 septembre 2021. Le syndicat des copropriétaires a voté favorablement à la demande d’autorisation de travaux de HFCE lors d’une assemblée générale du 12 novembre 2020. Malgré cette autorisation donnée en assemblée générale du 12 novembre 2020, Madame de BARBUAT de MAISONROUGE a refusé de se désister de son instance et action, nous amenant à formuler des demandes reconventionnelles. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a conclu en réponse le 7 juin 2021 et Madame Sixtine de BARBUAT de MAISONROUGE a déposé un nouveau jeu de conclusions régularisées le 17 mars 2022. Le syndicat des copropriétaires, régulièrement assigné par Madame de BARBUAT de MAISONROUGE, n’a pas constitué avocat. L’affaire a été fixée pour être plaidée à l’audience du jeudi 25 avril 2024. L'affaire a été mise en délibéré au 12 septembre 2024. Procédure en indemnisation du locataire pendante devant le tribunal judiciaire Par acte du 31 octobre 2018, la société HFCE a assigné la société BASSANO DEVELOPPEMENT pour entrave à l’exploitation normale de l’hôtel du fait des procédures que diligentées depuis leur entrée dans les lieux et des refus qu’ils prétendent injustifiés faits à leurs demandes d’autorisation de travaux. HFCE évalue son préjudice à un montant de 9 113 K€. Par jugement du 13 janvier 2022, toutes les demandes de la société HFCE ont été rejetées. En particulier, la décision rendue valide l’absence de manquement du bailleur à son obligation de délivrance, sa bonne foi dans l’instruction des demandes de travaux de son preneur. L’absence d’abus de droit dans les procédures engagées par le bailleur est reconnue tout comme est battue en brèche les arguments du preneur qui n’a pas exécuté les travaux qu’il s’était engagé à entreprendre alors qu’ils étaient autorisés dès le 27 mars 2020. La société HFCE a interjeté appel de ce jugement. L’affaire a été plaidée le 5 décembre 2023. L’arrêt a été rendu le 1er février 2024 : le jugement de première instance a été confirmé en toutes ses dispositions. La décision a été signifiée à partie le 21 février 2024. Procédures en résiliation du bail pendante devant le tribunal judiciaire La société HFCE conteste judiciairement les commandements de payer les loyers et charges au visa de la clause résolutoire que Bassano lui a délivré depuis le mois de mai 2020. Elle demande la restitution des loyers déjà payés durant la fermeture deuxième quinzaine de mars 2020 (42 k€). Diverses conclusions ont été échangées entre les parties, et en dernier lieu, la société BASSANO DEVELOPPEMENT a sollicité la jonction avec la procédure de cette instance avec celle en fixation de l’indemnité d’éviction et de l’indemnité d’occupation (voir procédure suivante). La société HFCE s’est opposée à cette jonction. Par une ordonnance rendue le 5 juillet 2022, le juge de la mise en état a considéré que l'issue de la procédure en opposition des commandements de payer était susceptible d'avoir une incidence sur la procédure en contestation du congé (point ci-dessous) dans la mesure où la résiliation de plein droit du bail liant les parties rendrait sans objet la demande de validation du congé. Il a donc ordonné la jonction de ces procédures dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice. Procédure en fixation de l’indemnité d’éviction et de l’indemnité d’occupation Le 19 août 2020, la société BASSANO DEVELOPPEMENT a été contrainte de délivrer un refus de nouvellement sans offre d’indemnité d’éviction à la société HFCE au motif que d’une part, cette dernière a fermé son établissement à compter du 15 mars 2020 alors même que le bail lui interdisait (aucun arrêté administratif n’imposait cette fermeture et HFCE n’a pas rouvert avant début juin 2020) et que d’autre part, HFCE ne règle que de manière sporadique ses loyers et charges depuis avril 2020. A la suite du refus de renouvellement du bail délivré à la société HFCE, cette dernière a délivré une assignation devant le tribunal judiciaire de Paris, le 26 janvier 2021, tendant à voir fixer le montant de l’indemnité d’éviction à la somme de 30 000 000 d’euros, ainsi que le montant de l’indemnité d’occupation (demande non chiffrée en l’état) à compter du 1er mars 2020 (date d’effet du refus du renouvellement). La société BASSANO DEVELOPPEMENT a soutenu à titre principal que le preneur ne peut bénéficier d’une indemnité d’éviction, et à titre subsidiaire, qu’elle doit être largement minorée par rapport à la demande. Le preneur a dernièrement signifié des conclusions d’incident tendant à la fixation d’une indemnité d’occupation provisionnelle à hauteur de 310 000 euros en principal dans l’attente de la décision à intervenir. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a répondu en soutenant que le juge de la mise en état est incompétent pour fixer une telle indemnité puisqu’il doit au préalable, être statué sur la question de la validité du refus de renouvellement. L’audience de plaidoirie sur incident était fixée au 18 octobre 2021 et par ordonnance du 22 novembre 2021, la demande du preneur a été rejetée. Compte tenu de la demande de jonction faite également dans cette procédure, cette affaire a été jointe à celle susvisée par ordonnance du 5 juillet 2022. L’affaire unique a été renvoyée au 27 septembre 2022, regroupant les questions de la constatation de l’acquisition de la clause résolutoire, de la résiliation du bail, et du droit au paiement de l’indemnité d’éviction. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a régularisé ses dernières conclusions pour l’audience du 16 mai 2023. La société HFCE a régularisé ses dernières écritures pour l’audience du 12 septembre 2023. Depuis lors, cette affaire a été clôturée le 21 novembre 2023 et fixée pour plaidoirie à l’audience du 8 avril 2025. Procédure en liquidation judiciaire du preneur La société HFCE ne réglant pas l’intégralité des loyers et charges dus, une assignation en liquidation judiciaire leur a été délivrée pour faire constater son état de cessation de paiement et la société BASSANO DEVELOPPEMENT a saisi le Tribunal de Commerce d’une demande tendant à voir ouvrir une procédure collective à l’encontre de sa locataire. Par jugement du 27 octobre 2021, le Tribunal de commerce de PARIS, aux termes d’une motivation pour le moins elliptique, a dit n’y avoir lieu à ouverture d’une procédure collective à l’encontre de la société HFCE. Un appel a été interjeté par la société BASSANO DEVELOPPEMENT. Contre toute attente, lors de l’audience des plaidoiries fixée le 24 mars 2022, la Cour d’appel de Paris a enjoint aux Parties de recourir à une procédure de médiation. Par ordonnance en date du 31 mars 2022, la Cour a désigné Monsieur Michel GERMAIN en qualité de Médiateur. Une médiation a débuté qui n’a cependant pas abouti de telle sorte qu’une ordonnance en date du 5 octobre 2022 a fixé une nouvelle ordonnance de clôture au 5 janvier 2023 et une nouvelle date de plaidoirie. Aucune des parties n’avait reconclu au 5 janvier 2023. À l’audience de plaidoirie, la société Bassano Développement a communiqué une pièce s’agissant de l’actualisation des loyers dus au 10 janvier 2023. Par un arrêt en date du 16 février 2023, la Cour a dit recevable cette nouvelle pièce mais a cependant confirmé le jugement rendu le 27 octobre 2021 et a condamné à payer à la société HFCE la somme de 30 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et la somme de 10 000 € sur le fondement de l’article 700. Le paiement est ordonné par compensation entre les sommes accordées par l’arrêt et les indemnités d’occupation à échoir postérieurement à la signification de l’arrêt. À noter qu’en date du 16 janvier 2023, la société HFCE a réglé l’intégralité de ses arriérés d’indemnités d’occupation et charges Cette procédure est désormais close. 9.2.2.5.Etat de la procédure avec un ancien locataire « Les Salons St Honoré » (devenu Références) La Société ADC SIIC a délivré un congé avec refus de renouvellement et sans offre d'indemnité d'éviction le 21 décembre 2004 aux SALONS ST HONORE. Par arrêt du 9 avril 2014, la cour d’appel avait fixé l’indemnité d’éviction à 120 K€ et l’indemnité d’occupation à compter du 1er juillet 2005 à 57,6 K€. Depuis le départ du locataire, un différend subsiste concernant les décomptes établis entre le locataire et le bailleur. Par assignation du 28 juillet 2016, la société REFERENCES (ex SALONS ST HONORE) a assigné la société Bassano Développement en restitution d’une partie de trop perçu de loyer et du dépôt de garantie pour un montant total de 54 K€. Par jugement du 16 juillet 2019 signifié le 5 août 2020, BASSANO DEVELOPPEMENT est mise hors de cause pour ce qui concerne le paiement du solde de l'indemnité d’éviction, dont la charge est imputée à ADC SIIC, à concurrence de 40 873 € (soit une réduction de 13 000 € par rapport à la demande initiale). BASSANO DEVELOPPEMENT est condamnée à restituer le dépôt de garantie, diminué d'une somme forfaitaire de 2 000 € au titre des réparations locatives (soit 17 K€) Elle est également déboutée de sa demande en paiement de charges locatives. Enfin, ADC SIIC et BASSANO DEVELOPPEMENT sont chacune condamnées à payer 4 000 € à REFERENCES au titre de l'article 700 CPC. BASSANO DEVELOPPEMENT et ADC SIIC ont interjeté appel et ont déposé leurs conclusions le 24 novembre 2020. La procédure est en cours mais aucun calendrier de procédure n’a été communiqué. La société ADC SIIC a versé 54 K€ (41 K€ + article 700 + frais) en septembre 2021 pour éviter toute inscription hypothécaire. 9.3.Parties liées Le Groupe ADC SIIC réalise des opérations avec la société ARDOR CAPITAL et avec le groupe ACANTHE DÉVELOPPEMENT dont l’un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des Administrateurs communs. Au titre des l’exercices 2022 et 2021 les opérations suivantes sont intervenues : 9.3.1.La société mère (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Nature de la prestation Contre partie liée Nom Contre partie liée Liens Solde au bilan (1) Impact résultat (2) Solde au bilan (1) Impact résultat (2) Honoraires de management versé à : ARDOR CAPITAL Actionnaire d'ADC SIIC (25) (50) (25) 54 (1) Un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette. Les opérations ci-dessus n’ont pas entraîné la comptabilisation de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période autres que celles mentionnées. Elles ne sont assorties d’aucune garantie particulière. 9.3.2.Les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité Néant. 9.3.3.Les filiales L’intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés intégrées globalement dans le Groupe (dont 711 K€ d’intérêts de comptes courants et autres charges 123 K€) est neutralisée dans le cadre des retraitements de consolidation. 9.3.4.Les entreprises associées (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Nature de la prestation Contre partie liée Nom Contre partie liée Liens Solde au bilan (1) Impact résultat (2) Solde au bilan (1) Impact résultat (2) Compte Courant DUAL HOLDING Actionnaire d'ADC SIIC (13 448) (405) (14 040) (142) Compte Courant HILLGROVE INVESTMENTS GROUP Actionnaire d'ADC SIIC 834 24 773 7 (1) Un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette. 9.3.5.Les coentreprises dans lesquelles l’entité est un co-entrepreneur Néant. 9.3.6.Les principaux dirigeants de l’entité ou de sa société mère (En milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Nature de la prestation Contre partie liée Nom Contre partie liée Liens Solde au bilan (1) Impact résultat (2) Solde au bilan (1) Impact résultat (2) Mise à disposition de personnel ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales Dirigeants / Administrateurs communs (157) (143) (150) (137) Mise à disposition de personnel F I P P Dirigeants / Administrateurs communs (6) (5) Loyers et charges locatives ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales Dirigeants / Administrateurs communs (3) (181) (3) (171) Intérêts minoritaires (3) ACANTHE DEVELOPPEMENT Dirigeants / Administrateurs communs 5 371 (10) 5 381 (76) Actifs financiers courants (Actions) / Produits financiers ACANTHE DEVELOPPEMENT Dirigeants / Administrateurs communs 768 74 694 (306) Dépôt de garantie ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales Dirigeants / Administrateurs communs 36 34 Distribution de dividendes ACANTHE DEVELOPPEMENT et ses filiales Dirigeants / Administrateurs communs 300 Actifs financiers courants (Actions) / Produits financiers F I P P Dirigeants / Administrateurs communs 696 (144) 840 18 Mise à disposition de personnel / Coût structure DUAL Dirigeants / Administrateurs communs 10 10 11 11 (1) Un montant positif signifie une créance un montant négatif une dette. (2) Un montant positif signifie un produit un montant négatif une charge. (3) Issus de la cession de 15,01 % des titres BASSANO DEVELOPPEMENT à ACANTHE DEVELOPPEMENT. Les opérations ci-dessus n’ont entraîné la comptabilisation ni de dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d’aucune garantie particulière. 9.3.7.Les autres parties liées Néant. 9.4.Effectifs Au 31 décembre 2023, le groupe compte deux salariés, dont un ayant le statut de cadre-dirigeant. Hormis les jetons de présence de l’exercice (12,5 K€), votés par l’Assemblée Générale, répartis entre les Administrateurs, une rémunération nette de 18 K€ a été perçue par un dirigeant. Aucune autre rémunération n’a été servie aux dirigeants du Groupe ADC SIIC. De même, aucune avance, ni crédit n’ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période. 9.5.Résultat par action 31/12/2023 31/12/2022 Numérateur Résultat net part du groupe (en milliers d'euros) (1 773) (955) Dénominateur Nombre moyen d'actions pondéré 135 928 119 135 928 119 Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros) -0,0130 -0,0070 Aucun instrument dilutif n’existe à la clôture. Pour information complémentaire, un résultat par action, non dilué, calculé sur la base du résultat global ressortirait à -0,0029 €. 9.6.Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2023 Les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes des sociétés du groupe ADC SIIC concernent uniquement la mission de révision légale des comptes. Ils sont présentés ci-dessous : (En milliers d'euros) Deloitte Kauffmann & Associés Total ADC SIIC 73 - 73 Autres sociétés - 9 9 Total 73 9 82 9.7.Événements postérieurs au 31 décembre 2023 Néant. Avenue de l’Astronomie 9 Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles) Belgique 00 32 22 29 41 50 www.adcsiic.eu 1.INSEE – Point de conjoncture 7 février 2024 / INSEE- « La reprise se fait attendre » - Note de conjoncture mars 2024. 2.BNP Paribas Real Estate – Le Marché hôtelier en France – At A Glance T4 2023. 3.Monimmeuble.com – « Immobilier Haut de gamme : le marché parisien en pleine croissance ». 4.Banque de France – Projections macroéconomiques décembre 2023.