Adastria Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Jan 4, 2022

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年１月４日
【届出者の氏名又は名称】	株式会社アダストリア
【届出者の住所又は所在地】	茨城県水戸市泉町三丁目１番27号
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号　渋谷ヒカリエ(東京本部)
【電話番号】	03(5466)2010(代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画室長　岩越　逸郎

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	株式会社アダストリア (東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号　渋谷ヒカリエ) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社アダストリアをいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ゼットンをいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

(注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注10)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。 

E03368 26850 株式会社アダストリア Adastria Co., Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E03368-000 2022-01-04 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【対象者名】

株式会社ゼットン 

２ 【買付け等をする株券等の種類】

普通株式 

３ 【買付け等の目的】

(1) 本公開買付けの概要

公開買付者は、アパレルで複数のブランドを展開し、衣料品・雑貨等の企画・製造・販売を主として行っております。公開買付者の普通株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場されております。また、対象者は、飲食店経営を主として行っており、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)は、株式会社名古屋証券取引所セントレックス(以下「名古屋証券取引所セントレックス」といいます。)に上場されております。

公開買付者は、2021年12月14日付「株式会社ゼットンが実施する第三者割当増資の引受け及び株式会社ゼットン株式(証券コード3057)に対する公開買付けの開始予定並びにそれらに伴う資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「12月14日付公開買付け開始等プレスリリース」といいます。)において公表いたしましたとおり、2021年12月14日開催の取締役会において、対象者の議決権の40 %から過半数を取得し、対象者を連結子会社とすることを目的として、対象者が同日付で実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。本第三者割当増資及び本公開買付けを総称して「本取引」といいます。)の引受けを行うこと、本公開買付けを開始すること並びに対象者との間で、2021年12月14日付で、本取引に係る諸条件について定めた資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議しておりました。なお、本公開買付けの開始は、①公開買付者が、2021年12月30日に、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込を完了したこと、②公開買付者と対象者との間で、対象者が本第三者割当増資において発行する対象者株式の総数を引き受ける総数引受契約が締結され、有効に存続していること、③対象者が、2021年12月14日付で、東海財務局長に、本第三者割当増資にかかる有価証券届出書を提出したこと、④対象者取締役会において、本公開買付けを開始することに賛同する旨の決議がなされ、その決議が維持されていること、⑤対象者の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を与える事由又は事象が発生していないこと、⑥本資本業務提携契約(以下に定義されます。以下同じ。)において対象者によりなされた表明及び保証(注１)が、重要な点において真実かつ正確であること、⑦本資本業務提携契約に基づく対象者の重要な点における義務(注２)が遵守及び履行されていること、⑧本公開買付けを制限若しくは禁止し又は本公開買付けが法令等に違反し若しくはそのおそれがある旨を指摘する司法若しくは行政機関の判断等が存在しないことの各条件(以下「本前提条件」といいます。)が充足されることを前提としておりました。本第三者割当増資の詳細については、対象者が、2021年12月14日付で、東海財務局長に提出した本第三者割当増資にかかる有価証券届出書をご参照ください。

(注１)　本資本業務提携契約において、対象者は、(a)対象者の適法な設立・有効な存続、(b)対象者が本資本業務提携契約の締結・履行に関する権利能力・行為能力を有すること、(c)対象者が本資本業務提携契約の締結・履行に関する許認可等を取得していること、(d)本資本業務提携契約に基づく対象者に対する強制執行可能性があること、(e)対象者と反社会的勢力との関係の不存在、(f)対象者における本資本業務提携契約の締結・履行に関する法令等、定款等及び契約等への違反の不存在、(g)対象者グループ(以下に定義されます。以下同じ。)についての倒産手続の不存在、(h)対象者の発行済株式の適法かつ有効な発行、(i)対象者グループの事業において必要かつ重要な資産について、担保権その他の負担又は使用収益、利用若しくは処分に対するあらゆる禁止若しくは制約(以下「本負担」といいます。)なく完全な所有権又は使用権を有していること、(j)対象者グループの事業において必要かつ重要な知的財産について、本負担がない状態で適法かつ有効に所有し又は使用する権利を有していること、(k)対象者グループの事業において重要な契約の適法かつ有効な締結、(l)対象者グループにおける労働紛争及び未払いの労働関係債務の不存在、(m)対象者グループにおける訴訟又は紛争の原因となる事由の不存在、(n)対象者グループの事業を行うために必要な許認可の適法かつ有効な取得、(o)対象者グループにおける法令の遵守、(p)対象者が過去３年間に提出すべき法定開示書類の適時かつ適式な開示、(q)対象者の財務諸表の正確かつ適正な記載、(r)対象者グループにおける未公表の重要事実(法第166条第２項に定める重要事実並びに同法第167条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実を意味する。以下同じ。)の不存在、(s)本資本業務提携契約締結に関して対象者より行われた情報開示が重要な点において真実かつ正確であることについての表明及び保証を行っております。

(注２)　本資本業務提携契約において、対象者は、(a)本資本業務提携契約の締結後速やかに公開買付者が合理的に満足する内容による賛同決議(以下「本賛同決議」といいます。)を公表すること、(b)本公開買付けの開始日において、本賛同決議の内容と同趣旨の意見表明報告書を関東財務局に提出すること、(c)本公開買付けに係る買付期間が満了するまでの間、本賛同決議を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないこと(但し、対象者取締役会が、第三者から対象者に対する対象者株式を対象とする公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)が、本公開買付けと比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。)、(d)本資本業務提携契約の締結日(以下「本締結日」といいます。)から本公開買付けに係る決済開始日までに、対象者に関してインサイダー取引規制の対象となる未公表の重要事実が存在する場合、直ちに公表すること、(e)本締結日から本公開買付けにかかる公開買付期間(以下「本公開買付期間」といいます。)が満了するまでの間に、第三者から対象者に対して、対抗公開買付け、買集め行為その他の買付けに関する提案があった場合には、速やかに当該提案の内容を公開買付者に報告すること、(f)本締結日から本公開買付けに係る決済日までの間、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は本取引及び本資本業務提携契約の実行を困難にする第三者との取引に関し、合意又はかかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行ってはならないこと(但し、第三者から取引に関する提案を受けた場合において、当該提案を検討するための協議、交渉又は情報提供を行うこと、並びに対象者取締役会が、当該取引を行うことが、本公開買付けの実施と比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。)、(g)本締結日から本公開買付期間が満了するまでの間に、対抗公開買付けが開始された場合、対抗公開買付けに対して反対の意見を表明すること(但し、対象者取締役会が、対抗公開買付けが、本公開買付けと比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。)、(h)本締結日から本第三者割当増資に係る払込みが完了するまでの間、現在行っている事業に関し、善良なる管理者の注意をもって、かつ、通常の業務の範囲内において従前の事業に従事し、会計記録及び会計帳簿を管理すること、(i)法令等、及び対象者の社内規則上、本取引の実行に関連して必要となる一切の手続を必要とされる時期までに履践すること、(j)本取引の実行に先立ち、司法・行政機関等に係る許認可等が必要となる場合は、これらの司法・行政機関等から、本契約に基づき本取引を実施するために必要となる許認可等を全て取得すること、(k)対象者が締結している賃貸借契約のうち、対象者に対する支配権の異動によって、当該賃貸借契約の相手方たる賃貸人の承諾を必要とする契約について、当該賃貸人から、本第三者割当増資を実行することについて承諾を得られるよう最大限努力すること、(l)株式会社ＤＤホールディングス(以下「ＤＤＨＤ」といいます。)に対して、対象者とＤＤＨＤ間で締結された、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないと規定されている2021年２月26日付覚書(以下「本覚書」といいます。)に基づき、本第三者割当増資について事前に通知すること、(m)本公開買付けの成立後速やかに、対象者が、対象者の仕入先との間で仕入業務に関する契約書の締結を行うよう努力することを誓約しております。

公開買付者は、2021年12月30日、本第三者割当増資に係る払込を完了し、同日付で対象者株式1,621,400株(所有割合(注３)25.14％)の割当を受けております。

(注３)　公開買付者が12月14日付公開買付け開始等プレスリリースに記載した所有割合(33.58％)は、2021年12月14日時点の所有割合を記載しており、本書の所有割合においては、対象者が2021年10月15日に提出した第27期第２四半期報告書(以下「対象者第２四半期報告書」といいます。)に記載された2021年８月31日現在の発行済株式総数(4,829,600株)に、本第三者割当増資により2021年12月30日に発行された1,621,400株を加算し、かつ、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,234株)を控除した株式数(6,449,766株)を前提とした本書提出日時点の所有割合を記載しております。そのため、本書の所有割合と12月14日付公開買付け開始等プレスリリースに記載の所有割合は異なります。

公開買付者は、上記のとおり本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受けたこと並びにその他の本前提条件が、以下のとおり全て充足されたことを受けて、2021年12月30日開催の取締役会において、2022年１月４日より本公開買付けを開始することを決議いたしました。

①　公開買付者は、2021年12月30日に、対象者との間で対象者が本第三者割当増資において発行する対象者株式の総数を引き受ける総数引受契約(以下「12月30日付総数引受契約」といいます。)を締結し、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、同日、本第三者割当増資に係る払込を完了いたしました。

②　2021年12月30日時点において、12月30日付総数引受契約に関し、当該契約が解除される事由は何ら生じておらず、有効に存続しております(本書提出日現在も同様です。)。

③　公開買付者は、対象者が、2021年12月14日付で、東海財務局長に、本第三者割当増資にかかる有価証券届出書を提出していることを、2021年12月14日に確認いたしました。

④　公開買付者は、対象者より、対象者取締役会において、2021年12月30日付で、本公開買付けを開始することに賛同する旨の決議がなされた旨の報告を受け、当該決議を実施した事実を、2021年12月30日に確認いたしました。

⑤　公開買付者は、2021年12月30日時点において、対象者より、対象者の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を与える事由又は事象は発生していない旨の報告を受けており、対象者が公開する開示資料(2021年12月30日時点において開示されている、対象者のこれまでの有価証券報告書、四半期報告書、及び決算短信等の財務関連資料)においても、当該事由が発生していないことを、同日、確認いたしました。

⑥　公開買付者は、2021年12月30日時点において、対象者より、本資本業務提携契約において対象者によりなされた表明及び保証のうち、重要な点において真実かつ正確でない事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないものと判断いたしました。

⑦　公開買付者は、2021年12月30日時点において、対象者より、本資本業務提携契約に基づく対象者の重要な点における義務が遵守及び履行された旨の報告を受け、同日、当該義務が遵守及び履行されているものと判断いたしました。

⑧　公開買付者は、2021年12月30日時点において、対象者より、本公開買付けを制限若しくは禁止し又は本公開買付けが法令等に違反し若しくはそのおそれがある旨を指摘する司法若しくは行政機関の判断等が存在しない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないものと判断いたしました。

本取引は、対象者を連結子会社とすることを目的としており、公開買付者は、本取引後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、本第三者割当増資の完了後における対象者株式の発行済株式総数である6,451,000株(対象者第２四半期報告書に記載された2021年８月31日現在の発行済株式総数(4,829,600株)に、本第三者割当増資により発行された対象者株式の数(1,621,400株)を加算した株式数となります。)から、2021年８月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,234株)を控除した株式数(6,449,766株。以下「本増資後議決権株式数」といいます。)における議決権割合が51.00%となる株式数の単元未満株数を繰り上げた株式数(3,289,400株)より、本第三者割当増資により公開買付者が取得した株式数(1,621,400株)を控除した1,668,000株(所有割合25.86％)を、買付予定数の上限としております。本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(1,668,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、公開買付者は、本増資後議決権株式数における公開買付者の議決権割合が、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条第４項第２号に記載された要件を充足した場合に対象者の意思決定機関を実効支配しているとみなされる議決権保有比率である40.00%となる株式数の単元未満株数を繰り上げた株式数(2,580,000株)から、本第三者割当増資により公開買付者が取得した株式数(1,621,400株)を控除した958,600株(所有割合14.86％)を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(958,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。本公開買付けの結果、公開買付者が所有する対象者株式の所有割合が、40％を超え、過半数に達しなかった場合においても、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第７項(２)(議決権の40％以上、50％以下を自己の計算において所有し、かつ、同項①乃至⑤のいずれかに該当する場合には、実質的な支配関係があると判定されること。以下「本支配関係充足要件」といいます。)を充足させることで、対象者を公開買付者の連結子会社とするために、公開買付者と対象者との間で、一定の事項について対象者取締役会において意思決定を行う場合、事前に、対象者は公開買付者に対して書面により通知し、公開買付者の事前の書面による承諾を経ることを対象者に義務付ける覚書(以下「12月30日付覚書」といいます。)を締結いたしました。なお、公開買付者は、対象者と、12月30日付覚書を締結することで、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が所有する対象者株式の所有割合が、40％を超え、過半数に達しなかった場合においても、対象者を公開買付者の連結子会社とすることが可能となるという見解を、2021年12月27日に公開買付者の会計監査人から得ております。12月30日付覚書の詳細については、「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」「③12月30日付覚書」をご参照ください。

また、公開買付者は、本公開買付けに関連して、対象者の創業者かつ前代表取締役社長である稲本健一氏(所有株式数308,500株、所有割合4.78％。以下「稲本氏」といいます。)、対象者の代表取締役である鈴木伸典氏(所有株式数176,600株、所有割合2.74％。以下「鈴木氏」といい、稲本氏及び鈴木氏を合わせて「応募予定株主」といいます。)との間で、2021年12月14日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、その後、稲本氏が所有する対象者株式308,500株(所有割合4.78％)のうち241,500株(所有割合3.74％。以下「稲本氏応募対象株式」といいます。)に、稲本氏応募対象株式を超える株式数として10,000株(所有割合0.16％)を加えた、合計251,500株(所有割合3.90％)及び鈴木氏が所有する対象者株式の全てとなる176,600株(所有割合2.74％。以下「最終鈴木氏応募対象株式」といいます。)(合計428,100株、所有割合6.64％、以下「応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の口頭での同意を、それぞれ、2021年12月30日時点において、得ております(本応募契約の詳細につきましては、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②本応募契約」をご参照ください。)。

対象者が2021年12月14日に公表した「株式会社アダストリアによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「12月14日付け対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年12月14日開催の対象者取締役会において、応募予定株主であり対象者の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、(ⅰ)公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(950円)については、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至り、2021年12月14日の対象者取締役会において、応募予定株主であり対象者の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、その旨を決議したとのことです。 その後、対象者は、公開買付者より、2021年12月30日付で2022年１月４日を公開買付開始日として本公開買付けの決定を決議した旨の連絡を受けましたが、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2021年12月30日現在においても、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本公開買付けに関して、改めて賛同の意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを2021年12月30日開催の取締役会において、応募予定株主であり対象者の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により決議したとのことです。

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者のグループは、公開買付者及びその連結子会社13社より構成され(以下、公開買付者及びその連結子会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)、「なくてはならぬ人となれ、なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを使命としています。公開買付者グループでは、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」、「レプシィム」、「ジーナシス」、「レイジブルー」などのカジュアルファッションブランド、「ニコアンド」、「スタディオクリップ」、「ベイフロー」などのライフスタイル提案型ブランド(注：お客様のライフスタイルの変化に合わせて商品を提案するブランド)、「アプレジュール」などのEC専業ブランド(注：実店舗を持たず、EC(Electronic Commerceの略で、電子商取引を行うウェブサイト)のみで販売を行うブランド)、「バビロン」及び「バンヤードストーム」などの洗練された大人に向けたブランドなど、様々なブランドを展開しております。なお、公開買付者グループの店舗数(2021年８月末時点)は、国内が1,378店舗、海外が65店舗、合計1,443店舗となっております。

公開買付者グループは、2025年に向けた成長戦略として「お客様の拡張」と「提供価値の拡張」に取り組んでおり、その戦略の一つとして「楽しいライフスタイルを新たな事業とする」を掲げ、若い世代からシニア世代までのライフスタイルが多様化する中で、アパレル領域の枠を超えて多様なライフスタイルをお客様にタイムリーに提案することを目指しております。2017年10月には、新規事業として飲食事業に参入し、既存の業界や業態の壁を越えた新たな成長領域の育成を進めてまいりました。また、飲食事業の育成にあたっては、国内外の優良ブランドを発掘しフランチャイジーとして事業を開始するなど、他社と協業することでノウハウを蓄積してまいりました。

一方、対象者は、1995年10月に飲食店経営を主な事業目的として、名古屋市で設立され、1995年11月に名古屋市中区に第１号店を開店したとのことです。その後、対象者は、2001年３月に東京第１号店を出店し、関東に進出した後、2010年５月に名古屋から東京に本社を移転したとのことです。対象者は、2006年10月には、名古屋証券取引所セントレックスに株式を上場し、現在まで同取引所に株式の上場をしているとのことです。また、対象者は、2008年10月にはアメリカ・ハワイ州にZETTON,INC. を連結子会社として設立(以下「対象者子会社」といい、対象者及び対象者子会社を総称して「対象者グループ」といいます。)したとのことです。

対象者は、2016年２月上旬、「世界一のエンターテイメント企業グループ」の実現に向けて、ブランドポートフォリオの拡充(新規ブランドの開発及び新規開発ブランドによる新規出店)、仕入面等におけるスケールメリットの追求、優秀な人材の確保、事業領域拡大を目的として、積極的な新規出店、M&A の活用による業容拡大を模索していたＤＤＨＤから飲食ビルの共同立ち上げや高級ラウンジの共同開発など、資本業務提携による対象者との関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の提案がなされたとのことです。これに対して、対象者は、2016年２月期中間決算において、夏季の天候不順を原因として、ビアガーデン事業を中心に営業日数が想定を大幅に下回ったこと、及び店舗数の増加に伴う一時的な人材不足が原因で既存店舗が減収減益となったことを踏まえ、季節的な変動要因を抑え既存店舗の収益の安定性を図りつつ、優秀な人材を継続的に確保することを課題と認識していたことから、ＤＤＨＤからの上記提案に応じ、2016年７月15日には、ＤＤＨＤとの間で、①対象者及びＤＤＨＤが保有するビジネスノウハウ及び当該ノウハウを有する人材を効率的に共有できること、②仕入面におけるスケールメリットが享受可能であること、③対象者及びＤＤＨＤが保有するバックオフィス機能を整理して、効率的に共有できることを目的として資本業務提携契約を締結するとともに、ＤＤＨＤによる対象者株式に対する公開買付けによって、ＤＤＨＤが所有する対象者株式の所有割合は42％となり、対象者はＤＤＨＤの持分法適用会社となったとのことです。さらに2017年４月14日には同社との間で、本支配関係充足要件を満たす覚書を締結し、当該覚書の効力発生日である同年６月１日付けで同社の連結子会社になったとのことです。しかし、対象者は、2020年３月上旬以降、新型コロナウイルス感染症の影響により、業績の急激な悪化により、新たな資金調達の必要性が発生したところ、対象者は、ＤＤＨＤの連結子会社であったことからＤＤＨＤグループとして与信確認がなされ、ＤＤＨＤの業績も急激に悪化していたこともあり、政府系を含めた金融機関からの資金調達が受けられない状態となったとのことです。そして、対象者は事業存続のため、株式会社ＳＫＹグループインベストメント、神野元樹氏、林英樹氏、鈴木伸典氏、前田将行氏、小林弘和氏、岩田公一氏、岡田健司氏、金子豊久氏及びキーコーヒー株式会社に対し、2020年11月13日に第三者割当による新株発行(発行新株式数511,900株(普通株式)、調達資金353,746,700円)を行ったとのことです。そして、上記のとおり、対象者は、ＤＤＨＤに対し、第三者割当増資の引受けを依頼したものの、ＤＤＨＤはこれを引き受けることができなかったことから、ＤＤＨＤが所有する対象者株式の所有割合が37％に低下し、対象者は再びＤＤＨＤの持分法適用会社になったとのことです。

対象者グループは、ハワイアンカルチャーをベースとしたライフスタイルを提唱するカフェ＆ダイニング事業を行うアロハテーブル事業、出店地域や立地特性に合わせたブランド開発に基づく複数のブランドを展開する事業のダイニング事業、夏季を中心とした期間限定のビアガーデンやBBQ場を展開するイベント事業のアウトドア事業、歴史ある建物での飲食事業及び家族の歴史を刻んでいただけるウェディングを提供する事業のブライダル事業、及び、アメリカ・ハワイ州を中心とした海外進出事業のインターナショナル事業を行っているとのことです。インターナショナル事業は、対象者子会社にて行われているとのことです。また、対象者グループの店舗数(2021年９月末時点)は、国内が65店舗、海外が９店舗、合計74店舗とのことです。

対象者グループは、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」の経営理念の下、地域の顧客特性や利用形態に鑑み、魅力のあるコンテンツを活かした店づくりにより、街や公園に新たなライフスタイルを提案し、笑顔と文化を生み出す、お店に人が集いそれが波紋のように広がり、やがて街をも変えるエネルギーとなる、そのような街づくりを目指して、これまでに多種多様なブランドを開発し、店づくりを通して、様々な街づくりを進めてきたとのことです。対象者グループは、今後、中長期的な経営戦略の一つとして、サステナブル戦略(注：「持続可能な低炭素・脱炭素社会実現への貢献」、「持続可能な資源利用社会実現への貢献」、「人権・労働に配慮した社会実現への貢献」、「持続可能な社会を実現する地域づくりへの貢献」の４つの取り組みテーマを設定し、社会課題の解決を図りながら、持続可能な経営を推進する戦略)に基づく街づくりを掲げており、具体的には、PARK-PFI制度(注：2017年の都市公園法改正により新たに設けられた、飲食店、売店等の公園利用者の利便の向上に資する公募対象公園施設の設置と、当該施設から生ずる収益を活用してその周辺の園路、広場等の一般の公園利用者が利用できる特定公園施設の整備・改修等を一体的に行う者を、公募により選定する制度)に則った公募案件の獲得等を通じた公園に対する新規事業(飲食店の出店やBBQ施設の運営、ブライダル事業、各種イベントなど)や、老朽化した公共施設を再生させる公共施設再開発(レストラン運営やブライダル事業など)を強化していくことにより、地域社会に貢献するとともに対象者グループの成長を目指しているとのことです。

しかしながら、対象者グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、2021年２月期の連結売上高が4,716百万円、連結営業損失1,692百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,251百万円と大きな赤字を計上する結果となったとのことです。

公開買付者グループにとって飲食事業は、衣食住という言葉に表現されるように、消費者のライフスタイルの中で「食」は「衣」と並んで大きな領域であり、アパレルの枠を超えて生活のあらゆる場面で多様なライフスタイルをお客様に提案するために重要な要素であることから、飲食事業の拡大に向けて、既存の経営資源を利用した現状の延長線上での成長ではなく、他社との提携やM&Aによる成長の可能性を幅広く検討しておりました。そして、公開買付者と対象者は、公開買付者グループが飲食事業を立ち上げた2017年10月下旬から、経営テーマに関して議論を行うなど、取締役を中心に交流があったところ、公開買付者は、エリアを象徴するような店舗・ブランドづくりを通じて街全体のブランディングを目指している対象者グループの動向を、交流を重ねる中でより注視するようになりました。また、公開買付者グループがライフスタイル提案を目指す中で、対象者グループのブランドや商品、サービスといったコンテンツは、内装の一つ一つにこだわりを感じさせるクオリティの高い空間デザインを有しているとの評価を行っておりました。また、公開買付者グループがターゲットとする、日常の洋服に気を配るといった消費行動を持つファッション感度の高い消費者層への訴求力があり、こだわりのある内装から醸し出されるスタイリッシュな空気感も公開買付者グループのブランドとの親和性が高いとの評価も行っておりました。一方、対象者においても、公園に対する新規事業や公共施設再開発といったサステナブル戦略を推進していくためには、飲食業で培ってきたノウハウを活かしながらも、他業種との連携なども視野に入れながら、飲食業の枠を飛び越える必要があると独自に認識していたとのことです。そして、対象者は、新型コロナウイルス感染症の収束後においても、さらなる事業成長および企業価値向上のためには、他業種も含めた外部連携が必要との認識の下、2021年１月上旬より、独自に他社との資本提携を含めた様々な選択肢の検討を開始するに至ったとのことです。

このような公開買付者グループ及び対象者グループ(以下「両社グループ」といいます。)を巡る事業環境の中、公開買付者及び対象者(以下「両社」といいます。)は、両社で資本関係を構築し、公開買付者が対象者を連結子会社化することが、公開買付者が目指す消費者への多様なライフスタイルの提案の一環として、とりわけ飲食事業における将来的な事業機会の獲得につながり、対象者の収益力の強化ひいては対象者の企業価値向上に資するとの共通認識を有するに至り、2021年４月上旬、公開買付者は、対象者から第三者割当増資の引受けの打診を受ける形で、2021年４月下旬から、対象者との対話を開始いたしました。このとき、公開買付者は、対象者から、複数の金融機関に資金調達の打診をしたものの、ＤＤＨＤに対する資本・負債面での依存度の高さや外食産業における先行き不透明な状況などを理由に、追加の資金調達を実現することができなかったと聞きました。

上記2021年４月上旬からの公開買付者と対象者との間の対話を踏まえ、公開買付者は、2021年６月上旬から2021年７月上旬にかけて、両社合意のもとで、対象者に対して、デュー・ディリジェンスを行いました。2021年６月上旬、公開買付者は、デュー・ディリジェンスにおける、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所、財務アドバイザーとして有限責任監査法人トーマツ、税務アドバイザーとしてデロイトトーマツ税理士法人に打診をし、2021年６月上旬に選定いたしました。公開買付者は、デュー・ディリジェンスを行う中で、2021年６月下旬、提供する商材こそアパレルと飲食とで異なるものの、例えば、対象者グループは、主たる事業を飲食業としながら、コンセプトを考える高いクリエイティブ能力、具体的には地域の顧客特性や利用形態に鑑み、魅力のあるコンテンツを活かした店づくりを実現するノウハウを有するなど、ブランドマネジメントや事業運営における考え方が近く、また、両社グループが共同で事業に取り組むことで、双方の成長を加速させ、ライフスタイルの提案などの付加価値をこれまで以上に顧客に提供できるとの考えに至りました。当該デュー・ディリジェンスの結果を受け、公開買付者は、公開買付けと当面の対象者の必要資金を確保する目的で第三者割当増資を組み合わせた取引、具体的には、対象者の資金需要額に応じて募集株式の払込金額の総額と募集株式の数を決定した上で、対象者に対する第三者割当増資を実施すると同時に、公開買付けの方法により、公開買付者が対象者の連結子会社化に必要な議決権を得るべく、対象者株式の買付けを実施することを推進することとし、2021年７月上旬、対象者との間で、取引の目的や背景、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせて対象者を連結子会社とすること及びそのメリット、想定する公開買付価格について説明を実施する等、当該取引により生じる具体的なメリットや条件についての協議・交渉を開始しました。なお、当該デュー・ディリジェンスの結果、対象者について、大きな株式価値の調整の必要性やその他重大なリスクは発見されなかったものの、公開買付者は、2021年７月上旬に、ＤＤＨＤからの2021年９月末日を返済期限とする総額６億円のグループファイナンス(以下「本借入れ」といいます。)を認識し、対象者の資金繰りが厳しく、追加の資金調達が必要な状況になると認識しました。また、公開買付者は、本覚書において、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないと規定されていることを認識し、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となるような第三者割当増資を行った場合にはＤＤＨＤによる差止請求(仮処分を含みます。)がなされるリスクが存在することを2021年７月上旬に認識しました。なお、2021年７月上旬時点において、対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社となる具体的な方法として、対象者の資金需要額に応じて募集株式の払込金額の総額と募集株式の数を決定した上で、対象者に対する第三者割当増資を実施すると同時に、公開買付けの方法により、公開買付者が対象者の連結子会社化に必要な議決権を得るべく、対象者株式の買付けを実施すること、すなわち公開買付者が提案したスキームと同様のスキームが連結子会社化を速やかに行うためにも適切であると考えていたとのことです。そして、2020年11月13日に対象者がＤＤＨＤの連結子会社から持分法適用会社に変わったことを受け、対象者の独立性を確保するとともにＤＤＨＤから対象者に対して役員の派遣等による経営指導を終了させるために対象者とＤＤＨＤとの間で締結された本覚書において、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないと規定されていたことから、対象者は、ＤＤＨＤの承諾を得られることを前提に、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせた上記の取引の検討を進めていたとのことです。そして、公開買付者は2021年８月上旬より、ＤＤＨＤと交渉を開始し、第三者割当増資と公開買付けにより対象者を連結子会社とすることについて説明を行い、対象者が第三者割当増資を行うことについて承諾を求めました。しかし、ＤＤＨＤは自社や業界を取り巻く環境が非常に厳しく、様々な経営上の優先課題があったということもあり、公開買付者の提示した2021年９月21日までの交渉期限内の回答が難しい状態にあり、2021年９月下旬、最終的にこれらの取引に関してＤＤＨＤの承諾を得ることができなかったため、公開買付者は、同年９月下旬、第三者割当の引受けと公開買付けにより対象者を連結子会社とすることを取りやめることにいたしました。

他方、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が長期化する中、対象者においては、依然として資金調達をする必要があり、加えて、対象者は、2021年８月中旬には、ＤＤＨＤから本借入れについて返済計画の提示を求められたとのことです。そこで、対象者は、再度、複数の金融機関に追加の借入について打診をいたしましたが、従前と同様の理由、すなわち、対象者は、ＤＤＨＤの持分法適用会社であったことからＤＤＨＤグループとして与信確認がなされ、ＤＤＨＤの業績が急激に悪化していたこともあり、ＤＤＨＤに対する資本・負債面での依存度の高さや外食産業における先行き不透明な状況などを理由に、複数の金融機関からの追加の資金調達を実現することができなかったとのことです。

そこで、対象者は、３分の１を超える持株比率の維持を希望するＤＤＨＤの意向を踏まえると、資本業務提携関係にあるＤＤＨＤから直接の支援を受けるほかないと判断し、2021年９月上旬に、ＤＤＨＤに対し、資金支援を要請したとのことです。具体的には、対象者は、ＤＤＨＤに対し、本借入れについて返済期限の延長を求めたとのことです。しかし、ＤＤＨＤから本借入れの返済期限の延長について同意を得られないまま、返済期限である2021年９月30日を徒過したとのことです。その後、対象者は、継続的に本借入れの返済期限の延長を求めＤＤＨＤと協議を行い、2021年11月８日、改めて、ＤＤＨＤに対して、本借入れについて返済期限の延長を求めるとともに、運転資金として1.56億円、対象者が名古屋市みどり協会及び岩間造園株式会社と共同して形成しているコンソーシアム「徳川の杜グループ」が維持管理を請け負う名古屋市徳川園の指定管理者としての事業費用として２億円、公園等への新規出店資金として３億円の合計７億円について貸付けまたは対象者株式の引受けによる資金提供を依頼し、ＤＤＨＤにおいてこれに対応することができないとの判断に至った場合には、対象者がこれらの資金について第三者から新規の時価による募集株式の発行を行うことにより調達することを承諾してもらいたいと依頼し、これらの依頼について2021年11月23日までに対応の可否についてお知らせいただけるよう要請したとのことです。これに対し、ＤＤＨＤからは、2021年11月22日付けで、対象者に対し、書面により、2027年10月末までの事業計画及び資金繰り計画の提示の要請、対象者の資金繰り計画に関する質問及び対象者の資金需要を否定する指摘があったとのことです。対象者は、これに対し、2021年11月25日付けで、ＤＤＨＤに対し、書面により、対象者においては2023年２月末までの目標及び資金繰り計画のみ立案しており、2023年３月以降についてはコロナ禍の影響からキャッシュフローについて見通しを立てられる状況になく、事業計画及び資金繰りも作成できていないこと、及びＤＤＨＤからの資金繰り計画に関する質問に対する回答を通知したとのことです。これに対し、ＤＤＨＤからは、2021年12月２日付けで、対象者に対し、書面により、再度、2027年10月末までの事業計画及び資金繰り計画の提示の要請、対象者の資金繰り計画に関する質問及び対象者の資金需要を否定する指摘があったとのことです。これに対し、対象者からは、2021年12月６日付けで、2023年３月以降について事業計画及び資金繰りを作成できない理由、ＤＤＨＤからの資金繰り計画に関する質問に対する回答、及び金融機関から本借入れについて期限の利益を喪失したままの状況が2021年12月30日以降も継続する場合には同金融機関が貸し付けている資金も引き上げざるを得ない旨の連絡を受けている旨を通知したとのことです。他方で、対象者は、2021年12月13日、ＤＤＨＤの経理担当者から、「グループファイナンス資料送付の件」との件名で、「今回の期間は３ヶ月と聞いております。」「保留となっていた11月分、12月分も含め返済予定表を作成しましたのでご確認ください。契約書面は追って作成しますのでひとまずご確認のみお願いします。」と記載された対象者の経理担当者宛てのメールを受領したとのことです。この点、当該メールの正確な趣旨は不明であるものの、件名に「グループファイナンス資料送付の件」との記載があること、返済予定表が添付されていたこと、「今回の期間は３ヶ月と聞いております。」との記載があることから、当該メールは、本借入れの返済期限を2022年３月末日まで延長する意思を示している可能性があると考えられるとのことです。しかし、対象者は、当該メールがＤＤＨＤの取締役ではない従業員から対象者の取締役ではない従業員に送付されたものであったこと及び返済期限延長に係る契約書面が送付されてきておらず、本借入れの返済期限の延長についてのＤＤＨＤの意思が明確ではないことから、上記メールによって本借入れの返済期限の延長にかかる承諾があったとは評価できないと判断したとのことです。以上より、2021年12月14日までに、ＤＤＨＤから、対象者の上記資金支援の依頼について応諾があったとは評価できず、ＤＤＨＤ以外の第三者から上記資金調達を実施することに関する承諾もなされなかったとのことです。また、仮に本借入れについて特段の条件なしに2022年３月末日まで返済期限が延長されたとしても、対象者が2022年３月末日において本借入れを弁済できる見込みはないこと、並びにＤＤＨＤからは運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費用については何ら資金支援の提案が行われていないことから、対象者としては、ＤＤＨＤに対し、上記メールの正確な趣旨について確認する必要はないと判断したうえ、対象者は、本第三者割当増資を行う必要があると判断したとのことです。さらに、対象者は、本覚書に基づき、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないところ、当該承諾を得ずに当該資金を調達するため本第三者割当増資を行った場合には、仮に前記のＤＤＨＤの対象者に対する2022年３月末日までのグループファイナンスの返済期限の延長の打診があったとしても、当該打診は撤回され、逆に、ＤＤＨＤから本借入れの返済を求められる可能性が高いと判断したとのことです。

上記のようなＤＤＨＤとの協議において、対象者は、2021年10月中旬、ＤＤＨＤに対して、本借入れについて、返済期限の延長を求めたとのことですが、当該返済期限の延長について同意を得られないまま、2021年９月30日の返済期限を徒過したという状況の中、対象者における上記の資金需要を満たすべく、2021年10月中旬、公開買付者に対する第三者割当増資を行うことを再度検討し、改めて、ＤＤＨＤとの協議・交渉と併行して、公開買付者と協議・交渉を行ったとのことです。なお、公開買付者は、対象者が公開買付者と協議を開始した2021年10月中旬の時点において対象者株式を所有しておらず、対象者が本取引の取引条件を定めた本資本業務提携契約を締結するか否か、対象者が本公開買付けに賛同意見表明を行うか否か及び本第三者割当増資を実施するか否かについて、対象者より本資本業務提携契約の締結にはご理解を頂き、かつ、本公開買付けに対して対象者から賛同意見表明を得られるものと考え本取引は友好的な買収であるという意向があったという事情に鑑み、対象者取締役会で本取引を決定する時点まで、対象者株式を取得しない意思を対象者と協議を開始した2021年10月中旬の時点から対象者に対し表明しておりました。

その後、対象者は、公開買付者と、公開買付者に対する第三者割当増資にかかる協議・交渉を行うにあたり、2021年10月中旬、対象者の法務アドバイザーである祝田法律事務所から、本件の具体的な経緯に鑑みれば、対象者が本第三者割当増資を実行したとしても本覚書に違反することとはならないと解することには十分な合理性があり、その実行は対象者取締役の善管注意義務違反には当たらないと解することには十分な合理性があるとの助言を受けたとのことです。

公開買付者は、当該協議・交渉を行う中で、当該協議・交渉が法的に複雑となることが想定されたため、2021年11月上旬に法務アドバイザーとして佐藤総合法律事務所に打診をし、2021年11月上旬に西村あさひ法律事務所に加える形で選定いたしました。また、公開買付者は、2021年11月上旬に、公開買付代理人として三田証券株式会社に打診をし、2021年11月上旬に選定いたしました(なお、デュー・ディリジェンスにおける、財務アドバイザーの有限責任監査法人トーマツ、税務アドバイザーのデロイトトーマツ税理士法人も、アドバイザーとしての契約は継続しております。)。

当該協議・交渉の中で、両社は、2021年７月上旬に公開買付者が検討していた、第三者割当増資と公開買付けを組み合わせて公開買付者が対象者を連結子会社とすることの可能性も含めた検討を行いました。また、当該協議・交渉を通じて、公開買付者が対象者を連結子会社化することによって得られるシナジー効果を慎重に検討し、以下のようなシナジー効果が見込まれると2021年11月下旬に判断しました。

公開買付者グループは、近年のSNSの浸透によって消費者がデザイン性の高い商品やサービスを選ぶようになっていることに対応し、ファッションの可能性を広げながらビジネス構造を進化させ、アパレルにとどまらないファッション性のある商品やサービスを生活のあらゆる場面で提供することで、成長戦略である「お客さまの拡張」及び「提供価値の拡張」の実現を目指しております。特に新型コロナウイルス感染症収束後の社会において、コロナ禍で減少した外出の機会の創出や、人々が集う目的になる「場」の提供を通じて、「楽しいライフスタイル」への需要を再喚起することは、公開買付者グループの成長戦略にとって重要であると考えております。そのために、対象者グループが保有するアロハテーブル事業やダイニング事業、アウトドア事業、ブライダル事業、インターナショナル事業等の魅力的なコンテンツを獲得することは、公開買付者グループとしてアパレルの枠を超えて多様なライフスタイルをお客様に提案するために重要な要素であると考えているところ、対象者グループにとっても、公開買付者グループの顧客基盤や、ファッションビジネスで培ったノウハウ、ブランドのアピール力などを活用することで、例えば、新たな顧客層の取り込みやブランド力の向上など、事業の効率的な拡大と魅力の向上につながると考えており、両社グループで相互補完関係を構築することを目指すとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者グループと提携することにより、以下のようなシナジーが見込まれると判断しているとのことです。

・新たなプロモーションの展開

従来、対象者は、ぐるなび、食べログ等の他社のグルメ媒体からの集客をメインとしておりましたが、このような他社媒体を通じた集客においては、他社に対する手数料の支払が発生するほか、リピーター醸成の効果が低いという問題点があったとのことです。そこで、対象者としては、いわゆるオウンドメディア(自社公式ウェブサイト、SNSアカウント、会員制度、自社ポイントシステム等)を通じた集客を可能とすることを目標として掲げておりましたが、このようなオウンドメディアの構築にはかなりの投資とノウハウが必要となるとのことです。公開買付者グループは、アパレル事業者として、自社 EC(Electronic Commerceの略で、電子商取引を行うウェブサイト)として「.st」を保有しておりますが、この顧客会員は1,270万人であり、これは、アパレル企業のECとしては、民間の調査会社が行った調査結果によれば、有数の規模であります。公開買付者グループが保有する各ブランドも、例えば、公開買付者グループの代表的なブランドの一つである「ローリーズファーム」はインスタグラム公式アカウントのフォロワー数が65万人を超えるなど、SNSアカウントにおいて強いプロモーション力を有しております。

そこで、このような公開買付者グループのオウンドメディアを通じたプロモーション活動を対象者においても展開することにより、対象者は、公開買付者が1,270万人の顧客会員を有することから即時の投資を必要とすることなく、より費用対効果の高い集客を実現することが可能となると考えたとのことです。

また、公開買付者グループは、オウンドメディアを通じた強力なプロモーション活動について豊富な経験とナレッジを有しており、事業提携を通じて新たなプロモーションスキルを獲得することは、対象者の集客戦略の強化に大いに役立つものと考えております。

・ブランド強化及びライフスタイル提案

対象者は、ハワイアンカルチャーをベースとしたライフスタイルを提唱するカフェ＆ダイニング事業として、「アロハテーブル事業」を展開しているとのことです。このようなライフスタイル提案型の店舗については、世界観を構築し、ブランドのファンを増やすことによりブランド価値を高めることが重要となるため、ブランド名を冠したアイテム(食器、被服等)の製造・販売は、かねてより対象者が企画していたものであったとのことです。

公開買付者グループは、アパレル企業として、企画、製造、物流、販売のすべてを行っており、トレンドや売れ筋、客層を把握した上でのマーケットインでの企画を得意としております。雑貨についても、複数のブランドに対応できる企画・製造の部隊を有しており、対象者が他社に外注するよりも、公開買付者グループ内で企画・製造することで競争力のある高品質のアイテムを製造することが可能と考えているとのことです。

公開買付者グループとの協業により、対象者の各事業のブランド力の強化を図ることが可能となり、ライフスタイル提案をより積極的に推進するために食器や被服等の商品販売を行うという対象者が目指す戦略を実現することが可能となるとのことです。

・海外進出の加速化

対象者は、アメリカ・ハワイ州に対象者子会社を設立し、海外進出を実現しておりますが、アジアには拠点を有していないとのことです。公開買付者グループは、中国、台湾、香港、米国本土に既に拠点を有しており、コロナ禍においても中国・台湾の売上が堅調であったことから、2022年２月期の中間期の海外売上高は5,937百万円(前年同期比126.8％)を達成しております。

対象者は、中国への進出は、アジアにおいて事業展開を行った経験がないため信頼できる現地パートナーの選定等の課題をクリアすることが難しいとの判断からこれまで具体化できておりませんでしたが、公開買付者グループは、中国・上海に大型の店舗を複数有しており、中でも、最大規模の店舗ではフードコートも運営しており、飲食業の原材料の調達のための事業基盤も有しております。そのため、対象者においても、公開買付者グループと協業することにより、中国を含むアジア各国への進出を加速させることが可能となると考えているとのことです。

・商業施設との交渉力強化

公開買付者グループは、国内の商業施設に合計で1,378店舗を保有するアパレル事業者であることから、他のテナントに比べ、ボリュームディスカウントが効きやすく、特に賃料の面において、大型商業施設に対する強い交渉力を有していると認識しております。今後、公開買付者グループのパイプを活用することにより、公開買付者グループは、対象者においても賃料の面などでより好条件での出店が可能となると考えています。

さらに、対象者にとっては、本第三者割当増資の結果、新型コロナウイルス感染症の影響で2021年２月期に営業損失が約17億円となり、その結果減少した自己資本の強化や、運転資金として1.56億円、金融機関が貸し付けている資金の引き上げを避けるための本借入れの返済原資及び遅延損害金として6.22億円、PARK-PFI制度公募案件対応等費用として4.5億円及び新規出店費用として0.5億円を同時に確保することが可能となるとのことです。これらを踏まえ、対象者は本第三者割当増資により事業を成長させることのできる財務状態を構築でき、公開買付者は、対象者と資本関係を築くことにより、両社の将来的な事業機会の獲得につながるという考えを改めて確認し、2021年10月中旬に本第三者割当増資に本公開買付けを組み合わせた本取引を対象者に提案いたしました。かかる提案において、公開買付者は、対象者の連結子会社化という目的を達成するため、本第三者割当増資と本公開買付けを同時に実施するのではなく、公開買付者が本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込を完了したことを、本公開買付け開始の前提条件とするという本取引のストラクチャーを提案いたしました。

かかる提案を受け、対象者は、本取引のストラクチャーについて、2021年10月中旬以降検討を行ったとのことです。

上記のとおり、対象者は、2021年11月８日以降、ＤＤＨＤに対し、直接の資金支援を求めるとともに、ＤＤＨＤにおいてこれに対応することができないとの判断に至った場合には、対象者が必要な資金について第三者から新規の時価による募集株式の発行を行うことにより調達することを承諾してもらいたいと依頼してきたとのことです。対象者においては、金融機関から、本借入れについて期限の利益を喪失したままの状況が2021年12月30日以降も継続する場合には同金融機関が貸し付けている資金も引き上げざるを得ない旨の連絡を受けており、そうなった場合には対象者が事業を継続できなくなるリスクも発生することから、本借入れの弁済資金を2021年12月中に調達することは対象者の企業価値を維持するために極めて重要であると2021年12月２日に対象者内で議論したとのことです。その後、対象者は、2021年12月13日、ＤＤＨＤの経理担当者から、「グループファイナンス資料送付の件」との件名で、「今回の期間は３ヶ月と聞いております。」「保留となっていた11月分、12月分も含め返済予定表を作成しましたのでご確認ください。契約書面は追って作成しますのでひとまずご確認のみお願いします。」と記載された対象者の経理担当者宛てのメールを受領したとのことです。この点、当該メールの正確な趣旨は不明であるものの、件名に「グループファイナンス資料送付の件」との記載があること、返済予定表が添付されていたこと、「今回の期間は３ヶ月と聞いております。」との記載があることから、当該メールは、本借入れの返済期限を2022年３月末日まで延長する意思を示している可能性があると考えられるとのことです。しかし、対象者は、当該メールがＤＤＨＤの取締役ではない従業員から対象者の取締役ではない従業員に送付されたものであったこと及び返済期限延長に係る契約書面が送付されてきておらず、本借入れの返済期限の延長についてのＤＤＨＤの意思が明確ではないことから、上記メールによって本借入れの返済期限の延長にかかる承諾があったとは評価できないと判断したとのことであり、本書提出日現在、ＤＤＨＤからは、未だ、資金支援に対する応諾が得られたと評価できず、また第三者から資金を調達することについての承諾も得られていないとのことです。また、仮に本借入れについて特段の条件なしに2022年３月末日まで返済期限が延長されたとしても、対象者が2022年３月末日において本借入れを弁済できる見込みはないこと、並びにＤＤＨＤからは運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費用については何ら資金支援の提案が行われていないことから、対象者としては、ＤＤＨＤに対し、上記メールの正確な趣旨について、ＤＤＨＤに対して確認する必要はないと判断したうえ、対象者は、本第三者割当増資を行う必要があると判断したとのことです。さらに、対象者は、本覚書に基づき、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないところ、当該承諾を得ずに当該資金を調達するため本第三者割当増資を行った場合には、仮に前記のＤＤＨＤの対象者に対する2022年３月末日までのグループファイナンスの返済期限の延長の打診があったとしても、当該打診は撤回され、逆に、ＤＤＨＤから本借入れの返済を求められる可能性が高いと判断したとのことです。

対象者は、上記のようなＤＤＨＤとの交渉の経緯及び祝田法律事務所からの助言を踏まえ、ＤＤＨＤの承諾を得ずに本第三者割当増資を行ったとしても、本覚書違反を構成しないと解釈することが可能であると判断し、上記公開買付者からの本取引にかかるストラクチャーの提案を、2021年11月下旬に応諾したとのことです。

公開買付者は、2021年10月中旬、対象者より、金融機関からも借入れができない状況であるため、第三者が対象者の増資を引き受ける条件として、対象者による、第三者割当増資に係る発行決議日前日の終値から10％ディスカウントした発行価額での新株発行を検討せざるを得ないことを伝えられ、公開買付者は、同年10月中旬、第三者割当増資に係る発行決議日前日の終値から10％ディスカウントした発行価額であれば、投資金額が抑えられ増資に応じることが可能である旨を対象者に伝えました。その後、公開買付者は、対象者より、対象者の株主利益のために発行価額をより高くすることについて打診を受けましたが、上記のとおり対象者は発行決議日前日の終値から10％ディスカウントで第三者割当増資の引受先を探しているとのことであったため、公開買付者が対象者の第三者割当増資を引き受けるに際しては、発行決議日前日の終値から10％ディスカウントが前提である旨を回答し、対象者は、2021年11月下旬、当該回答を受け入れました。そして、本第三者割当増資に係る発行決議日前日である2021年12月13日における対象者株式の終値が885円となったことから、公開買付者及び対象者は2021年12月14日、本第三者割当増資の払込価格を885円から10％ディスカウントした797円とすることを合意しました。

また、公開買付者は2021年11月24日に対象者に対し、公開買付価格を950円として公開買付けを実施する旨を伝えました(その後、対象者から本公開買付価格の引上げの要請は受けておりません。)。なお、公開買付者は、本公開買付価格(950円)の対象者への提示にあたり、2021年６月上旬から2021年７月上旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、大きな株式価値の調整の必要性やその他重大なリスクは発見されなかったこと、新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した後の対象者株式の株価推移(具体的には、2020年３月上旬以降の株価が900円を割り込んだ水準で推移し、2020年３月１日から2021年11月24日までの対象者株式の終値の単純平均値が765円(以下「本平均値」といいます。)であること)、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、公開買付価格を950円(なお、当該価格は、本平均値に対しては24.18％のプレミアム水準となっておりました。)と設定すれば、対象者の賛同及び対象者株主からの応募が得られると考えたため、本公開買付価格を950円として対象者に提示しました。また、2021年11月24日に提示した理由は、対象者における意見表明の内容の検討に要する期間を考慮し、本公開買付けの公表予定日の２週間前までには提示する必要があると考えたためです。なお、対象者に公開買付価格を提示した2021年11月24日の対象者株式の終値は874円であるところ、同日から本公開買付けの実施についての公表日である2021年12月14日(以下「本12月14日付事前公表日」といいます。)の前営業日である2021年12月13日までの対象者株式の終値の最低値は836円(874円に対し38円(4.35％)低下)、最高値は885円(874円に対し11円(1.26％)上昇)と小幅な変動にとどまり、かつ最高値の方に関しては、1.26％の上昇幅に留まったことから、公開買付者は、上述した対象者の賛同及び対象者株主からの応募が得られるかという観点においては、公開買付価格を950円から見直す必要はないと判断し、2021年11月24日から本12月14日付事前公表日の前営業日までの株価推移(当該終値の変動幅)を踏まえた、本公開買付価格の見直しは行っておりませんでした。なお、本公開買付価格である950円は、本12月14日付事前公表日の前営業日である2021年12月13日の名古屋証券取引所セントレックスにおける対象者株式の終値885円に対して7.34％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値856円に対して10.98％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値829円に対して14.60％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値798円に対して19.05％のプレミアムを加えた価格でした。その後、本12月14日付事前公表日から本書提出日の前営業日までの株価推移(当該終値の変動幅)を踏まえても、対象者株式の終値の最高値は910円(2021年12月15日及び本書提出日の前営業日の対象者株式の終値)と本公開買付価格である950円を下回っており、本12月14日付事前公表日以降の株価は本公開買付けの実施を織り込んだ株価であると考えていることから、公開買付者は、引続き上述した対象者の賛同及び対象者株主からの応募が得られるかという観点から、公開買付価格を950円から見直す必要はないとの判断は変わらず、本書提出日の前営業日において、本公開買付価格は950円を維持することを改めて決定いたしました。なお、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2021年12月30日の名古屋証券取引所セントレックスにおける対象者株式の終値910円に対して4.40％のプレミアムを加えた価格です。

また、公開買付者が応募予定株主に対し2021年12月２日に本公開買付けへの応募を打診したところ、当初は、稲本氏からは創業者として対象者株式を一部所有していたいという意向があり、また、鈴木氏からは、これから企業価値を向上させるという考えの下、本公開買付けへの応募を行わないとの意向がありましたが、その後、応募予定株主はそれぞれ、本公開買付けの成立の可能性を高めることを考え、同年12月６日に稲本氏よりその所有する対象者株式308,500株(所有割合4.78％)のうち241,500株(所有割合3.74％)、同年12月６日に鈴木氏よりその所有する対象者株式176,600株(所有割合2.74％)のうち35,000株(所有割合0.54％。以下「鈴木氏応募対象株式」といいます。)を応募することについての同意を得ました。なお、公開買付者が本公開買付けを開始することを公開買付者の取締役会において決議したことを公表した2021年12月30日(以下「本12月30日付公表日」といいます。)までに、公開買付者は、応募予定株主以外の対象者株主と協議を行う予定であり、当該協議を踏まえ、公開買付者が、本公開買付けへの最終応募株数の予測を立てた上で、本公開買付け開始時点までに、本公開買付けへの応募株数が買付予定数の下限を下回り本公開買付けが不成立となることが想定された場合、応募予定株主が、本公開買付けの成立の可能性を高めることを目的として、その所有する対象者株式のうち公開買付者と合意した株式数を応募することについても併せて同意を得ました。但し、本12月14日付事前公表日の前営業日時点においては、本議決権割合が40.00％を超えるか否かの判断については、本第三者割当増資後に公開買付者が所有する対象者株式数、応募予定株式数、本12月14日付事前公表日以降本12月30日付公表日までにおいて後述する応募予定株主以外の株主から本公開買付けへの応募の内諾を頂いた株式数、及び当該三件の株式数を除くその他の対象者株主が所有する株式数に対して一定割合を乗じた株式数の合計値をもって行う予定としておりましたが、2021年12月22日時点において、本12月30日付公表日までに、本公開買付けへの応募の内諾を頂ける見込みの応募予定株主以外の株主が所有する株式数はなく、かかる状況を踏まえると、当該三件の株式数を除くその他の対象者株主の応募株式数の予測を立てることも困難であったため、2021年12月22日時点において、本議決権割合が40.00％を超えるためには、応募予定株主からの応募株式を増加させることが望ましいと判断いたしました。応募予定株主からの応募株式の増加についての詳細は、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」「②　本応募契約」をご参照ください。なお、公開買付者は、2021年12月14日時点において、応募予定株主以外の対象者の株主からの本公開買付けへの応募の具体的な協議は行っておらず、本12月30日付公表日までに、対象者株式の所有割合が高い株主であり、かつ対象者と繋がりのある株主(以下「本協議検討株主」といいます。)を対象に、それぞれ本公開買付けの目的等を説明し、本公開買付けへの応募の内諾を得るべく協議を行う予定でしたが、2021年12月22日時点において、公開買付者と本協議検討株主との間で、本12月30日付公表日までに協議を設定することが、公開買付者及び本協議検討株主のそれぞれのスケジュールの都合上、行うことができなかったこと、また、2021年12月22日、対象者より、本協議検討株主においては、対象者株式を市場で売却する選択肢もある中で、本公開買付期間の終了日直前の対象者株価の状況を確認せずに、事前に、本公開買付けに応募することについての合意を行うことに消極的であったと聞いたことから、公開買付者は、2021年12月22日時点において、本12月30日付公表日までに応募予定株主以外の対象者の株主との間で協議を行うことができる見込みはなく、本12月30日付公表日において、応募予定株主以外の対象者の株主から本公開買付けへの応募の内諾を得ることができる見込みはありませんでした。本公開買付けにおいては買付予定数の下限を958,600株と設定していることから、応募予定株主が所有する対象者株式485,100株(所有割合7.52％)のうち、2021年12月14日時点で稲本氏が応募合意した241,500株(所有割合3.74％)及び鈴木氏が応募合意した35,000株(所有割合0.54％)の合計である276,500株(所有割合4.29％)のみでは、買付予定数の下限は満たされません。そこで、公開買付者は、上記のとおり、2021年12月22日時点において、本議決権割合が40.00％を超えるためには、応募予定株主からの応募株式を増加させることが望ましいと判断し、同日応募予定株主に連絡し、稲本氏との間においては、稲本氏応募対象株式を超える株式数のうち、公開買付者と稲本氏が合意する株式数を応募するという本12月14日付事前公表日における同意に従い、稲本氏応募対象株式を超える株式数の全部又は一部を、本公開買付けに応募することに合意することを打診しました。そうしたところ、創業者である稲本氏からは、改めて対象者株式を保有し続けたいとの意向を受けました。その後、公開買付者は、稲本氏に対して、2021年12月27日に再度稲本氏応募対象株式を超える株式数の全部又は一部を、本公開買付けに応募することに合意することを打診したところ、同日に稲本氏より、同氏が所有する対象者株式のうち、稲本氏応募対象株式241,500株(所有割合3.74％)に、稲本氏応募対象株式を超える株式数として10,000株(所有割合0.16％)を加えた、合計251,500株(所有割合3.90％)について、本公開買付期間中に本公開買付けに応募する旨の同意を口頭にて得ました。

一方、公開買付者は、鈴木氏との間においても、本12月14日付事前公表日において、本公開買付けの成立の可能性を高めるため、鈴木氏が所有する対象者株式のうち、鈴木氏応募対象株式を超える公開買付者と合意した株式数を応募することについて同意を得ておりましたが、改めて、当該同意に従い、2021年12月22日の鈴木氏との話合いにおいて、鈴木氏が所有する対象者株式のすべてである176,600株(所有割合2.74％)について、本公開買付期間中に本公開買付けに応募することを合意しました。応募予定株主からの応募株式の増加についての詳細は、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」「②本応募契約」をご参照ください。なお、上記のとおり、公開買付者は、2021年12月22日時点において、本12月30日付公表日までに対象者の株主との間で協議を行うことができる見込みはなく、本12月30日付公表日において、応募予定株主以外の対象者の株主から本公開買付けへの応募の内諾を得ることができる見込みはなく、現に、本12月14日付事前公表日から、本12月30日付公表日までにおいて、応募予定株主以外の対象者の株主との間で協議を行うことはできず、本公開買付けの応募の内諾を得ることはできませんでした。本公開買付け開始後においても、公開買付者から本協議検討株主に対し、本公開買付けに応募するか、本協議検討株主に自主的にご判断いただくため、本公開買付けの説明を行いたいと考えておりますが、上記のとおり、2021年12月22日、対象者より、本協議検討株主においては、対象者株式を市場で売却する選択肢もある中で、本公開買付期間の終了日直前の対象者株価の状況を確認せずに、事前に、本公開買付けに応募することについての合意を行うことに消極的であったと聞いたことから、公開買付者は、応募予定株主以外の対象者の株主との間で協議を行うことができる見込みはないと考えたため、応募合意にかかる交渉を行う予定はありません。

上記のＤＤＨＤと対象者、公開買付者と対象者との協議・交渉を経た上で、公開買付者は、2021年12月14日の公開買付者取締役会において、本前提条件が充足されることを前提として本公開買付けを開始することを決議し、応募予定株主との間で、同日付で本応募契約を締結するとともに、対象者との間において、同日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。その後、公開買付者は、本前提条件が充足されたことを、上記のとおり確認し、2021年12月30日開催の取締役会において、2022年１月４日より本公開買付けを開始することを決議いたしました。さらに、公開買付者は、本公開買付けの結果、公開買付者が所有する対象者株式の所有割合が、40％を超え、過半数に達しなかった場合においても、本支配関係充足要件を充足させ、対象者を連結子会社化するために、公開買付者と対象者との間で、12月30日付覚書を締結いたしました。12月30日付覚書の詳細については、「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」「③12月30日付覚書」をご参照ください。

公開買付者は、2021年12月17日まで、本第三者割当増資及び本公開買付けについて、対象者とＤＤＨＤとの間で下記のとおり書面でのやり取りが続いており、公開買付者としては、対象者とＤＤＨＤとの間の下記のやり取り以上に、公開買付者とＤＤＨＤとの間で協議を行う必要はないと考えていることから、ＤＤＨＤと何らの協議も行っておらず、本書提出日現在において、今後も協議する予定はございません。他方、対象者は、2021年12月16日、ＤＤＨＤより、ＤＤＨＤが、2021年12月14日付で、(ⅰ)本覚書のうち、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないとの規定を対象者において遵守すること、(ⅱ)対象者が当該規定を遵守することを条件に、本借入れに係る期限の利益を2022年３月末日まで付与すること、(ⅲ)対象者が当該規定を遵守することを条件に、すでに発生した本借入れに係る遅延損害金を免除すること、(ⅳ)本借入れの金利に係る条件については、従前と同様の水準とすることについて、ＤＤＨＤの取締役会において決議した旨の2021年12月14日付けの書面を受領したとのことです。これに対し、対象者は、2021年12月17日、ＤＤＨＤに対し、本借入れについて2022年３月末日まで返済期限が延長されたとしても、対象者が2022年３月末日において本借入れを弁済できる見込みはないこと、並びに対象者としては、対象者の運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費用についての資金を調達する必要があることから、対象者においては、12月14日付け対象者プレスリリースにおいて記載のとおり、本第三者割当増資を行い、本借入れ及び本借入れに係る遅延損害金を弁済し、対象者の運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費用についての資金を調達することとした旨を2021年12月17日付けの書面により回答したとのことです。そして、対象者において、本書提出日現在、ＤＤＨＤにより本第三者割当増資による新株発行に対する差止請求がなされた事実は確認できておらず、2021年12月30日付で既に本第三者割当増資による新株発行は完了し、効力が発生していることから、対象者は、本書提出日以降において、ＤＤＨＤより当該差止請求がなされる可能性はないものと考えているとのことです。その後、本12月30日付公表日に到るまで、ＤＤＨＤから対象者に対しては、何の連絡もないとのことです。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者は、新型コロナウイルス感染症の収束後においても、さらなる事業成長および企業価値向上のためには、他業種も含めた外部連携が必要との認識の下、2021年１月上旬より、独自に他社との資本提携を含めた様々な選択肢の検討を開始するに至っていたとのことです。そのような中、2021年４月上旬、対象者は、公開買付者に第三者割当増資の引受けの打診を行い、公開買付者との対話を開始し、2021年６月上旬から2021年７月上旬にかけて、公開買付者からデュー・ディリジェンスを受けたとのことです。そして、対象者は、2021年７月上旬、公開買付者との間で、取引の目的や背景、第三者割当増資と公開買付けを組み合わせて対象者を連結子会社とすること及びそのメリット、想定する公開買付価格について説明を受ける等、当該取引により生じる具体的なメリットや条件についての協議・交渉を開始したとのことです。

なお、2021年７月上旬時点において、対象者が公開買付者の連結子会社となる具体的な方法としては、対象者の資金需要額に応じて募集株式の払込金額の総額と募集株式の数を決定した上で、対象者に対する第三者割当増資を実施すると同時に、公開買付けの方法により、公開買付者が対象者の連結子会社化に必要な議決権を得るべく、対象者株式の買付けを実施すること、すなわち公開買付者が提案したスキームと同様のスキームが連結子会社化を速やかに行うためにも適切であると考えていたとのことです。そして、本覚書において、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないと規定されていたことから、対象者は、ＤＤＨＤの承諾を得られることを前提に、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせた上記の取引の検討を進めておりましたが、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2021年９月下旬、第三者割当の引受けと公開買付けにより対象者を連結子会社とすることを取りやめることにした旨の報告を受けたとのことです。

他方、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が長期化する中、対象者においては、依然として資金調達をする必要があり、加えて、対象者は、2021年８月中旬には、ＤＤＨＤから本借入れについて返済計画の提示を求められたとのことです。そこで、対象者は、再度、複数の金融機関に追加の借入について打診をいたしましたが、金融機関からの追加の資金調達を実現することができなかったとのことです。

そこで、対象者は、３分の１を超える持株比率の維持を希望するＤＤＨＤの意向を踏まえると、資本業務提携関係にあるＤＤＨＤから直接の支援を受けるほかないと判断し、2021年９月上旬に、ＤＤＨＤに対し、資金支援を要請したとのことです。具体的には、対象者は、ＤＤＨＤに対し、本借入れについて弁済期限の延長を求めましたが、ＤＤＨＤから弁済期限の延長について同意を得られないまま、弁済期限である2021年９月30日を徒過したとのことです。その後、対象者は、継続的に弁済期限の延長を求めＤＤＨＤと協議を行い、2021年11月８日、改めて、ＤＤＨＤに対して、本借入れについて返済期限の延長を求めるとともに、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり貸付けまたは対象者普通株式の引受けによる資金提供を依頼するとともに、ＤＤＨＤにおいてこれに対応することができないとの判断に至った場合には、対象者がこれら資金について第三者から新規の時価による募集株式の発行を含む手段により調達することを承諾してもらいたいと依頼し、これらの依頼について2021年11月23日までに対応の可否についてお知らせいただけるよう要請したとのことです。これに対し、ＤＤＨＤからは、2021年11月22日付けで、対象者に対し、書面により、2027年10月末までの事業計画及び資金繰り計画の提示の要請、対象者の資金繰り計画に関する質問及び対象者の資金需要を否定する指摘を受けたとのことです。対象者は、これに対し、2021年11月25日付けで、ＤＤＨＤに対し、書面により、対象者においては2023年２月末までの目標及び資金繰り計画のみ立案しており、2023年３月以降についてはコロナ禍の影響からキャッシュフローについて見通しを立てられる状況になく、事業計画及び資金繰りも作成できていないこと、及びＤＤＨＤからの資金繰り計画に関する質問に対する回答を通知したとのことです。これに対し、ＤＤＨＤからは、2021年12月２日付けで、対象者に対し、書面により、再度、2027年10月末までの事業計画及び資金繰り計画の提示の要請、対象者の資金繰り計画に関する質問及び対象者の資金需要を否定する指摘を受けたとのことです。対象者は、これに対し、2021年12月６日付けで、2023年３月以降について事業計画及び資金繰りを作成できない理由、ＤＤＨＤからの資金繰り計画に関する質問に対する回答、及び金融機関から本借入れについて期限の利益を喪失したままの状況が2021年12月30日以降も継続する場合には同金融機関が貸し付けている資金も引き上げざるを得ない旨の連絡を受けている旨をＤＤＨＤに通知したとのことです。その後、対象者は、2021年12月13日、ＤＤＨＤの経理担当者から、「グループファイナンス資料送付の件」との件名で、「今回の期間は３ヶ月と聞いております。」「保留となっていた11月分、12月分も含め返済予定表を作成しましたのでご確認ください。契約書面は追って作成しますのでひとまずご確認のみお願いします。」と記載された対象者の経理担当者宛てのメールを受領したとのことです。対象者は、この点、当該メールの正確な趣旨は不明であるものの、件名に「グループファイナンス資料送付の件」との記載があること、返済予定表が添付されていたこと、「今回の期間は３ヶ月と聞いております。」との記載があることから、当該メールは、本借入れの返済期限を2022年３月末日まで延長する意思を示している可能性があると考えたとのことです。しかし、対象者は、当該メールがＤＤＨＤの取締役ではない従業員から対象者の取締役ではない従業員に送付されたものであったこと及び返済期限延長に係る契約書面が送付されてきておらず、本借入れの返済期限の延長についてのＤＤＨＤの意思が明確ではないことから、上記メールによって本借入れの返済期限の延長にかかる承諾があったとは評価できないと判断し、2021年12月14日時点において、ＤＤＨＤからは、未だ、資金支援に対する応諾が得られたと評価できず、また第三者から資金を調達することについての承諾も得られていないと考えたとのことです。そして、仮に本借入れについて特段の条件なしに2022年３月末日まで返済期限が延長されたとしても、対象者が2022年３月末日において本借入れを弁済できる見込みはないこと、並びにＤＤＨＤからは運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費用については何ら資金支援の提案が行われていないことから、対象者としては、ＤＤＨＤに対し、上記メールの正確な趣旨について、ＤＤＨＤに対して確認する必要はないと判断したうえ、対象者は、本第三者割当増資を行う必要があると判断したとのことです。さらに、対象者は、本覚書に基づき、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないところ、当該承諾を得ずに当該資金を調達するため本第三者割当増資を行った場合には、仮にＤＤＨＤの対象者に対する2022年３月末日までのグループファイナンスの返済期限の延長の打診があったとしても、当該打診は撤回され、逆に、ＤＤＨＤから本借入れの返済を求められる可能性が高いと判断したとのことです。

上記に記載のとおり、対象者は、2021年９月上旬に、ＤＤＨＤに対し、資金支援を要請し、本借入れについて弁済期限の延長を求めたとのことですが、ＤＤＨＤから弁済期限の延長について同意を得られないまま、弁済期限である2021年９月30日を徒過したとの状況を踏まえ、2021年10月中旬、対象者は、ＤＤＨＤからはこれ以上の資金支援は得られないと判断し、かつ本借入れについても返済期限を徒過した状況が継続していたため、上記の資金需要を満たすため、公開買付者に対する第三者割当増資を行うことを再度検討し、改めて公開買付者と協議・交渉を行ったとのことです。当該協議・交渉の中で、両社は、2021年７月上旬に公開買付者が検討していた、第三者割当増資と公開買付けを組み合わせて公開買付者が対象者を連結子会社とすることの可能性も含めた検討を行いました。

上記のとおり、対象者は、2021年11月８日以降、ＤＤＨＤに対し、直接の資金支援を求めるとともに、ＤＤＨＤにおいてこれに対応することができないとの判断に至った場合には、対象者がこれら資金について第三者に対する募集株式の発行を含む手段により調達することを承諾してもらいたいと依頼してきたとのことです。対象者においては、金融機関から、本借入れについて期限の利益を喪失したままの状況が2021年12月30日以降も継続する場合には同金融機関が貸し付けている資金も引き上げざるを得ない旨の連絡を受けており、そうなった場合には対象者が事業を継続できなくなるリスクも発生することから、本借入れの弁済資金を2021年12月中に調達することは対象者の企業価値を維持するために極めて重要であると2021年12月２日に対象者内で議論したとのことですが、2021年12月13日時点において、ＤＤＨＤからは、未だ、資金支援に対する応諾も、また第三者から資金を調達することについての承諾も得られていなかったとのことです。その後、対象者は、2021年12月13日、ＤＤＨＤの経理担当者から、「グループファイナンス資料送付の件」との件名で、「今回の期間は３ヶ月と聞いております。」「保留となっていた11月分、12月分も含め返済予定表を作成しましたのでご確認ください。契約書面は追って作成しますのでひとまずご確認のみお願いします。」と記載された対象者の経理担当者宛てのメールを受領したとのことです。この点、当該メールの正確な趣旨は不明であるものの、件名に「グループファイナンス資料送付の件」との記載があること、返済予定表が添付されていたこと、「今回の期間は３ヶ月と聞いております。」との記載があることから、当該メールは、本借入れの返済期限を2022年３月末日まで延長する意思を示している可能性があると考えられたとのことです。しかし、対象者は、当該メールがＤＤＨＤの取締役ではない従業員から対象者の取締役ではない従業員に送付されたものであったこと及び返済期限延長に係る契約書面が送付されてきておらず、本借入れの返済期限の延長についてのＤＤＨＤの意思が明確ではないことから、上記メールによって本借入れの返済期限の延長にかかる承諾があったとは評価できないと判断し、2021年12月14日、ＤＤＨＤからは、未だ、資金支援に対する応諾が得られたと評価できず、また第三者から資金を調達することについての承諾も得られていないと判断したとのことです。また、仮に本借入れについて特段の条件なしに2022年３月末日まで返済期限が延長されたとしても、対象者が2022年３月末日において本借入れを弁済できる見込みはないこと、並びにＤＤＨＤからは運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費用については何ら資金支援の提案が行われていないことから、対象者としては、ＤＤＨＤに対し、上記メールの正確な趣旨について、ＤＤＨＤに対して確認する必要はないと判断したうえ、対象者は、本第三者割当増資を行う必要があると判断したとのことです。さらに、対象者は、本覚書に基づき、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないところ、当該承諾を得ずに当該資金を調達するため本第三者割当増資を行った場合には、仮に前記のＤＤＨＤの対象者に対する2022年３月末日までのグループファイナンスの返済期限の延長の打診があったとしても、当該打診は撤回され、逆に、ＤＤＨＤから本借入れの返済を求められる可能性が高いと判断したとのことです。

また、対象者においては、2021年11月26日に、金融機関から、ＤＤＨＤからの本借入れについて期限の利益を喪失したままの状況が2021年12月30日以降も継続する場合には同金融機関が貸し付けている資金も引き上げざるを得ない旨の連絡を受けており、そうなった場合には対象者が事業を継続できなくなるリスクも発生することから、2021年12月２日、本借入れの弁済資金を2021年12月中に調達することは対象者の企業価値を維持するために極めて重要であると判断したとのことです。また、対象者は、2021年12月14日、祝田法律事務所から、本件の具体的な経緯に鑑みれば、対象者が本第三者割当増資を実行したとしても本覚書に違反することとはならないと解することには十分な合理性があり、その実行は対象者取締役の善管注意義務違反には当たらないと解される旨の助言を受けたとのことです。

対象者は、上記のようなＤＤＨＤとの交渉の経緯及び祝田法律事務所からの助言を踏まえ、ＤＤＨＤの承諾を得ずに本第三者割当増資を行ったとしても、本覚書違反を構成しないと解釈することが可能であると判断し、2021年12月14日、上記公開買付者からの本取引にかかるストラクチャーの提案を応諾したとのことです。

このように、対象者は、公開買付者が対象者を連結子会社化することで、公開買付者と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築し、対象者の経営基盤の強化を可能にするとともに、対象者の収益力の強化ひいては対象者の企業価値向上に資するとの判断に至ったことから、2021年12月14日開催の対象者取締役会において、応募予定株主であり対象者の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格(950円)については、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったとのことです。その後、対象者は、2021年12月16日、ＤＤＨＤより、ＤＤＨＤが、2021年12月14日付で、(ⅰ)本覚書のうち、ＤＤＨＤの持株比率が３分の１以下となる新株発行を実施するためには、ＤＤＨＤの事前の承諾を得なければならないとの規定を対象者において遵守すること、(ⅱ)対象者が当該規定を遵守することを条件に、本借入れに係る期限の利益を2022年３月末日まで付与すること、(ⅲ)対象者が当該規定を遵守することを条件に、すでに発生した遅延損害金を免除すること、(ⅳ)本借入れの金利に係る条件については、従前と同様の水準とすることについて、ＤＤＨＤの取締役会において決議した旨の2021年12月14日付けの書面を受領したとのことです。これに対し、対象者は、2021年12月17日、ＤＤＨＤに対し、本借入れについて2022年３月末日まで返済期限が延長されたとしても、対象者が2022年３月末日において本借入れを弁済できる見込みはないこと、並びに対象者としては、対象者の運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費用についての資金を調達する必要があることから、対象者においては、12月14日付け対象者プレスリリースにおいて記載のとおり、本第三者割当増資を行い、本借入れ及び本借入れに係る遅延損害金を弁済し、対象者の運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費用についての資金を調達することとした旨を、2021年12月17日付けの書面により回答したとのことです。その後、本12月30日付公表日に至るまで、ＤＤＨＤから対象者に対しては、何の連絡もないとのことです。そして、対象者は、2021年12月30日に、本第三者割当増資に係る払込が完了したことから、本第三者割当増資により調達した資金をもって、翌銀行営業日である2022年１月４日以降、同月７日までの間に、ＤＤＨＤに対し、本借入れ及び本借入れに係る遅延損害金を全額弁済するとのことです。また、対象者が当該弁済を行った場合には、ＤＤＨＤからの本借入れについて期限の利益を喪失したままの状況が継続していたことを問題視していた金融機関からの資金の引き上げも回避されることを、対象者は、2021年12月30日に、当該金融機関に確認したとのことです。さらに、対象者においては、本第三者割当増資により、運転資金、PARK-PFI制度公募案件対応等費用及び新規出店費用に充当すべき資金も調達することができたとのことです。なお、対象者は、2022年１月５日以降、遅くとも同月31日までに、ＤＤＨＤに対して、本覚書の解消を申し入れる予定とのことです。

そして、対象者は、公開買付者より、2021年12月30日付で2022年１月４日を公開買付開始日として本公開買付けの決定を決議した旨の連絡を受けましたが、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2021年12月30日現在においても、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本公開買付けに関して、改めて賛同の意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを2021年12月30日開催の取締役会において、応募予定株主であり対象者の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により決議したとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の名古屋証券取引所セントレックスへの上場を維持し、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。

公開買付者及び対象者は、本取引を通じて対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。また、対象者の現在の経営陣及び従業員には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考えており、公開買付者から対象者への役員構成の変更を求めることを予定しておりません。一方で、公開買付者及び対象者は、相互の経営状況の理解を促進するために、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者から対象者に対して、取締役を派遣する予定であり、具体的には、2022年５月開催予定の対象者の第27回定時株主総会において、１名の公開買付者が指名する取締役を候補者とする取締役選任議案を上程するよう対象者に要請する予定です。

公開買付者グループは、ファッションの可能性を広げながらビジネス構造を進化させ、アパレルにとどまらないファッション性のある商品やサービスを、食のシーンを含む生活のあらゆる場面で提供することで、従来の主力顧客以外の顧客層の取り込みや顧客が公開買付者グループの商品やサービスに接触する機会を増やすこと通じて、成長戦略である「お客さまの拡張」及び「提供価値の拡張」の実現を目指しております。特に新型コロナウイルス感染症収束後の社会において、人々が集う目的になる「場」を提供することが、公開買付者グループの成長戦略にとって重要であり、そのために対象者グループが保有する様々な店舗や施設に代表される他社とは差別化された集客力があると公開買付者グループが評価している、アロハテーブルやダイニング事業のブランド、および、サステナブル戦略に基づく街づくりなどの魅力的なコンテンツを獲得することは大きな力になると考えております。また、対象者グループにとっても、公開買付者グループの顧客会員数1,270万人を有する自社EC(Electronic Commerceの略で、電子商取引を行うウェブサイト)等の顧客基盤や、ファッションビジネスで培ったブランディングやブランドマネジメントなどのノウハウ、ブランドのアピール力などを活用することで、事業の効率的な拡大と魅力の向上につながると考えており、両社グループがそれぞれに培ってきた経験・知見・人材を掛け合わせて、相互補完関係を構築することで、子どもからシニアまで、コロナ渦で減少した人々の集いの機会を再び創出し、買い物や食事だけでなくそこにいる時間も皆で楽しめる、ワクワクするような空間と体験の創出を目指します。具体的なシナジー効果については、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりです。

また、公開買付者グループがこれまで構築してきた商業施設とのコネクションを活用した共同での店舗開発や海外の対象者グループの未進出エリア(中国を含むアジア各国)の開拓、管理部門における人材交流や業務効率化等に関するノウハウの交流などを行うことにより、対象者の企業価値向上を図るための施策が実施できると考えております。他方、対象者は、上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ＤＤＨＤから新たな資金調達を受けることができなかったことから本第三者割当増資を実行するに至ったとのことですが、対象者は、本第三者割当増資の結果、新型コロナウイルス感染症の影響で減少した自己資本の強化や、運転資金として1.56億円、金融機関が貸し付けている資金の引き上げを避けるための本借入れの返済原資及び遅延損害金として6.22億円、PARK-PFI制度公募案件対応等費用として4.5億円及び新規出店費用として0.5億円を同時に確保することが可能となります。これらにより、公開買付者は、対象者の経営基盤を整え、両社グループの更なる成長を目指したいと考えております。

(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

①　本資本業務提携契約

公開買付者は、対象者との間で、2021年12月14日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。

イ　本公開買付けに関する事項

・本公開買付け開始の前提条件

本公開買付け開始の日において、(a)対象者による表明及び保証(注１)が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、(b)対象者が、本資本業務提携契約に規定する義務(注２)を、重要な点において遵守し、適切に履行していること、(c)対象者取締役会において、本公開買付けに係る賛同決議が決議され、かつ、本公開買付けの開始時点まで維持されていること、(d)公開買付者と対象者との間で、本第三者割当増資に関する総数引受契約が適法かつ有効に締結され、かつ存続していること、(e)対象者が、2021年12月14日付で、東海財務局長に、本第三者割当増資にかかる有価証券届出書を提出したこと、(f)対象者により、適法かつ有効に本発行株式が発行され、公開買付者により、本発行株式が適法かつ有効に引受され、本第三者割当増資にかかる払込み(以下「本払込み」といいます。)が完了し、本第三者割当増資が適法かつ有効になされていること、(g)対象者の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を与える事由又は事象が生じていないこと、(h)本公開買付けを制限若しくは禁止し、又は本公開買付けが法令等に違反しており若しくは法令等に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在していないこと

(注１)　本資本業務提携契約において、対象者は、(a)対象者の適法な設立・有効な存続、(b)対象者が本資本業務提携契約の締結・履行に関する権利能力・行為能力を有すること、(c)対象者が本資本業務提携契約の締結・履行に関する許認可等を取得していること、(d)本資本業務提携契約に基づく対象者に対する強制執行可能性があること、(e)対象者と反社会的勢力との関係の不存在、(f)対象者における本資本業務提携契約の締結・履行に関する法令等、定款等及び契約等への違反の不存在、(g)対象者グループについての倒産手続の不存在、(h)対象者の発行済株式の適法かつ有効な発行、(i)対象者グループの事業において必要かつ重要な資産について、担保権その他の負担又は使用収益、利用若しくは処分に対するあらゆる禁止若しくは制約なく完全な所有権又は使用権を有していること、(j)対象者グループの事業において必要かつ重要な知的財産について、本負担がない状態で適法かつ有効に所有し又は使用する権利を有していること、(k)対象者グループの事業において重要な契約の適法かつ有効な締結、(l)対象者グループにおける労働紛争及び未払いの労働関係債務の不存在、(m)対象者グループにおける訴訟又は紛争の原因となる事由の不存在、(n)対象者グループの事業を行うために必要な許認可の適法かつ有効な取得、(o)対象者グループにおける法令の遵守、(p)対象者が過去３年間に提出すべき法定開示書類の適時かつ適式な開示、(q)対象者の財務諸表の正確かつ適正な記載、(r)対象者グループにおける未公表の重要事実の不存在、(s)本資本業務提携契約締結に関して対象者より行われた情報開示が重要な点において真実かつ正確であることについての表明及び保証を行っております。

(注２)　本資本業務提携契約において、対象者は、(a)本資本業務提携契約の締結後速やかに本賛同決議を公表すること、(b)本公開買付けの開始日において、本賛同決議の内容と同趣旨の意見表明報告書を関東財務局に提出すること、(c)本公開買付けに係る買付期間が満了するまでの間、本賛同決議を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないこと(但し、対象者取締役会が、対抗公開買付けが、本公開買付けと比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。)、(d)本締結日から本公開買付けに係る決済開始日までに、対象者に関してインサイダー取引規制の対象となる未公表の重要事実が存在する場合、直ちに公表すること、(e)本締結日から本公開買付期間が満了するまでの間に、第三者から対象者に対して、対抗公開買付け、買集め行為その他の買付けに関する提案があった場合には、速やかに当該提案の内容を公開買付者に報告すること、(f)本締結日から本公開買付けに係る決済日までの間、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は本取引及び本資本業務提携契約の実行を困難にする第三者との取引に関し、合意又はかかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行ってはならないこと(但し、第三者から取引に関する提案を受けた場合において、当該提案を検討するための協議、交渉又は情報提供を行うこと、並びに対象者取締役会が、当該取引を行うことが、本公開買付けの実施と比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。)、(g)本締結日から本公開買付期間が満了するまでの間に、対抗公開買付けが開始された場合、対抗公開買付けに対して反対の意見を表明すること(但し、対象者取締役会が、対抗公開買付けが、本公開買付けと比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。)、(h)本締結日から本第三者割当増資に係る払込みが完了するまでの間、現在行っている事業に関し、善良なる管理者の注意をもって、かつ、通常の業務の範囲内において従前の事業に従事し、会計記録及び会計帳簿を管理すること、(i)法令等、及び対象者の社内規則上、本取引の実行に関連して必要となる一切の手続を必要とされる時期までに履践すること、(j)本取引の実行に先立ち、司法・行政機関等に係る許認可等が必要となる場合は、これらの司法・行政機関等から、本契約に基づき本取引を実施するために必要となる許認可等を全て取得すること(k)対象者が締結している賃貸借契約のうち、対象者に対する支配権の異動によって、当該賃貸借契約の相手方たる賃貸人の承諾を必要とする契約について、当該賃貸人から、本第三者割当増資を実行することについて承諾を得られるよう最大限努力すること、(l)ＤＤＨＤに対して、対象者とＤＤＨＤ間で締結された本覚書に基づき、本第三者割当増資について事前に通知すること、(m)本公開買付けの成立後速やかに特定の取引先との間で業務に関する契約書の締結を行うよう努力することを誓約しております。

ロ　本第三者割当増資に関する事項

対象者は、第三者割当の方法により、以下の内容で公開買付者に対象者株式を割り当て、公開買付者はこれを引き受ける。

・募集株式の種類：普通株式

・募集株式の数　：1,621,400株

・払込金額　　　：募集株式１株あたり797円

・払込金額の総額：1,292,255,800円

・払込期日　　　：2021年12月30日

・割当方法　　　：第三者割当の方法により、公開買付者に全てを割り当てる。

・対象者の株式発行の前提条件：

払込日において、(a)本第三者割当増資に関して対象者が提出した有価証券届出書の効力が有効に発生していること、(b)対象者による表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、(c)対象者が本資本業務提携契約に規定する義務を、重要な点において遵守し、適切に履行していること、(d)本第三者割当増資のために対象者において法令等で必要とされる一切の手続(司法・行政機関等からの許認可等の取得及び取締役会決議等対象者において必要な全ての機関行為を含む。)が全て適法かつ有効に履践されていること、(e)対象者の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を与える事由又は事象が生じていないこと、(f)本第三者割当増資を制限若しくは禁止し、又は本第三者割当増資が法令等に違反しており若しくは法令等に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在していないこと、(g)天災地変その他公開買付者の責に帰さない事由により本払込みの日において本第三者割当増資の実行が社会通念上不可能と認められる影響が生じていないこと、(h)公開買付者が対象者から本第三者割当増資の実行を承認した対象者取締役会議事録の原本証明付写しその他両当事者が合意した書類を受領していること

ハ　その他の主たる合意事項

・役員に関する事項

公開買付者は、本取引の完了後に初めて開催される株主総会において、公開買付者が指名する者最大１名を対象者の取締役に選任する議案を提案するよう対象者に要請することができ、対象者は、当該株主総会において当該指名をした者を候補者とする取締役選任議案を提案する。

・新株引受権等

対象者は、本締結日後、対象者グループについて、発行前の議決権比率において0.2％を上回る発行等(募集株式の発行、自己株式の処分、新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行若しくは処分又はその他潜在的に対象者又は対象者「子会社の株式を取得しうる権利が付与された証券の発行。ただし、2020年５月26日付定時株主総会で承認決議された譲渡制限付株式報酬制度に基づく対象者の取締役への譲渡制限付株式の発行を除く。以下「株式の発行等」という。)を行う場合には、公開買付者の事前の書面による同意を得るものとし、対象者子会社をして公開買付者の事前の書面による同意を取得させる。対象者が当該行為を行う場合、公開買付者は株式所有割合に応じた株式引受権を有すること。

ただし、対象者又は対象者子会社において資金調達の必要があり、公開買付者がその申し出について誠意をもって対応し、その資金調達の必要性について同意した場合(かかる同意は、不合理に留保又は否定されないものとすること。不合理な留保又は否定がなされたときは、対象者又は対象者子会社は、公開買付者に対する事前の通知を行ったうえで、公開買付者が株式所有割合に応じた株式引受権を有しない株式の発行等を行うことができる。)において、対象者又は対象者子会社が公開買付者に対して当該株式の発行等に係る株式、新株予約権その他の証券の引受けを求めたにもかかわらず、公開買付者が、対象者又は子会社が求める合理的な期間内(但し、14日を下回ることはできない。)にこれに応じる意思を表明せず、かつ当該資金調達の他の現実的かつ合理的な選択肢を提示しないときは、対象者又は対象者子会社は、公開買付者の同意なくして、公開買付者が株式所有割合に応じた株式引受権を有しない当該株式の発行等を行うことができること。

・事前協議事項

対象者は、本締結日後、対象者又は対象者子会社において、(a)組織再編、(b)定款等の変更、(c)株式併合、株式分割、株式無償割当又は新株予約権無償割当、(d)資本減少、準備金減少、社債発行、１案件に対する５億円以上の金融機関からの借入(公的機関からの助成制度に関する借入(米国PPP等)を除く。運転資金(シンジケートローン等含む)のための借入を除く。)その他の資金調達又は担保提供、(e)自己株式の取得又は剰余金の配当、(f)合弁契約その他経営に重大な影響を及ぼす契約の締結又は変更、(g)法的倒産手続開始の申立て、(h)発行する株式についての上場廃止、(i)その他対象者の経営に重大な影響を及ぼす事項を決定又は承認する場合には、事前に公開買付者に通知し、又は対象者子会社をして通知させ、公開買付者との間で誠実に協議し、対象者子会社をして誠実に協議させること。公開買付者は、当該協議において対象者の独立性に十分配慮するものとすること。

・オブザーバーの経営会議等への参加

公開買付者は、本第三者割当増資の払込みを条件として、公開買付者の指名する役職員を、対象者の経営会議等の重要会議体にオブザーバーとして参加させることができること。

・情報提供

対象者は公開買付者に対して、(a)各四半期の財務諸表、(b)各事業年度に関する財務諸表、(c)各事業年度の年間予測計画書につき、作成次第速やかに提出すること。

・経営指導料等

公開買付者は、対象者に対し、業務委託、経営指導及びその他の役務を提供し、その対価を取得する場合があること。その場合、対価の額は、役務に要する実費を超えないものとすること。

・上場維持

対象者の名古屋証券取引所セントレックス上場維持を前提とし、上場市場の変更を希望する場合において、両者で事前に協議をするものとし、必要に応じて公開買付者は当該協議で決定した株主構成及び持ち分比率について、最大限努力すること。

②　本応募契約

公開買付者は、稲本氏及び鈴木氏との間で、2021年12月14日付で本応募契約をそれぞれ締結しております。本応募契約の概要は以下のとおりです。

(ⅰ) 稲本氏との本応募契約

本応募契約において、稲本氏はその所有する対象者株式308,500株(所有割合4.78％)のうち241,500株(所有割合3.74％)について、本公開買付けに応募することを2021年12月14日付けで合意した上で本応募契約を締結し、その後、2021年12月27日に、稲本氏が所有する対象者株式のうち、稲本氏応募対象株式241,500株(所有割合3.74％)に、稲本氏応募対象株式を超える株式数として10,000株(所有割合0.16％)を加えた、合計251,500株(所有割合3.90％)について、本公開買付期間中に本公開買付けに応募する旨の同意を口頭にて得ました。稲本氏との本応募契約に基づく合意の概要は以下のとおりです。なお、本応募契約について、応募の前提条件はありません。

イ 公開買付けの実施

(a) 稲本氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、稲本氏が所有する対象者株式のうち241,500株(所有割合3.74％)についていかなる担保権等(先取特権、質権、抵当権及び譲渡担保権その他の担保権)も存在しない状態で応募するものとし、かつ応募の結果成立した応募対象株式について応募撤回をしない。なお、本12月30日付公表日までに、公開買付者が応募予定株主以外の対象者株主との間で行う予定である本公開買付けへの応募にかかる協議を踏まえ、公開買付者が、本公開買付けへの最終応募株数の予測を立てた上で、本公開買付け開始時点までに、本公開買付けへの応募株数が買付予定株数の下限を下回り本公開買付けが不成立となることが想定された場合、稲本氏は、本公開買付けの成立の可能性を高めることを目的として、その所有する対象者株式のうち公開買付者と合意した株式数を応募する。

(b) 公開買付者は、本公開買付けの開始後において、適用法令の許容する範囲内で本公開買付けの条件を変更でき、撤回事由が生じた場合には本公開買付けを撤回することができる。

(注)　稲本氏との本応募契約成立後の経緯は以下のとおりです。すなわち、2021年12月14日以降本12月30日付公表日までに、本協議検討株主と協議を行う予定であったものの、2021年12月22日時点において、公開買付者と本協議検討株主との間で、本12月30日付公表日までに協議を設定することが、公開買付者及び本協議検討株主のそれぞれのスケジュール上できなかったこと、また、2021年12月22日、対象者より、本協議検討株主においては、対象者株式を市場で売却する選択肢もある中で、本公開買付期間の終了日直前の対象者株価の状況を確認せずに、事前に、本公開買付けに応募することについての合意を行うことに消極的であったと聞いたことから、公開買付者は、2021年12月22日時点において、本12月30日付公表日までに本協議検討株主との間で協議を行うことができる見込みはなく、本12月30日付公表日において、応募予定株主以外の対象者の株主から本公開買付けへの応募の内諾を得ることができる見込みはないと考え、応募予定株主からの応募株式を増加させることが望ましいと判断しました。そこで、公開買付者としては、稲本氏に対して、稲本氏応募対象株式を超える株式数のうち、公開買付者と稲本氏が合意する株式数を応募するという2021年12月14日付の同意に従い、稲本氏応募対象株式を超える株式数の全部又は一部を、本公開買付けに応募することに合意することを打診しました。そうしたところ、公開買付者は、創業者である稲本氏から、改めて対象者株式を保有し続けたいとの意向を受けました。その後、公開買付者は、稲本氏に対して、2021年12月27日に再度稲本氏応募対象株式を超える株式数の全部又は一部を、本公開買付けに応募することに合意することを打診したところ、同日に稲本氏より、同氏が所有する対象者株式のうち、稲本氏応募対象株式241,500株(所有割合3.74％)に、稲本氏応募対象株式を超える株式数として10,000株(所有割合0.16％)を加えた、合計251,500株(所有割合3.90％)について、本公開買付期間中に本公開買付けに応募する旨の同意を口頭にて得ました。

ロ 誓約事項

本契約締結後、本公開買付けに係る決済日までの間の稲本氏による、①稲本氏応募対象株式の譲渡若しくは処分又は対象者株式若しくは対象者株式に係る権利の取得の禁止、及び、②第三者との間で、本公開買付けに競合し又は本公開買付けによる対象者株式の買付けを実質的に不可能とする取引(対象者による第三者との間の組織再編行為を含む。)に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供の禁止

(ⅱ) 鈴木氏との本応募契約

本応募契約において、鈴木氏はその所有する対象者株式176,600株(所有割合2.74％)のうち35,000株(所有割合0.54％)について、本公開買付けに応募することを2021年12月14日付けで合意した上で本応募契約を締結し、その後、以下に記載のとおりの経緯から、2021年12月22日に、鈴木氏はその所有する対象者株式のすべてである176,600株(所有割合2.74％)について、本公開買付期間中に本公開買付けに応募することを合意しました。鈴木氏との本応募契約に基づく合意の概要は以下のとおりです。なお、本応募契約について、応募の前提条件はありません。

イ 公開買付けの実施

(a) 鈴木氏は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、鈴木氏が所有する対象者株式のうち35,000株(所有割合0.54％)についていかなる担保権等(先取特権、質権、抵当権及び譲渡担保権その他の担保権)も存在しない状態で応募するものとし、かつ応募の結果成立した応募対象株式について応募撤回しない。ただし、本契約締結日から本終了日までの間に、対抗公開買付けが開始された場合、①対抗公開買付けに係る対象者株式の買付価格が、本公開買付価格を上回ること、②対抗公開買付けに係る買付予定数の上限が、本公開買付けに係る買付予定数の上限以上であるか、又は設定されていないことの全てが充たされる場合又は対象者取締役会が企業価値ないし株主共同の利益に資すると合理的に判断し、本公開買付けに反対する意見を表明した場合に限り、鈴木氏は応募義務を免れるものとし、鈴木氏は本公開買付けに応募せず、既にした応募を撤回することができ、対抗公開買付けに応募することができる。本12月30日付公表日までに、公開買付者が応募予定株主以外の対象者株主との間で行う予定である本公開買付けへの応募にかかる協議を踏まえ、公開買付者が、本公開買付けへの最終応募株数の予測を立てた上で、本公開買付け開始時点までに、本公開買付けへの応募株数が買付予定株数の下限を下回り本公開買付けが不成立となることが想定された場合、鈴木氏は、本公開買付けの成立の可能性を高めることを目的として、その所有する対象者株式のうち公開買付者と合意した株式数を応募する。

(b) 公開買付者は、本公開買付けの開始後において、適用法令の許容する範囲内で本公開買付けの条件を変更でき、撤回事由が生じた場合には本公開買付けを撤回することができる。

(注)　鈴木氏との本応募契約成立後の経緯は以下のとおりです。すなわち、2021年12月14日以降本12月30日付公表日までに本協議検討株主と協議を行う予定であったものの、2021年12月22日時点において、公開買付者と本協議検討株主との間で、本12月30日付公表日までに協議を設定することが、公開買付者及び本協議検討株主のそれぞれのスケジュール上できなかったこと、また、2021年12月22日、対象者より、本協議検討株主においては、対象者株式を市場で売却する選択肢もある中で、本公開買付期間の終了日直前の対象者株価の状況を確認せずに、事前に、本公開買付けに応募することについての合意を行うことに消極的であったと聞いたことから、公開買付者は、2021年12月22日時点において、本12月30日付公表日までに対象者の本協議検討株主との間で協議を行うことができる見込みはなく、本12月30日付公表日において、応募予定株主以外の対象者の株主から本公開買付けへの応募の内諾を得ることができる見込みはないと考え、応募予定株主からの応募株式を増加させることが望ましいと判断しました。そこで、公開買付者としては、2021年12月22日付で鈴木氏に対して、鈴木氏応募対象株式を超える数の応募を行うことを求め、鈴木氏は、公開買付者との間で、本12月14日付事前公表日において、鈴木氏が所有する対象者株式のうち、鈴木氏応募対象株式を超える公開買付者と合意した株式数を応募することについて同意を得ていましたが、改めて、当該同意に従い、2021年12月22日の鈴木氏との話合いにおいて、鈴木氏は、公開買付者との間で最終鈴木氏応募対象株式である176,600株(所有割合2.74％)について、本公開買付期間中に本公開買付けに応募することを口頭で合意しました。但し、公開買付者は、応募予定株主以外の対象者株主に対し、広く応募及び売却の機会を提供するという観点、並びに鈴木氏に対して、経営へのインセンティブを与えるという観点から、本公開買付期間が満了する日の前営業日において、本公開買付けへの応募株数が、買付予定数の上限である1,668,000株(所有割合25.86％)を超えている場合、鈴木氏応募対象株式を超えて鈴木氏が応募した応募株式(141,600株(所有割合2.20％)。以下「鈴木氏応募対象株式超過分」といいます。)の一部について、本公開買付けへの応募を解除することを要請する旨を当該協議において鈴木氏に伝え、口頭にて合意を得ました。また、公開買付者が実際に本公開買付けへの応募を解除することを要請する応募株式の数については、(ⅰ)買付予定数の上限である1,668,000株(所有割合25.86％)を超えた応募株数が、鈴木氏応募対象株式超過分の数を超えることが、本公開買付期間の末日の前営業日時点において見込まれる場合は、鈴木氏応募対象株式超過分のすべてについて、本公開買付期間の末日の前営業日において、本公開買付けへの応募を解除することを要請し、(ⅱ)買付予定数の上限である1,668,000株(所有割合25.86％)を超えた応募株数が、鈴木氏応募対象株式超過分の合計数を超えないと、本公開買付期間の末日の前営業日時点において見込まれる場合は、買付予定数の上限である1,668,000株(所有割合25.86％)を超えた応募株数と同数の鈴木氏応募対象株式超過分について、本公開買付期間の末日の前営業日において、本公開買付けへの応募を解除することを要請する旨も当該協議において鈴木氏に伝え、口頭にて合意を得ました。

ロ 誓約事項

本契約締結後、本公開買付けに係る決済日までの間の鈴木氏による、①最終鈴木氏応募対象株式の譲渡若しくは処分又は対象者株式若しくは対象者株式に係る権利の取得の禁止、及び、②第三者との間で、本公開買付けに競合し又は本公開買付けによる対象者株式の買付けを実質的に不可能とする取引(対象者による第三者との間の組織再編行為を含む。)に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供の禁止

③　12月30日付覚書

公開買付者は、本公開買付けの結果、公開買付者が所有する対象者株式の所有割合が、40％を超え、過半数に達しなかった場合においても、本支配関係充足要件を充足させるために、公開買付者と対象者との間で、公開買付者の会計監査人に確認のもと、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第７項(2)③を充足させ、公開買付者が対象者を実効支配して連結子会社とするための要件を満たすことを目的とし、2021年12月30日、対象者が定める職務権限基準一覧表(注)のうち、財務、営業及び事業に関する事項について、対象者取締役会において意思決定を行う場合、事前に、公開買付者に対し、書面により承諾を得たい旨の通知を行い、公開買付者の事前の書面による承諾を経ることを対象者に義務付ける12月30日付覚書を締結いたしました。公開買付者は、対象者と、12月30日付覚書を締結したことで、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が所有する対象者株式の所有割合が、40％を超え、過半数に達しなかった場合においても、対象者を公開買付者の連結子会社とすることが可能となるという見解を、2021年12月27日に公開買付者の会計監査人から得ております。

(注)　「職務権限基準一覧表」とは、対象者が行う意思決定について、意思決定に係る最終的な決定権者を定める一覧表を指します。

(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当しないものの、鈴木氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結しているため、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除の観点から、公開買付者及び対象者は、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

対象者は、2021年10月26日、本第三者割当増資における対象者株式の希薄化率が25％以上となることが見込まれたことから、名古屋証券取引所の定める有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に基づき、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手を目的として、対象者社外取締役監査等委員２名及び弁護士１名から構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者委員会は、2021年10月26日以後、本第三者割当増資の必要性及び相当性について継続して検討を行っていたとのことです。そして、2021年12月２日、公開買付者は鈴木氏に対して本公開買付けへの応募を打診し、2021年12月14日、鈴木氏との間で本応募契約を締結いたしました。もっとも、対象者は、以下の理由から、仮に鈴木氏と対象者及び一般株主との間に利益相反が存在するとしても、下記「③　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」に記載のとおり鈴木氏が対象者取締役会における本公開買付けに係る審議及び決議に参加しないことによって、当該利益相反の影響は十分に減殺されており、取引条件の形成過程において対象者の企業価値の向上及び一般株主利益の確保の観点が適切に反映されているか否かの審査のために、本第三者委員会とは別の独立した特別委員会を新たに設置する必要まではないと判断したとのことです。

・特別委員会は、構造的な利益相反の問題が対象者の取締役会の独立性に影響を与え、取引条件の形成過程において企業価値の向上および一般株主利益の確保の観点が適切に反映されないおそれがある場合において、本来取締役会に期待される役割を補完し、または代替する独立した主体として任意に設置される合議体であると解されている(経済産業省が2019年６月28に公表した「公正なM&Aの存り方に関する指針　-企業価値の向上と株主価値の確保に向けて-」)。

・公開買付者は、対象者が公開買付者と協議を開始した2021年10月中旬の時点において対象者株式を所有しておらず、対象者が本取引の取引条件を定めた本資本業務提携契約を締結するか否か、対象者が本公開買付けに賛同意見表明を行うか否か及び本第三者割当増資を実施するか否か(以下対象者におけるこれらの経営判断を「対象者経営判断」という。)について、対象者より本資本業務提携契約の締結にはご理解を頂き、かつ、本公開買付けに対して対象者から賛同意見表明を得られるものと考え本取引は友好的な買収であるという意向があったという事情に鑑み、対象者取締役会で決定する時点まで、対象者株式を取得しない意思を対象者と協議を開始した2021年10月中旬の時点から対象者に対し表明していた。そのため、対象者は、公開買付者が対象者株式を所有していない状況の下で、公開買付者との本取引の取引条件について交渉し、対象者経営判断を行うことになるため、本取引の取引条件の形成過程において、対象者と公開買付者との間に構造的な利益相反の問題は存在しない。

・本取引においては、本第三者割当増資の払込みが有効になされることを条件として本公開買付けが開始されることが予定されていることから、本公開買付けが開始される時点においては、公開買付者は対象者株式を20％以上所有することになることが見込まれるが、2021年10月中旬の協議開始時点において、対象者が本公開買付けに対し賛同意見表明を出しこれを維持する義務については本資本業務提携契約において定めることが合意されていたことから、本資本業務提携契約の締結後(すなわち、本取引の取引条件の形成後)に公開買付者が対象者株式を20％以上所有することになる事実は、本取引の取引条件の形成過程において公開買付者が対象者の株式を所有している事例と比較して構造的利益相反性の程度は高くない。換言すると、本公開買付けの開始時点において対象者が本公開買付けについてどのような意見を表明するかについては、本資本業務提携契約に定めがおかれ、これにより対象者は義務を負うことになるから、結局、本資本業務提携契約の交渉過程において、対象者取締役会に公開買付者からの独立性が認められるか否かがより重大な問題であるといえる。

・本資本業務提携契約に基づき対象者が賛同意見表明を行う義務を負うとしても、対象者は、公開買付者と協議を開始した2021年10月中旬の時点において、その義務に以下の留保を付することで公開買付者と合意していた。したがって、対象者の取締役会は、本資本業務提携契約の締結後に、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は本取引及び本資本業務提携契約の実行を困難にする第三者からの提案があった場合、及び対抗公開買付けが開始された場合には、本資本業務提携契約に違反することなく、善管注意義務に従い適切に経営判断を行うことが可能である。このように、本資本業務提携契約の締結と本公開買付けの間に一定の期間があくことを前提としても、その間の事情を斟酌できるように以下の条件が合意されていたから、本資本業務提携契約を締結することは、対象者の取締役の善管注意義務違反を構成しない。

(a) 本締結日から本公開買付けに係る決済日までの間、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は本取引及び本資本業務提携契約の実行を困難にする第三者との取引に関し、合意又はかかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行ってはならない。但し、第三者から取引に関する提案を受けた場合において、当該提案を検討するための協議、交渉又は情報提供を行うこと、並びに対象者取締役会が、当該取引を行うことが、本公開買付けの実施と比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。

(b) 本締結日から本公開買付期間が満了するまでの間に、対抗公開買付けが開始された場合、対抗公開買付けに対して反対の意見を表明する。但し、対象者取締役会が、対抗公開買付けが、本公開買付けと比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。

・鈴木氏は、その所有する対象者株式の応募について2021年12月２日に公開買付者より打診を受け、2021年12月14日に公開買付者と本応募契約を締結しており、鈴木氏に関しては、対象者及び対象者の一般株主との間で一定の利益相反関係が認められるものの、下記「③　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」に記載のとおり鈴木氏が対象者取締役会における本公開買付けに係る審議及び決議に参加しないことによって、当該利益相反の影響は減殺されているといえる。

・下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」「(2) 買付け等の価格」に記載のとおり、鈴木氏に対象者株式の応募について打診のあった2021年12月２日の時点において、対象者は既に、公開買付者が対象者の第三者割当増資を引き受けるに際しては、第三者割当増資に係る発行決議日前日の終値から10％ディスカウントした金額を払込価格とすることが前提であるとの取引条件を受け入れており、2021年12月２日の時点において本取引の取引条件のうち重要部分は既に形成されていると認められる。

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に対して、対象者の株式価値算定を依頼しました。

なお、プルータスは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」「(2) 買付け等の価格」をご参照ください。

② 対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者は、2021年１月初旬から、運転資金及び投資資金のための資金調達の検討を開始し、2021年１月上旬に、当該資金調達の方法及びこれに付随する法的問題について、それまで対象者と顧問契約を含め契約関係になく独立した法律事務所である、祝田法律事務所に法的助言を求めたとのことです。

そして、対象者は、2021年10月中旬から、本第三者割当増資に本公開買付けを組み合わせた本取引を行うことの検討を開始し、本取引について、その公正性を担保するため、同時期以降、祝田法律事務所から、本取引の諸手続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けたとのことです。

なお、祝田法律事務所は、上記のとおり、対象者とは資金調達の方法及びこれに付随する法的問題について助言を受けることを内容とする業務委託契約を締結しておりますが、公開買付者及び応募予定株主から独立しており、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。

③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

12月14日付け対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年12月14日開催の対象者取締役会において、応募予定株主であり対象者の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、(ⅰ)公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付価格(950円)については、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至り、2021年12月14日の対象者取締役会において、応募予定株主であり対象者の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、その旨を決議したとのことです。

その後、対象者は、公開買付者より、2021年12月30日付で2022年１月４日を公開買付開始日として本公開買付けの決定を決議した旨の連絡を受けましたが、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2021年12月30日現在においても、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本公開買付けに関して、改めて賛同の意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを2021年12月30日開催の取締役会において、応募予定株主であり対象者の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により決議したとのことです。

なお、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者は、本資本業務提携契約において、公開買付者との間で、対象者が当該決議を維持し、その撤回又は変更を行わないことが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれが相当程度あると公開買付者が合理的に判断する場合を除き、対象者が上記各決議を維持し、かつ、その撤回又は変更を行ってはならない旨を合意しているとのことです。

④ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置

公開買付者及び対象者は、本資本業務提携契約において、対象者につき、本締結日から本公開買付けに係る決済日までの間、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は本取引及び本資本業務提携契約の実行を困難にする第三者との取引に関し、合意又はかかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行ってはならないこと、並びに対象者につき、本締結日から本公開買付期間が満了するまでの間に、対抗公開買付けが開始された場合、対抗公開買付けに対して反対の意見を表明することを合意しておりますが、対象者が、第三者から取引に関する提案を受けた場合において、当該提案を検討するための協議、交渉又は情報提供を行うこと、並びに対象者取締役会が、当該取引を行うことが、本公開買付けの実施と比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合、対象者取締役会が、対抗公開買付けが、本公開買付けと比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合は除かれており、対抗的な買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

また、公開買付者は、本公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

(5) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定

公開買付者は、対象者の議決権の40％から過半数を取得し、対象者を連結子会社とすることを目的として、本第三者割当増資に加え、本公開買付けを行いますが、対象者株式を全て取得し対象者株式を上場廃止とすることを企図しておりません。したがって、本公開買付けが成立した場合には、現時点においては、対象者株式を追加取得する予定はありません。また、本第三者割当増資及び本公開買付けの結果、公開買付者が所有する対象者株式の所有割合が過半数に達しなかった場合においても、本支配関係充足要件を充足させ、対象者を連結子会社化するために、公開買付者と対象者との間で、12月30日付覚書を締結いたしました。12月30日付覚書の詳細については、「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」「③12月30日付覚書」をご参照ください。

(6) 上場廃止となる見込み及びその事由

対象者株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所セントレックスに上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は1,668,000株(所有割合25.86％)を上限として本公開買付けを実施いたします。また、公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的としており、買付予定数の上限の対象者株式を取得した場合であっても公開買付者の議決権割合は51.00%となります。そのため、本取引後も対象者株式の名古屋証券取引所セントレックスへの上場は維持される見込みです。 

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

① 【届出当初の期間】

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| 買付け等の期間 | 2022 年１月４日(火曜日)から2022年２月16日(水曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2022年１月４日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |  

② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

該当事項はありません。

③ 【期間延長の確認連絡先】

該当事項はありません。

(2) 【買付け等の価格】

株券	普通株式１株につき、金950円
新株予約権証券	－
新株予約権付社債券	－
株券等信託受益証券 (　　　　　)	－
株券等預託証券 (　　　　　)	－
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、プルータスに対して対象者の株式価値算定を依頼し、プルータスから2021年12月13日付けで対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、プルータスは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 プルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が名古屋証券取引所セントレックスに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行いました。 上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価法　　　　：798円から885円 ＤＣＦ法　　　　　：695円から1,220円 市場株価法では、算定基準日を2021年12月13日として、名古屋証券取引所セントレックスにおける対象者株式の算定基準日の終値885円、算定基準日までの直近１ヶ月間(2021年11月14日から同年12月13日まで)の終値の単純平均値856円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近３ヶ月間(2021年９月14日から同年12月13日まで)の終値の単純平均値829円及び直近６ヶ月間(2021年６月14日から同年12月13日まで)の終値の単純平均値798円をもとに、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を798円から885円と分析しております。 ＤＣＦ法では、公開買付者が作成した2022年２月期(第２四半期以降)から2026年２月期までの事業計画、公開買付者において2021年６月上旬から７月上旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が2022年２月期第２四半期以降に将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を695円から1,220円までと分析しております。 プルータスが算定に使用した対象者の事業計画には、対前年度比において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、営業利益について、2022年２月期(第２四半期以降)から2023年２月期にかけて大幅な増益を見込んでおり、これは、2023年３月期以降に新型コロナウイルス感染症の拡大以前に近い状況まで回復するとの前提が置かれているためです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味しておりません。

公開買付者は、プルータスから取得した本株式価値算定書における算定結果を参考にしつつ、2021年６月上旬から2021年７月上旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、大きな株式価値の調整の必要性やその他重大なリスクは発見されなかったこと、対象者株式の新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した後の株価推移(具体的には、2020年３月上旬以降の株価が900円を割り込んだ水準で推移し、2020年３月１日から2021年11月24日までの対象者株式の終値の単純平均値が765円であること)、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、稲本氏、鈴木氏及び対象者との協議・交渉(注)の結果を踏まえ、2021年12月14日に、本公開買付価格を950円とすることを決定いたしました。 (注) 上記「３　買付け等の目的」「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は応募予定株主に対し2021年11月下旬に公開買付価格を950円とした公開買付けへの応募を打診し、同年12月６日に稲本氏よりその所有する対象者株式308,500株のうち241,500株、鈴木氏よりその所有する対象者株式176,600株のうち35,000株を応募する旨の同意を得たため、応募契約書の調整を進め、2021年12月14日付で本応募契約をそれぞれ締結いたしました。その後、本書提出日の前営業日時点においては、稲本氏よりその所有する対象者株式308,500株のうち251,500株、鈴木氏よりその所有する対象者株式176,600株の全てについて応募する旨の同意を得ました。また、公開買付者は2021年11月24日に対象者に対し、公開買付価格を950円として公開買付けを実施する旨を伝えており、その後、対象者から価格引上げの要請は受けておりません。 なお、本公開買付価格である950円は、本12月14日付事前公表日の前営業日である2021年12月13日の名古屋証券取引所セントレックスにおける対象者株式の終値885円に対して7.34％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値856円に対して10.98％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値829円に対して14.60％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値798円に対して19.05％、本書提出日の前営業日である2021年12月30日の名古屋証券取引所セントレックスにおける対象者株式の終値910円に対して4.40％のプレミアムを加えた価格です。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯) 公開買付者は以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。 公開買付者グループ及び対象者グループを巡る事業環境の中、両社は、両社で資本関係を構築し、公開買付者が対象者を連結子会社化することが、公開買付者が目指すライフスタイル提案、中でも飲食事業における将来的な事業機会の獲得につながり、対象者の収益力の強化ひいては対象者の企業価値向上に資すると考えたことから、公開買付者は、2021年４月下旬から対象者との対話を開始いたしました。公開買付者は、2021年６月上旬から2021年７月上旬にかけて、両社合意のもとで、対象者に対して、デュー・ディリジェンスを行いました。デュー・ディリジェンスを行う中で、2021年６月下旬、提供する商材こそアパレルと飲食とで異なるものの、例えば、対象者グループは、主たる事業を飲食業としながら、コンセプトを考える高いクリエイティブ能力、具体的には地域の顧客特性や利用形態に鑑み、魅力のあるコンテンツを活かした店づくりを実現するノウハウを有するなど、ブランドマネジメントや事業運営における考え方が近く、また、両社グループが共同で事業に取り組むことで、双方の成長を加速させ、ライフスタイルの提案などの付加価値をこれまで以上に顧客に提供できるとの考えに至りました。当該デュー・ディリジェンスの結果を受け、公開買付者は、公開買付けと当面の対象者の必要資金を確保する目的で第三者割当増資を組み合わせた取引、具体的には、対象者の資金需要額に応じて募集株式の払込金額の総額と募集株式の数を決定した上で、対象者に対する第三者割当増資を実施すると同時に、公開買付けの方法により、公開買付者が対象者の連結子会社化に必要な議決権を得るべく、対象者株式の買付けを実施することを推進することとし、2021年７月上旬、対象者との間で、取引の目的や背景、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせて対象者を連結子会社とすること及びそのメリット、想定する公開買付価格について説明を実施する等、当該取引により生じる具体的なメリットや条件についての協議・交渉を開始しました。 そして、上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経緯及び検討を踏まえ、公開買付者は、対象者と資本関係を築くことにより、両社の将来的な事業機会の獲得につながるという考えを改めて確認し、2021年10月中旬に本第三者割当増資に本公開買付けを組み合わせた本取引を対象者に提案いたしました。 公開買付者は、2021年10月中旬、対象者より、金融機関からも借入れができない状況であるため、第三者が対象者の増資を引き受ける条件として、対象者による、第三者割当増資に係る発行決議日前日の終値から10％ディスカウントした発行価額での新株発行を検討せざるを得ないことを伝えられ、公開買付者は同年10月中旬、第三者割当増資に係る発行決議日前日の終値から10％ディスカウントした発行価額であれば、投資金額が抑えられ増資に応じることが可能である旨を対象者に伝えました。その後、公開買付者は対象者より、対象者の株主利益のために発行価額をより高くすることについて打診を受けましたが、上記のとおり対象者は発行決議日前日の終値から10％ディスカウントで第三者割当増資の引受先を探しているとのことであったため、公開買付者が対象者の第三者割当増資を引き受けるに際しては、発行決議日前日の終値から10％ディスカウントが前提である旨を回答し、対象者は2021年11月下旬、当該回答を受け入れました。そして、本第三者割当増資に係る発行決議日前日である2021年12月13日における対象者株式の終値が885円となったことから、公開買付者及び対象者は2021年12月14日、本第三者割当増資の払込価格を885円から10％ディスカウントした797円とすることを合意しました。

また、公開買付者は、2021年11月24日に対象者に対し、公開買付価格を950円として公開買付けを実施する旨を伝えました(その後、対象者から価格引上げの要請は受けておりません。)。なお、公開買付者は、本公開買付価格(950円)の対象者への提示にあたり、2021年６月上旬から2021年７月上旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した後の株価推移(具体的には、2020年３月上旬以降の株価が900円を割り込んだ水準で推移し、2020年３月１日から2021年11月24日までの対象者株式の終値の単純平均値が765円であること)、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、公開買付価格を950円(なお、当該価格は、本平均値に対しては24.18％のプレミアム水準となっておりました。)と設定すれば、対象者の賛同及び対象者株主からの応募が得られると考えたため、本公開買付価格を950円として対象者に提示しました。また、2021年11月下旬に提示した理由は、対象者における意見表明の内容の検討に要する期間を考慮し、本公開買付けの公表日予定日の２週間前までには提示する必要があると考えたためです。なお、対象者に公開買付価格を提示した2021年11月24日の対象者株式の終値は874円であるところ、同日から本12月14日付事前公表日の前営業日である2021年12月13日までの対象者株式の終値の最低値は836円(874円に対し38円(4.35％)低下)、最高値は885円(874円に対し11円(1.26％)上昇)と小幅な変動にとどまり、かつ最高値の方に関しては、1.26％の上昇幅に留まったことから、公開買付者は、上述した対象者の賛同及び対象者株主からの応募が得られるかという観点においては、公開買付価格を950円から見直す必要はないと判断し、2021年11月24日から本12月14日付事前公表日の前営業日までの株価推移(当該終値の変動幅)を踏まえた、本公開買付価格の見直しは行っておりませんでした。本公開買付価格である950円は、本12月14日付事前公表日の前営業日である2021年12月13日の名古屋証券取引所セントレックスにおける対象者株式の終値885円に対して7.34％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値856円に対して10.98％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値829円に対して14.60％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値798円に対して19.05％のプレミアムを加えた価格でした。その後、本12月14日付事前公表日の前営業日から本書提出日の前営業日までの株価推移(当該終値の変動幅)を踏まえても、対象者株式の終値の最高値は910円(2021年12月15日及び本書提出日の前営業日の対象者株式の終値)と本公開買付価格である950円を下回っており、本12月14日付事前公表日以降の株価は本公開買付けの実施を織り込んだ株価であると考えていることから、公開買付者は、引続き上述した対象者の賛同及び対象者株主からの応募が得られるかという観点から、公開買付価格を950円から見直す必要はないとの判断は変わらず、本書提出日の前営業日において、本公開買付価格は950円を維持することを改めて決定いたしました。本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2021年12月30日の名古屋証券取引所セントレックスにおける対象者株式の終値910円に対して4.40％のプレミアムを加えた価格です。なお、公開買付者は、応募予定株主との間で、公開買付価格に係る交渉を行っておらず、応募予定株主との間で、本公開買付価格により応募することを合意しております。 以上の検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2021年12月14日、本公開買付価格を950円と決定いたしました。 (a) 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、プルータスに対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、プルータスは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

(b) 当該算定の概要 プルータスは、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。 市場株価法 ：798円から885円 ＤＣＦ法 ：695円から1,220円  (c) 当該算定を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、プルータスから取得した本株式価値算定書における対象者株式の株式価値の算定結果(本公開買付価格が対象者株式の１株当たり価値の範囲である695円から1,220円のレンジ内であること)に加え、公開買付者において2021年６月上旬から７月上旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、大きな株式価値の調整の必要性やその他重大なリスクは発見されなかったこと、対象者株式の新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した後の株価推移(具体的には、2020年３月上旬以降の株価が900円を割り込んだ水準で推移し、2020年３月１日から2021年11月24日までの対象者株式の終値の単純平均値が765円であること)、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、2021年12月14日、本公開買付価格を950円と決定いたしました。

(3) 【買付予定の株券等の数】

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	1,668,000(株)	958,600(株)	1,668,000(株)
合計	1,668,000(株)	958,600(株)	1,668,000(株)

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(958,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

(注２)　応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,668,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注３)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。

(注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 

５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

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| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 16,680 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | － |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数

(個)(c) | － |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2022年1月４日現在)(個)(d) | 16,214 |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | － |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数

(個)(f) | － |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年1月４日現在)(個)(g) | － |
| ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | － |
| ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数

(個)(i) | － |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2021年８月31日現在)(個)(j) | 48,280 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

(a/j)(％) | 25.86 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合

((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％) | 51.00 |

(注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,668,000株)に係る議決権の数です。

(注２)　「対象者の総株主等の議決権の数(2021年８月31日現在)(個)(j)」は、対象者第２四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された2021年10月15日現在の発行済株式総数(4,829,600株)に本第三者割当増資により発行された対象者株式の数(1,621,400株)を加算し、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,234株)を控除した株式数(6,449,766株)に係る議決権の数(64,497個)を分母として計算しております。

(注３)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

６ 【株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

７ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

公開買付代理人

三田証券株式会社　　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。

マネックス証券株式会社(復代理人)　　　　　東京都港区赤坂一丁目12番32号

※　公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を保有されていない応募株主の方で、日本国内に居住される個人の方は、復代理人であるマネックス証券株式会社に口座を開設してください。それ以外の方は、三田証券株式会社に口座を開設してください。

①　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注１)が必要になる場合があります。

②　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。

③　本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

④　公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注１)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注１)が必要な場合があります。

⑤　上記②の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注１)をご提出いただく必要があります。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注２)の適用対象となります。

⑧　公開買付代理人おける応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。

(注１)　本人確認書類について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号(マイナンバー)確認書類	本人確認書類
Ａ	個人番号カードの裏面(コピー)	個人番号カードの表面(コピー)
Ｂ	通知カード(コピー)	ａのいずれか１種類 又はｂのうち２種類
Ｃ	個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本	ａ又はｂのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１種類

ａ．顔写真付の本人確認書類

・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等

ｂ．顔写真のない本人確認書類

・ 発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要

住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書

・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)

・法人の場合

下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。

Ａ	法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から６ヶ月以内のもの	・  登記簿謄本又はその抄本(原本) ・  履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・   その他官公署の発行書類
Ｂ	お取引担当者の本人確認書類	・  個人番号カード表面のコピー ・  又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から１種類又はbの中から２種類)のコピー

・外国人株主等の場合

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

※　住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

※　パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。

※　各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。

※　住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。

※　郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。

(注２)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(マネックス証券株式会社から応募される場合)

①　本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午後３時までに申し込む方法にて、応募してください。なお、WEB環境をご利用いただけない応募株主等は、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号：0120-430-283　携帯電話・PHSからは03-6737-1667)までご連絡ください。

②　対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付復代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座(公開買付復代理人)」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付復代理人に開設した応募株主等口座(公開買付復代理人)へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付復代理人の応募株主等口座(公開買付復代理人)に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

③　本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

④　公開買付復代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注３)が必要となります。

⑤　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注４)。

⑥　応募の受付に際し、公開買付復代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。

⑦　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

(注３)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について

公開買付復代理人であるマネックス証券株式会社において新規に証券取引口座を開設して応募される場合には、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。なお、WEB環境をご利用いただけない応募株主等は、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号：0120-430-283　携帯電話・PHSからは03-6737-1667)までご連絡ください。

・個人の場合

マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日のすべてを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。

オンラインでの口座開設をご希望の方
マイナンバー確認書類	本人確認書類
個人番号カード(両面)	不要
通知カード	運転免許証
郵送手続きでの口座開設をご希望の方
マイナンバー確認書類	本人確認書類
個人番号カード(両面)	不要
通知カード	顔写真付き (右記のいずれか１点)	運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き)　等
顔写真なし (右記のいずれか２点)	住民票の写し、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書　等
マイナンバーの記載された住民票の写し	「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点 運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き)、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書　等
マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書

※　個人口座の開設をご希望の未成年の方、外国籍の方、他国に納税義務のある方、および法人口座の開設をご希望の方につきましては、郵送手続きでの口座開設となります。また、ご提出いただく書類も上記と異なります。公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。なお、WEB環境をご利用いただけない応募株主等は、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号：0120-430-283　携帯電話・PHSからは03-6737-1667)までご連絡ください。

なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付復代理人にお早目にご相談ください。

(注４)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 

(2) 【契約の解除の方法】

(三田証券株式会社から応募される場合)

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件とします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。

解除書面を受領する権限を有する者

三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

(マネックス証券株式会社から応募される場合)

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号：0120-846-365　携帯電話・PHSからは03-6737-1666)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。

解除の申し出を受領する権限を有する者

マネックス証券株式会社　　東京都港区赤坂一丁目12番32号 

(3) 【株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。 

(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

マネックス証券株式会社(復代理人)　　東京都港区赤坂一丁目12番32号 

８ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金等】

| | |
| --- | --- |
| 買付代金(円)(a) | 1,584,600,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | － |
| 金銭以外の対価の総額 | － |
| 買付手数料(円)(b) | 25,000,000 |
| その他(円)(c) | 2,000,000 |
| 合計(円)(a)＋(b)＋(c) | 1,611,600,000 |

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(1,668,000株)に、本公開買付価格(950円)を乗じた金額です。

(注２)　「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。

(注３)　「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。

(注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】

| | |
| --- | --- |
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 4,242,376 |
| 計(a) | 4,242,376 |  

② 【届出日前の借入金】

イ 【金融機関】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | － | － | － | － |
| ２ | － | － | － | － |
| 計 | | | | － |  

ロ 【金融機関以外】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| 計 | | | － |  

③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ 【金融機関】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | － | － | － | － |
| ２ | － | － | － | － |
| 計(b) | | | | － |  

ロ 【金融機関以外】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| 計(c) | | | － |  

④ 【その他資金調達方法】

| | |
| --- | --- |
| 内容 | 金額(千円) |
| － | － |
| 計(d) | － |  

⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

4,242,376千円((a)＋(b)＋(c)＋(d)) 

(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

該当事項はありません。

９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

10 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号

マネックス証券株式会社(復代理人)　　　東京都港区赤坂一丁目12番32号 

(2) 【決済の開始日】

2022年２月21日(月曜日) 

(3) 【決済の方法】

(三田証券株式会社から応募される場合)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

(マネックス証券株式会社から応募される場合)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。 

(4) 【株券等の返還方法】

下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。

なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。 

11 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数の下限(958,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,668,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、若しくは記載すべき重要な事実の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。 

(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 

(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。 

(8) 【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人に対し以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。 

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第２ 【公開買付者の状況】

１ 【会社の場合】

(1) 【会社の概要】

① 【会社の沿革】

② 【会社の目的及び事業の内容】

③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】

④ 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数

(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有

株式数の割合(％) |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| 計 | － | － | － |  

⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】

     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 年　月　日現在 | |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数

(千株) |
| － | － | － | － | － | － |
| － | － | － | － | － | － |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | | | | | － |  

(2) 【経理の状況】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

① 【公開買付者が提出した書類】

イ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第71期(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)　2021年５月28日　関東財務局長に提出

ロ 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第72期第２四半期(自　2021年６月１日　至　2021年８月31日)

2021年10月15日　関東財務局長に提出

事業年度　第72期第３四半期(自　2021年９月１日　至　2021年11月30日)

2022年１月14日　関東財務局長に提出予定

ハ 【訂正報告書】

該当事項はありません

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社アダストリア

(茨城県水戸市泉町三丁目１番27号)

株式会社アダストリア　東京本部

(東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号　渋谷ヒカリエ)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

２ 【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。

３ 【個人の場合】

該当事項はありません。

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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１ 【株券等の所有状況】

(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2022年１月４日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | 16,214(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券(　　) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券(　　　　) | ― | ― | ― |
| 合計 | 16,214 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 16,214 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |  

(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2022年１月４日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | 16,214(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券(　　) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券(　　　　) | ― | ― | ― |
| 合計 | 16,214 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 16,214 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |  

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

該当事項はありません。

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

該当事項はありません。

２ 【株券等の取引状況】

(1) 【届出日前60日間の取引状況】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 公開買付者 | 普通株式 | 1,621,400株 | ― | 1,621,400株増加

(注) |

(注)　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」及び「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本資本業務提携契約」に記載のとおり、公開買付者は、2021年12月30日に、本第三者割当増資により、対象者株式1,621,400株を１株当たり797円で取得しております。 

３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

該当事項はありません。

４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

該当事項はありません。

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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】

１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

(1) 公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容

該当事項はありません。

(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

該当事項はありません。

２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1) 本公開買付けへの賛同

12月14日付け対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年12月14日開催の対象者取締役会において、応募予定株主であり対象者の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格(950円)については、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2021年12月30日付で2022年１月４日を公開買付開始日として本公開買付けの決定を決議した旨の連絡を受けましたが、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2021年12月30日現在においても、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本公開買付けに関して、改めて賛同の意見を表明するとともに本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを2021年12月30日開催の取締役会において、応募予定株主であり対象者の代表取締役である鈴木氏を除く全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員(監査等委員を含む。)の一致により決議したとのことです。

なお、上記の対象者取締役会の決議の詳細については、12月14日付け対象者プレスリリース及び上記「３　買付け等の目的」「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」「③対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。

(2) 公開買付者と対象者との間の合意

公開買付者及び対象者は、2021年12月14日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は、上記「３　買付け等の目的」「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」「①本資本業務提携契約」をご参照ください。

また、公開買付者及び対象者は、12月30日付覚書を締結いたしました。12月30日付覚書の詳細については、上記「３　買付け等の目的」「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」「③12月30日付覚書」をご参照ください。 

 0500000_honbun_si82706773401.htm

第５ 【対象者の状況】

１ 【最近３年間の損益状況等】

(1) 【損益の状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 売上原価 | ― | ― | ― |
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ― |
| 営業外収益 | ― | ― | ― |
| 営業外費用 | ― | ― | ― |
| 当期純利益(当期純損失) | ― | ― | ― |  

(2) 【１株当たりの状況】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| １株当たり当期純損益 | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | ― | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | ― | ― | ― |  

２ 【株価の状況】

| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融商品取引所名

又は認可金融商品

取引業協会名 | 名古屋証券取引所　セントレックス | | | | | | |
| 月別 | 2021年６月 | 2021年７月 | 2021年８月 | 2021年９月 | 2021年10月 | 2021年11月 | 2021年12月 |
| 最高株価(円) | 755 | 780 | 824 | 830 | 825 | 885 | 935 |
| 最低株価(円) | 709 | 724 | 757 | 795 | 802 | 816 | 836 |  

３ 【株主の状況】

(1) 【所有者別の状況】

      　　|     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 年　月　日現在 | | | | | | | | |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数　株) | | | | | | | | 単元未満

株式の

状況(株) |
| 政府及び

地方公共

団体 | 金融機関 | 金融商品

取引業者 | その他

の法人 | 外国法人等 | | 個人

その他 | 計 |
| 個人以外 | 個人 |
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数

(単位) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |  

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】

① 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数

(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式

数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |  

② 【役員】

   　　|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 年　月　日現在 | |
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数

(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有

株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― |  

４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第25期(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

2020年５月27日　東海財務局長に提出

事業年度　第26期(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

2021年５月25日　東海財務局長に提出

② 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第27期第２四半期(自　2021年６月１日　至　2021年８月31日)

2021年10月15日　東海財務局長に提出

事業年度　第27期第３四半期(自　2021年９月１日　至　2021年11月30日)

2022年１月14日までに東海財務局長に提出予定

③ 【臨時報告書】

上記①の第26期有価証券報告書、上記②の第27期第２四半期報告書の提出後、本書提出日(2022年１月４日)までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2022年１月４日に東海財務局長に提出

④ 【訂正報告書】

訂正有価証券報告書(上記①の第26期有価証券報告書の訂正報告書)

2021年11月16日　東海財務局長に提出

訂正有価証券報告書(上記①の第26期有価証券報告書の訂正報告書)

2021年12月９日　東海財務局長に提出

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社ゼットン

(愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号)

株式会社ゼットン　東京本社

(東京都渋谷区神南一丁目20番５号)

株式会社名古屋証券取引所

(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。

６ 【その他】

12月14日付け対象者プレスリリース及び対象者が2021年12月14日に東海財務局長に提出した有価証券届出書(以下、総称して「対象者有価証券届出書等」といいます。)によれば、対象者は、2021年12月14日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、2021年12月30日を払込日とする本第三者割当増資(対象者株式1,621,400株、発行価額は１株当たり797円、総額1,292,255,800円)について決議をしているとのことです。詳しくは、対象者有価証券届出書等をご参照ください。