Adastria Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Feb 17, 2022

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【表紙】
【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年２月17日
【報告者の氏名又は名称】	株式会社アダストリア
【報告者の住所又は所在地】	茨城県水戸市泉町三丁目１番27号
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号　渋谷ヒカリエ(東京本部)
【電話番号】	03(5466)2010(代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画室長　岩越　逸郎

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	株式会社アダストリア  (東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号　渋谷ヒカリエ) 株式会社名古屋証券取引所  (名古屋市中区栄三丁目８番20号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社アダストリアをいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ゼットンをいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注10)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。 

E03368 26850 株式会社アダストリア Adastria Co., Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E03368-000 2022-02-17 xbrli:pure

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１ 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

株式会社ゼットン 

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

普通株式 

(3) 【公開買付期間】

2022年１月４日(火曜日)から2022年２月16日(水曜日)まで(30営業日) 

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２ 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(958,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨、及び応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,668,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(3,027,359株)が買付予定数の上限(1,668,000株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。 

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2022年２月17日に、株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に対して公表しました。 

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	3,027,359(株)	1,668,000(株)
新株予約権証券	―	―
新株予約権付社債券	―	―
株券等信託受益証券  (　　　　　)	―	―
株券等預託証券  (　　　　　)	―	―
合計	3,027,359	1,668,000
(潜在株券等の数の合計)	―	(―)

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)	32,894
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	―
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)	―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2021年11月30日現在)(個)(g)	48,280
買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)	51.00

(注１)　「対象者の総株主等の議決権の数(2021年11月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2022年１月14日に提出した第27期第３四半期報告書(以下「対象者第３四半期報告書」といいます。)に記載された2021年11月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された2022年１月14日現在の発行済株式総数(6,451,000株)から、同報告書に記載された2021年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,234株)を控除した株式数(6,449,766株)に係る議決権の数(64,497個)を分母として計算しております。

(注２)　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

イ．計算方法

応募株券等の総数(3,027,359株)が買付予定数の上限(1,668,000株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとしました。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定しました。

ロ．計算過程及び計算の結果

あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付けをする株券等の数の合計は1,668,000株となり、この株数を買付けました。

買付け等をする株券等に係る議決権の数	16,680.00	(Ａ)
応募株券等に係る議決権の数	30,273.59	(Ｂ)
あん分比率	0.5509752890…	(Ａ)／(Ｂ)

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主の 応募株式数 (株)	あん分比例後 の株式数(株)	１単元未満の 株式数を 四捨五入(株)	(3)により 切り上げ (切り捨て) られた 単元未満 株式数(株)	買付株式数 の増減(株)	最終買付 株式数(株)	応募株主に 返還する 株式数(株)	件数(件)
１	1,809,400	996,934.69	996,900	-34.69		996,900	812,500	1
２	251,500	138,570.29	138,600	29.71		138,600	112,900	1
３	144,300	79,505.73	79,500	-5.73		79,500	64,800	1
４	124,200	68,431.13	68,400	-31.13		68,400	55,800	1
５	109,000	60,056.31	60,100	43.69		60,100	48,900	1
６	94,300	51,956.97	52,000	43.03		52,000	42,300	1
７	82,700	45,565.66	45,600	34.34		45,600	37,100	1
８	82,000	45,179.97	45,200	20.03		45,200	36,800	1
９	54,500	30,028.15	30,000	-28.15		30,000	24,500	1
10	40,000	22,039.01	22,000	-39.01		22,000	18,000	1
11	30,000	16,529.26	16,500	-29.26		16,500	13,500	1
12	28,800	15,868.09	15,900	31.91		15,900	12,900	1
13	22,600	12,452.04	12,500	47.96	-100	12,400	10,200	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主の 応募株式数 (株)	あん分比例後 の株式数(株)	１単元未満の 株式数を 四捨五入(株)	(3)により 切り上げ (切り捨て) られた 単元未満 株式数(株)	買付株式数 の増減(株)	最終買付 株式数(株)	応募株主に 返還する 株式数(株)	件数(件)
14	21,700	11,956.16	12,000	43.84		12,000	9,700	1
15	20,400	11,239.90	11,200	-39.90		11,200	9,200	1
16	14,400	7,934.04	7,900	-34.04		7,900	6,500	2
17	12,200	6,721.90	6,700	-21.90		6,700	5,500	1
18	10,200	5,619.95	5,600	-19.95		5,600	4,600	1
19	4,800	2,644.68	2,600	-44.68		2,600	2,200	1
20	3,200	1,763.12	1,800	36.88		1,800	1,400	1
21	2,600	1,432.54	1,400	-32.54		1,400	1,200	1
22	2,400	1,322.34	1,300	-22.34		1,300	1,100	1
23	1,700	936.66	900	-36.66		900	800	3
24	1,500	826.46	800	-26.46		800	700	2
25	1,100	606.07	600	-6.07		600	500	1
26	1,000	550.98	600	49.03	-100	500	500	5
27	900	495.88	500	4.12		500	400	2
28	800	440.78	400	-40.78		400	400	2
29	600	330.59	300	-30.59		300	300	2
30	500	275.49	300	24.51		300	200	25
31	400	220.39	200	-20.39		200	200	3
32	300	165.29	200	34.71		200	100	13
33	200	110.20	100	-10.20		100	100	13
34	101	55.65	100	44.35		100	1	1
35	100	55.10	100	44.90		100	0	46
36	100	55.10	100	44.90	-100	0	100	40
37	58	31.96	0	-31.96		0	58	1

(注)　(2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しています。

以　上