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Adastria Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report Oct 15, 2024

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【表紙】
【提出書類】 半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年10月15日
【中間会計期間】 第75期中(自  2024年3月1日 至  2024年8月31日)
【会社名】 株式会社アダストリア
【英訳名】 Adastria Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  木 村  治
【本店の所在の場所】 茨城県水戸市泉町3丁目1番27号
【電話番号】 (029)231-1101
【事務連絡者氏名】 経理部長  林  暁 仁
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷2丁目21番1号 渋谷ヒカリエ (東京本部)
【電話番号】 (03)5466-2010 (代表)
【事務連絡者氏名】 経理部長  林  暁 仁
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E03368 26850 株式会社アダストリア Adastria Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-03-01 2024-08-31 Q2 2025-02-28 2023-03-01 2023-08-31 2024-02-29 1 false false false E03368-000 2024-10-15 E03368-000 2024-10-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03368-000 2024-08-31 E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03368-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03368-000 2024-03-01 2024-08-31 E03368-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E03368-000:ApparelAndMiscellaneousGoodsRelatedReportableSegmentMember E03368-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E03368-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03368-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03368-000 2023-08-31 E03368-000 2023-03-01 2024-02-29 E03368-000 2024-02-29 E03368-000 2023-03-01 2023-08-31 E03368-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp040300-q2r_E03368-000:ApparelAndMiscellaneousGoodsRelatedReportableSegmentMember E03368-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E03368-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03368-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03368-000 2023-02-28 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第74期

中間連結会計期間 | 第75期

中間連結会計期間 | 第74期 |
| 会計期間 | | 自  2023年3月1日

至  2023年8月31日 | 自  2024年3月1日

至  2024年8月31日 | 自  2023年3月1日

至  2024年2月29日 |
| 売上高 | (百万円) | 132,896 | 144,203 | 275,596 |
| 経常利益 | (百万円) | 10,639 | 10,316 | 18,389 |
| 親会社株主に帰属する

中間(当期)純利益 | (百万円) | 7,094 | 6,948 | 13,513 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | 8,224 | 7,122 | 14,186 |
| 純資産額 | (百万円) | 67,956 | 76,161 | 71,581 |
| 総資産額 | (百万円) | 121,523 | 132,473 | 127,915 |
| 1株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 156.15 | 151.90 | 297.75 |
| 潜在株式調整後1株当たり

中間(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 54.7 | 57.4 | 54.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 11,795 | 11,653 | 22,223 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △4,769 | △11,499 | △9,920 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,454 | △3,527 | △5,581 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末(期末)残高 | (百万円) | 21,270 | 20,584 | 23,341 |

(注) 1.当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3.「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」を導入しております。株主資本において自己株式として計上している信託に残存する自社の株式は、1株当たり中間(当期)純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。 ### 2 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

(アパレル・雑貨関連事業)

株式会社トゥデイズスペシャルは2024年7月1日に株式を取得したことに伴い、当中間連結会計期間より連結子会社となりました。

また、当中間連結会計期間において、新たに設立したADASTRIA PHILIPPINES INC.を連結子会社としております。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績

連結業績

2024年2月期

中間連結会計期間
2025年2月期

中間連結会計期間
増減 増減率
(2023年3月1日から (2024年3月1日から
2023年8月31日まで) 2024年8月31日まで)
売上高 (百万円) 132,896 144,203 11,306 8.5%
営業利益 (百万円) 10,311 9,915 △396 △3.8%
経常利益 (百万円) 10,639 10,316 △322 △3.0%
親会社株主に帰属する中間純利益 (百万円) 7,094 6,948 △145 △2.0%

当中間連結会計期間においては、企業収益や雇用・所得環境が改善する中で、国内景気の緩やかな回復が見られました。また、昨年から続くインバウンド需要や賃上げが国内需要の支えとなり、ファッションに関連する消費意欲は底堅く推移しました。一方、急速な円安の進行、少子高齢化と労働力不足、ロシア・ウクライナ情勢や中東情勢の長期化など経済の先行きは不透明な状況が続き、猛暑や大雨などの異常気象も見られました。

このような情勢の中、当社グループは中期経営計画において以下の成長戦略を策定し、着実に推進しております。

成長戦略Ⅰ マルチブランド、カテゴリー ブランドの役割に応じたグルーピングによる収益改善と成長の両立
成長戦略Ⅱ デジタルの顧客接点、サービス 自社ECの成長加速と楽しいコミュニティ化
成長戦略Ⅲ グローカル 中国大陸でのモデル展開と東南アジア開拓
成長戦略Ⅳ 新規事業 飲食事業確立と新たな魅力の獲得

当中間連結会計期間の経営成績は、売上高が1,442億3百万円(前年同期比8.5%増)、営業利益が99億15百万円(前年同期比3.8%減)、経常利益が103億16百万円(前年同期比3.0%減)、親会社株主に帰属する中間純利益が69億48百万円(前年同期比2.0%減)となりました。

アパレル・雑貨関連事業の国内売上高につきましては、3月の低気温や夏場の台風の影響などがあったものの全体的には天候に恵まれ、外出需要やカジュアルファッションが底堅く推移したことに加え、トレンドを捉えた商品展開やヒット商品の育成、TVCMやポイント還元などのプロモーションの結果、前年同期比8.0%の増収となりました。7月から連結開始した株式会社トゥデイズスペシャルも増収に寄与いたしました。

デジタル戦略として、自社EC「ドットエスティ」とリアル店舗を連動させたプロモーション、企業や人気キャラクターとのコラボ商品などの集客施策を継続的に行ったことで、自社EC/ポイント制度の会員数は前期末比110万人増の1,860万人に伸長しました。

海外売上高(円換算)につきましては、中国大陸では不動産不況や消費低迷などの影響はあったもののECが好調に推移し、前年同期比9.1%の増収となりました。香港と台湾ではマルチブランド戦略の好調や新規出店により、それぞれ26.9%、30.3%の増収となりました。米国では卸売事業の不振により0.2%の減収となりました。また、前第2四半期から事業を開始したタイは当第1四半期の純増も含めて70.2%の増収となり、海外事業全体では14.8%の増収となりました。

その他(飲食事業)の売上高につきましては、外食産業における原材料価格や光熱費の上昇、人手不足など厳しい経営環境が続きましたが、外食需要の増加や新規出店、海外事業の好調により、7.6%の増収となりました。

収益面につきましては、「適時・適価・適量」の商品提供による在庫コントロールと値引き販売の抑制、商品の高付加価値化、商品の価格見直しを継続し、売上総利益率の改善を図りましたが、円安や卸売事業を含むBtoB事業の構成比が上がったことによる押し下げなどにより、アパレル・雑貨関連事業の売上総利益率は前年同期から低下しました。その他(飲食事業)においては、商品価格の見直しや原価低減努力などで売上総利益率が若干改善しましたが、連結での売上総利益率は55.7%となり、前年同期比0.6ポイント悪化しました。

販売費及び一般管理費につきましては、従業員の処遇改善や売上高の伸長により、人件費、店舗家賃、配送料などが増加し、販管費率は48.8%と前年同期比0.2ポイント上昇しました。

以上の結果、営業利益率は前年同期比0.9ポイント減の6.9%となり、営業利益は前年同期比3.8%の減益となりました。

また、為替差益3億3百万円を営業外収益に、店舗の減損損失44百万円を特別損失に計上しました。

セグメントごとの経営成績は次の通りです。

①アパレル・雑貨関連事業

上記の状況の結果、売上高は1,372億94百万円(前年同期比8.6%増)、セグメント利益は106億45百万円(前年同期比0.6%増)となりました。

店舗展開につきましては、株式会社トゥデイズスペシャルの連結子会社化により、国内において30店舗増加したほか、58店舗の出店(内、海外9店舗)、24店舗の退店(内、海外4店舗)の結果、当中間連結会計期間末における店舗数は、1,556店舗(内、海外127店舗)となりました。

②その他(飲食事業)

その他(飲食事業)につきましては、売上高は69億42百万円(前年同期比7.8%増)、セグメント損失は3億28百万円(前年同期はセグメント利益57百万円)となりました。

店舗展開につきましては、5店舗の出店、2店舗の退店の結果、当中間連結会計期間末における店舗数は、74店舗となりました。

(2) 財政状態

当中間連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて、45億57百万円増加して1,324億73百万円となりました。これは主に、現金及び預金が27億39百万円減少した一方で、有形固定資産のその他(純額)が24億70百万円、のれんが26億91百万円、投資その他の資産のその他が12億32百万円それぞれ増加したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べて、22百万円減少して563億11百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が8億71百万円、固定負債のその他が18億58百万円それぞれ増加した一方で、電子記録債務が14億64百万円、未払金が20億47百万円それぞれ減少したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べて、45億80百万円増加して761億61百万円となりました。これは主に、自己株式が18億88百万円(純資産は増加)、非支配株主持分が13億30百万円それぞれ減少した一方で、利益剰余金が46億66百万円増加したことによるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」といいます。)は、前連結会計年度末に比べて、27億56百万円減少して205億84百万円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、116億53百万円(前年同期は117億95百万円の収入)となりました。これは主に、法人税等の支払額が32億2百万円あった一方で、税金等調整前中間純利益が102億72百万円、減価償却費が53億69百万円それぞれあったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、114億99百万円(前年同期は47億69百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が43億3百万円、無形固定資産の取得による支出が22億74百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が44億93百万円それぞれあったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、35億27百万円(前年同期は24億54百万円の支出)となりました。これは主に、配当金の支払額が22億80百万円、自己株式の取得による支出が6億99百万円、リース債務の返済による支出が8億45百万円それぞれあったことによるものです。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題等

当中間連結会計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

特記すべき事項はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 150,000,000
150,000,000
種類 中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年8月31日)
提出日現在発行数(株)

(2024年10月15日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 48,800,000 48,800,000 東京証券取引所

プライム市場
単元株式数

100株
48,800,000 48,800,000

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

(ライツプランの内容)

該当事項はありません。

(その他の新株予約権等の状況)

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
2024年3月1日~

2024年8月31日
48,800,000 2,660 2,517

2024年8月31日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する

所有株式数の割合(%)
株式会社フクゾウ 東京都世田谷区代沢2丁目36番12号 17,132 36.62
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 東京都港区赤坂1丁目8番1号 3,868 8.27
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 東京都中央区晴海1丁目8番12号 2,082 4.45
豊島株式会社 愛知県名古屋市中区錦2丁目15番15号 2,000 4.27
THE NOMURA TRUST AND BANKING

CO., LTD. AS THE TRUSTEE OF

REPURCHASE AGREEMENT MOTHER

FUND

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
2-2-2 OTEMACHI, CHIYODA-KU, TOKYO,

JAPAN

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
925 1.98
福田 三千男 東京都世田谷区 922 1.97
アダストリア従業員持株会 東京都渋谷区渋谷2丁目21番1号 652 1.39
JPモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 641 1.37
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町1丁目9番2号 592 1.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75954口) 東京都港区赤坂1丁目8番1号 444 0.95
29,261 62.54

(注) 1.発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の計算にあたり控除する自己株式には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」の信託財産として保有する当社株式495千株は含まれておりません。

2.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)      3,838千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)           2,081千株

3.2024年8月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者1名が2024年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年8月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数

(株)
株券等保有割合

(%)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 東京都港区芝公園1丁目1番1号 696,200 1.43
日興アセットマネジメント株式会社 東京都港区赤坂9丁目7番1号 3,257,200 6.67
3,953,400 8.10

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 2,010,900

完全議決権株式(その他)

普通株式 46,525,100

465,251

単元未満株式

普通株式 264,000

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

48,800,000

総株主の議決権

465,251

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」の信託財産として保有する当社普通株式495,300株(議決権の数4,953個)が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年8月31日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社アダストリア
茨城県水戸市泉町

3丁目1番27号
2,010,900 2,010,900 4.12
2,010,900 2,010,900 4.12

(注) 1.上記以外に自己名義所有の単元未満株式31株を保有しております。

2.「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己株式等には含めておりません。 ### 2 【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第4 【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年3月1日から2024年8月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

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1 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(単位:百万円)
前連結会計年度

(2024年2月29日)
当中間連結会計期間

(2024年8月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 23,371 20,631
受取手形及び売掛金 15,815 15,897
棚卸資産 ※1 26,839 ※1 26,869
その他 2,788 2,152
貸倒引当金 △83 △107
流動資産合計 68,731 65,444
固定資産
有形固定資産
店舗内装設備(純額) 6,778 7,497
その他(純額) 17,122 19,593
有形固定資産合計 23,901 27,090
無形固定資産
のれん 1,109 3,800
その他 11,266 11,652
無形固定資産合計 12,376 15,453
投資その他の資産
投資有価証券 768 748
敷金及び保証金 13,719 14,028
その他 8,733 9,966
貸倒引当金 △314 △258
投資その他の資産合計 22,906 24,485
固定資産合計 59,184 67,029
資産合計 127,915 132,473
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 14,013 14,885
電子記録債務 8,651 7,187
短期借入金 200
1年内返済予定の長期借入金 401 364
未払金 14,144 12,096
未払法人税等 3,667 3,640
賞与引当金 2,460 2,798
ポイント引当金 175 27
その他の引当金 477 315
その他 4,500 4,896
流動負債合計 48,491 46,412
固定負債
長期借入金 504 536
引当金 172 336
その他 7,166 9,025
固定負債合計 7,842 9,898
負債合計 56,334 56,311
(単位:百万円)
前連結会計年度

(2024年2月29日)
当中間連結会計期間

(2024年8月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 2,660 2,660
資本剰余金 7,213 6,262
利益剰余金 66,286 70,952
自己株式 △7,516 △5,627
株主資本合計 68,642 74,247
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 34 31
繰延ヘッジ損益 234 △426
為替換算調整勘定 1,231 2,201
その他の包括利益累計額合計 1,500 1,806
非支配株主持分 1,437 107
純資産合計 71,581 76,161
負債純資産合計 127,915 132,473

 0104020_honbun_0759747253609.htm

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】
                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:百万円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 132,896 | 144,203 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 58,034 | 63,882 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 74,861 | 80,320 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 64,549 | ※ 70,405 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 10,311 | 9,915 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 為替差益 | | | | | | | | | 210 | 303 |
| | 受取保険金 | | | | | | | | | 101 | 0 |
| | その他 | | | | | | | | | 178 | 250 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 489 | 554 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 123 | 119 |
| | その他 | | | | | | | | | 38 | 33 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 161 | 153 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 10,639 | 10,316 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 減損損失 | | | | | | | | | 53 | 44 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 53 | 44 |
| 税金等調整前中間純利益 | | | | | | | | | | 10,585 | 10,272 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 3,398 | 3,158 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | 53 | 297 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 3,452 | 3,456 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 7,133 | 6,815 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失(△) | | | | | | | | | | 39 | △132 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | | | | | | | | | | 7,094 | 6,948 |  

 0104035_honbun_0759747253609.htm

【中間連結包括利益計算書】
                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:百万円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日) |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 7,133 | 6,815 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 38 | △3 |
| | 繰延ヘッジ損益 | | | | | | | | | 570 | △660 |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | 481 | 970 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 1,090 | 306 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | 8,224 | 7,122 |
| (内訳) | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 8,117 | 7,253 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 106 | △131 |  

 0104050_honbun_0759747253609.htm

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:百万円)
前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益 10,585 10,272
減価償却費 4,504 5,369
減損損失 53 44
のれん償却額 112 162
受取利息及び受取配当金 △13 △30
支払利息 123 119
貸倒引当金の増減額(△は減少) 10 △51
賞与引当金の増減額(△は減少) 615 322
ポイント引当金の増減額(△は減少) △51 △148
売上債権の増減額(△は増加) △1,521 102
棚卸資産の増減額(△は増加) △1,331 848
仕入債務の増減額(△は減少) 2,092 △722
未払金の増減額(△は減少) △999 △407
未払消費税等の増減額(△は減少) 227 △666
その他 103 △259
小計 14,511 14,954
利息及び配当金の受取額 19 21
利息の支払額 △123 △119
法人税等の支払額 △2,612 △3,202
営業活動によるキャッシュ・フロー 11,795 11,653
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △3,251 △4,303
無形固定資産の取得による支出 △1,472 △2,274
投資有価証券の取得による支出 △9 △0
敷金及び保証金の差入による支出 △522 △510
敷金及び保証金の回収による収入 572 289
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 △4,493
その他 △84 △205
投資活動によるキャッシュ・フロー △4,769 △11,499
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額(△は減少) △200 200
長期借入れによる収入 200 220
長期借入金の返済による支出 △200 △223
配当金の支払額 △1,597 △2,280
自己株式の取得による支出 △35 △699
リース債務の返済による支出 △628 △845
その他 8 101
財務活動によるキャッシュ・フロー △2,454 △3,527
現金及び現金同等物に係る換算差額 355 616
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 4,927 △2,756
現金及び現金同等物の期首残高 16,343 23,341
現金及び現金同等物の中間期末残高 ※ 21,270 ※ 20,584

 0104100_honbun_0759747253609.htm

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

株式会社トゥデイズスペシャルは2024年7月1日の株式取得に伴い、当中間連結会計期間より連結子会社となりました。

また、当中間連結会計期間において、新たに設立したADASTRIA PHILIPPINES INC.を連結の範囲に含めております。 

(中間連結貸借対照表関係)

※1.棚卸資産の内訳
前連結会計年度

(2024年2月29日)
当中間連結会計期間

(2024年8月31日)
商品 26,603 百万円 26,591 百万円
原材料及び貯蔵品 235 百万円 277 百万円

当社の連結子会社であるZETTON,INC.(米国)は、2021年3月に制定された、米国救済計画法(American Rescue Plan Act of 2021)に基づくレストラン活性化基金(Restaurant Revitalization Fund:RRF)設立に伴い2021年5月に受給した820万米ドルに関して、米国中小企業庁(The U.S. Small Business Administration)より、受給資格の正当性について調査を受けております。

当社グループは、受給資格の正当性について、引き続き当局に対して説明を続けていくものの、今後の進捗によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点において当社グループの業績への影響を見積もることは困難であります。 

(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
前中間連結会計期間

(自  2023年3月1日

至  2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自  2024年3月1日

至  2024年8月31日)
給与及び賞与 17,820 百万円 19,694 百万円
地代家賃 18,121 百万円 19,454 百万円
賞与引当金繰入額 2,641 百万円 2,717 百万円
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前中間連結会計期間

(自  2023年3月1日

至  2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自  2024年3月1日

至  2024年8月31日)
現金及び預金勘定 21,299 百万円 20,631 百万円
別段預金 △7 百万円 △10 百万円
信託別段預金 (注) △21 百万円 △36 百万円
現金及び現金同等物 21,270 百万円 20,584 百万円

(注)「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」に属するものであります。 

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自  2023年3月1日  至  2023年8月31日)

1.配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2023年4月4日

取締役会
普通株式 1,597 35 2023年2月28日 2023年5月10日 利益剰余金

(注)2023年4月4日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金10百万円が含まれております。

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2023年9月29日

取締役会
普通株式 1,597 35 2023年8月31日 2023年10月23日 利益剰余金

(注)2023年9月29日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金4百万円が含まれております。 当中間連結会計期間(自  2024年3月1日  至  2024年8月31日)

1.配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2024年4月4日

取締役会
普通株式 2,282 50 2024年2月29日 2024年5月8日 利益剰余金

(注)2024年4月4日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金18百万円が含まれております。

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2024年9月30日

取締役会
普通株式 1,637 35 2024年8月31日 2024年10月22日 利益剰余金

(注)2024年9月30日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金17百万円が含まれております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前中間連結会計期間(自  2023年3月1日  至  2023年8月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:百万円)
報告セグメント その他

(注)1
合計 調整額

(注)2
中間連結

損益計算書

計上額

(注)3
アパレル・雑貨

関連事業
売上高
外部顧客への売上高 126,477 6,418 132,896 132,896
セグメント間の内部

売上高又は振替高
1 22 23 △23
126,478 6,441 132,920 △23 132,896
セグメント利益 10,581 57 10,639 10,639

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食事業であります。

2.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引に係る未実現利益の調整であります。

3.セグメント利益は、中間連結損益計算書の経常利益と一致しております。

4.セグメント利益には、各報告セグメントに配分された全社費用を含んでおります。 2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 

Ⅱ  当中間連結会計期間(自  2024年3月1日  至  2024年8月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:百万円)
報告セグメント その他

(注)1
合計 調整額

(注)2
中間連結

損益計算書

計上額

(注)3
アパレル・雑貨

関連事業
売上高
外部顧客への売上高 137,293 6,909 144,203 144,203
セグメント間の内部

売上高又は振替高
0 33 33 △33
137,294 6,942 144,236 △33 144,203
セグメント利益又は

損失(△)
10,645 △328 10,316 10,316

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食事業であります。

2.セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引に係る未実現利益の調整であります。

3.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の経常利益と一致しております。

4.セグメント利益又は損失には、各報告セグメントに配分された全社費用を含んでおります。 2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

アパレル・雑貨関連事業セグメントにおいて、当中間連結会計期間に株式会社トゥデイズスペシャルの株式を取得したことに伴い、のれんを2,853百万円計上しております。なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。  (企業結合等関係)

(共通支配下の取引等)

当社及び当社の連結子会社である株式会社ゼットン(以下「ゼットン」といい、当社とゼットンを総称して「両社」といいます。)は、2024年3月21日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ゼットンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

本件株式交換により、その効力発生日(2024年6月1日)をもって、当社はゼットンの完全親会社となり、完全子会社となるゼットンの普通株式は、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場において2024年5月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年5月29日)となりました。

本件株式交換は2024年6月1日に実施され、ゼットンは当社の完全子会社となりました。

1.取引の概要

(1) 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称:株式会社ゼットン

事業の内容       :飲食店等の経営、開発及びコンサルティング

(2) 企業結合を行った主な理由

ゼットンは、当社の完全子会社となることで、従来以上に両社の連携を緊密化して、その事業をより拡大していく機会を得るとともに、資本業務提携契約における施策の実行を更に迅速化し、さらに、当社グループの有する商品開発やマーケティングのノウハウ、人材、資金力、国内外のネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的かつ迅速に実現することが可能となるため、本件株式交換はゼットンの企業価値の向上に資するとの認識に至りました。

(3) 企業結合日

2024年5月1日(みなし取得日)

2024年6月1日(株式取得日)

(4) 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、ゼットンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、ゼットンについては2024年4月25日に開催の定時株主総会において承認を受けた上で、2024年6月1日を効力発生日として実施されました。

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

2.実施した会計処理の概要

本件株式交換は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

3.子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価 当社普通株式 4,118百万円
取得原価 4,118百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等    19百万円

5.株式の交換比率及び算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の交換比率

ゼットンの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.36株を割当て交付いたしました。

(2) 株式交換比率の算定方法

当社及びゼットンは、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、慎重に協議・検討した結果、本件株式交換比率は妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

(3) 交付する株式数

1,137,723株

(取得による企業結合)

当社は、2024年4月17日開催の取締役会において、株式会社ウェルカムが運営するTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業を、吸収分割により承継する会社(以下「対象会社」)の全株式を取得し、子会社化することについて決議しました。

なお、本件は、株式会社ウェルカムの100%子会社である株式会社トゥデイズスペシャルに対して、吸収分割の方法によりTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業を承継させ、当社が対象会社の株式の全てを譲り受けることにより実施し、2024年7月1日付で同社の株式取得手続きを完了したことにより、当社の連結子会社となりました。

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  株式会社トゥデイズスペシャル

事業の内容     小売りを通したライフスタイル事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は「Play fashion!」のミッションの下、ファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを使命とし、取扱い商品カテゴリーの拡大を進めています。その一つとして、ライフスタイルブランドにおける雑貨部門は「niko and …」「スタディオクリップ」を中心にここ数年で売上の約4分の1を占めるほどに成長しました。当社は、本取引により雑貨周辺領域のラインナップを充実させ、さらなる事業拡大を志向しております。

株式会社ウェルカムは創業当時から、良質なライフスタイル事業を展開し、個性的なブランド事業を生み出してきました。中でもTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業は創業の頃から続く中核ブランドでありさらなる成長の可能性を持っております。当社のインフラや開発ノウハウを活用し、今後よりその可能性を拡げるべく、両社合意のもと、今回の取得に至りました。

当社と株式会社ウェルカムの両社は、ファッションやデザイン、食などのライフスタイル事業を通じ、より良いコミュニティを拡げていくという共通の価値観を持っています。新しい経営体制の下、「TODAY'S SPECIAL」と「GEORGE'S」は、30以上のマルチブランドを展開する当社グループの一員となり、次のステージに向けて、さらなる成長を目指してまいります。

(3) 企業結合日

2024年7月1日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間

2024年7月1日から2024年8月31日まで

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 4,500百万円
取得原価 4,500百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等    23百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

2,853百万円

なお、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額です。

(2) 発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

9年間にわたる均等償却  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

地域 前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日 

至 2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日 

至 2024年8月31日)
売上高(百万円) 構成比(%) 売上高(百万円) 構成比(%)
当社 104,798 78.9 112,996
株式会社BUZZWIT 5,526 4.2 5,482
株式会社エレメントルール 5,311 4.0 6,104
その他連結子会社 427 0.2 757
国内グループ会社 合計 116,063 87.3 125,340
海外グループ会社 合計 10,413 7.9 11,953
アパレル・雑貨関連事業 合計 126,477 95.2 137,293
その他(飲食事業)   合計 6,418 4.8 6,909
顧客との契約から生じる収益 132,896 100.0 144,203

(注)上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。 ###### (1株当たり情報)

1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

至 2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年8月31日)
1株当たり中間純利益 156円15銭 151円90銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) 7,094 6,948
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

中間純利益(百万円)
7,094 6,948
普通株式の期中平均株式数(千株) 45,432 45,743

(注)1.潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2.株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、1株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

1株当たり中間純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前中間連結会計期間219千株、当中間連結会計期間381千株であります。 #### 2 【その他】

当中間連結会計期間及び当中間連結会計期間終了後半期報告書提出日までの間の配当については、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項 (株主資本等関係)」に記載のとおりであります。 

 0201010_honbun_0759747253609.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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