Adastria Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2016

Jan 14, 2016

0000000_header_0759747502712.htm

【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年１月14日
【四半期会計期間】	第66期第３四半期(自  平成27年９月１日　至  平成27年11月30日)
【会社名】	株式会社アダストリア
【英訳名】	Adastria Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）　福　田　三　千　男
【本店の所在の場所】	茨城県水戸市泉町３丁目１番27号 (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。)
【電話番号】	―
【事務連絡者氏名】	―
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内１丁目９番２号 グラントウキョウ　サウスタワー (東京本部)
【電話番号】	(０３)６８９５－６０００ (代表)
【事務連絡者氏名】	上席執行役員管理本部長　　林　　正　武
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E0336826850株式会社アダストリアAdastria Co., Ltd.企業内容等の開示に関する内閣府令第四号の三様式Japan GAAPtruecte2015-03-012015-11-30Q32016-02-292014-03-012014-11-302015-02-281falsefalsefalseE03368-0002016-01-14E03368-0002014-03-012014-11-30E03368-0002014-03-012015-02-28E03368-0002015-03-012015-11-30E03368-0002014-11-30E03368-0002015-02-28E03368-0002015-11-30E03368-0002014-09-012014-11-30E03368-0002015-09-012015-11-30iso4217:JPYiso4217:JPYxbrli:sharesxbrli:pure

0101010_honbun_0759747502712.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第65期

第３四半期

連結累計期間 | 第66期

第３四半期

連結累計期間 | 第65期 |
| 会計期間 | | 自  平成26年３月１日

至  平成26年11月30日 | 自  平成27年３月１日

至  平成27年11月30日 | 自  平成26年３月１日

至  平成27年２月28日 |
| 売上高 | (百万円) | 133,707 | 146,814 | 184,588 |
| 経常利益 | (百万円) | 5,949 | 14,665 | 6,452 |
| 四半期（当期）純利益 | (百万円) | 1,210 | 7,964 | 503 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 3,099 | 10,647 | 2,787 |
| 純資産額 | (百万円) | 46,546 | 53,405 | 46,233 |
| 総資産額 | (百万円) | 95,235 | 92,340 | 83,742 |
| １株当たり四半期（当期）

純利益金額 | (円) | 49.84 | 328.17 | 20.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | 49.84 | － | 20.75 |
| 自己資本比率 | (％) | 48.9 | 57.8 | 55.2 |

回次		第65期 第３四半期 連結会計期間	第66期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自  平成26年９月１日 至  平成26年11月30日	自  平成27年９月１日 至  平成27年11月30日
１株当たり四半期純利益金額	(円)	45.33	157.05

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第66期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

第１四半期連結会計期間において、平成27年３月１日付で当社を存続会社、当社の連結子会社であった株式会社ポイント及び株式会社トリニティアーツを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

当第３四半期連結会計期間において、平成27年９月１日付で当社の連結子会社である株式会社N9＆PGが営む衣料品等企画製造に関する一切の事業を、当社へ承継させる吸収分割を実施しております。

なお、当社は、平成27年６月１日付で株式会社アダストリアに、株式会社N9＆PGは、平成27年９月１日付で株式会社アダストリア・ロジスティクスにそれぞれ商号変更しております。 

0102010_honbun_0759747502712.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年11月30日まで）におけるわが国経済は、アジア新興国等の景気下振れの影響が懸念されるものの、政府の経済対策や金融政策の効果などから、企業収益や雇用情勢は改善傾向にあり、景気は緩やかな回復基調が続きました。

当社グループの主要ブランドが属するカジュアルウェア市場におきましては、個人消費の底堅い動きを背景に、全般的に堅調に推移いたしました。

このような環境のもと、当社グループは、平成27年９月１日付で当社の連結子会社である株式会社N9&PGが営む衣料品等企画製造に関する一切の事業を、当社へ承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を実施いたしました。

これまでは、株式会社N9&PGに海外を含めた生産から物流までの機能を一元化することで、商品供給体制整備のスピードアップを目指してまいりました。しかしながら、当該体制にてグループ運営を進める中で、商品企画・生産管理機能については、物流機能よりも小売機能とより密な連携をとることがバリューチェーンの最適化には適するため、小売事業会社である当社に商品企画・生産管理機能を集約する一方、物流機能については、海外物流機能の強化・展開も見据えて別法人で運営を進めることが適切と判断し、本吸収分割を実施いたしました。本吸収分割により、経営効率化と意思決定の迅速化を図り、企業価値向上につなげてまいります。

売上高につきましては、主力ブランドの品質改善・販売力の向上やWEB事業の伸長などの要因により、前年同期比9.8％増と順調に推移いたしました。ブランド別では、「グローバルワーク」及び「ジーナシス」が高い伸びを示しました。

店舗展開につきましては、82店舗の出店（内、海外26店舗）、68店舗の退店等（内、海外25店舗）の結果、当第３四半期連結累計期間末における当社グループの店舗数は、1,370店舗（内、海外107店舗）となりました。

収益面につきましては、円安による原価上昇の影響はあるものの、値下げロスが減少した結果、売上総利益率は58.6％（前年同期比0.8ポイント増）となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、広告宣伝の最適化などのコストコントロールに注力した結果、販管費率は48.8％（前年同期比4.8ポイント減）となり、営業利益率は9.8％（前年同期比5.6ポイント増）と上昇いたしました。

特別損益につきましては、店舗の減損損失３億31百万円及び関係会社株式売却損１億73百万円を特別損失に計上いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,468億14百万円（前年同期比9.8％増）、営業利益は143億47百万円（前年同期比155.4％増）、経常利益は146億65百万円（前年同期比146.5％増）、四半期純利益は79億64百万円（前年同期比558.1％増）となりました。

また、当第３四半期連結累計期間におけるEBITDAは205億51百万円（前年同期比64.6％増）、のれん償却前EPSは396.86円（前年同期比183.5％増）となりました。（※）

(※）株式会社トリニティアーツ（現 当社）の連結子会社化等によるのれん償却額の計上により、平成26年２月期より営業利益以下の利益が大幅に引き下げられることとなりました。のれん償却額は現預金の流出を伴わない費用であるため、キャッシュフローの増減と、営業利益以下の利益項目の増減に大きな乖離が発生しております。また、各国の会計基準によって計上方法が異なるため、海外企業との適切な比較も困難になっております。これらの点を考慮し、「EBITDA」及び「のれん償却前EPS」を参考指標として開示しております。

「EBITDA」

営業利益 ＋ 減価償却費 ＋ のれん償却額（販管費）

「のれん償却前EPS」

（当期純利益 ＋ のれん償却額（販管費、特別損失）＋ 減損損失（のれん））÷ 期中平均株式数

(2)　財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて、85億98百万円増加して923億40百万円となりました。これは主に、のれんが18億81百万円、投資その他の資産のその他（繰延税金資産など）が26億７百万円それぞれ減少した一方で、受取手形及び売掛金が56億68百万円、たな卸資産が51億79百万円、投資有価証券が43億79百万円それぞれ増加したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べて、14億26百万円増加して389億35百万円となりました。これは主に、短期借入金が18億18百万円減少した一方で、支払手形及び買掛金が23億89百万円、未払金が22億33百万円それぞれ増加したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べて、71億71百万円増加して、534億５百万円となりました。これは主に、自己株式が14億12百万円増加（純資産は減少）した一方で、利益剰余金が59億円、その他有価証券評価差額金が30億91百万円それぞれ増加したことによるものです。

(3)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)　研究開発活動

特記すべき事項はありません。　

0103010_honbun_0759747502712.htm

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	75,000,000
計	75,000,000

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成27年11月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年１月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	24,400,000	24,400,000	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数 100株
計	24,400,000	24,400,000	―	―

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成27年９月１日～ 平成27年11月30日	―	24,400,000	―	2,660	―	2,517

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】

			平成27年11月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式　   119,700	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式　24,064,300	240,643	―
単元未満株式	普通株式　   216,000	―	１単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	24,400,000	―	―
総株主の議決権	―	240,643	―

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

		平成27年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社アダストリア	茨城県水戸市泉町 ３丁目１番27号	119,700	―	119,700	0.49
計	―	119,700	―	119,700	0.49

(注) １．上記以外に自己名義所有の単元未満株式38株を保有しております。

２．直前の基準日(平成27年８月31日)の後、平成27年10月30日開催の取締役会決議に基づき、200,000株の自己株式を取得したことにより、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、単元未満株式の買取により取得した株式数を含めて320,878株となっております。 ### ２ 【役員の状況】

該当事項はありません。 

0104000_honbun_0759747502712.htm

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年９月１日から平成27年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年３月１日から平成27年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

0104010_honbun_0759747502712.htm

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成27年２月28日)	当第３四半期連結会計期間 (平成27年11月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								7,677	8,992
		受取手形及び売掛金								7,593	13,261
		たな卸資産								14,488	19,668
		その他								4,777	2,971
		貸倒引当金								△48	△101
		流動資産合計								34,488	44,793
	固定資産
		有形固定資産
			店舗内装設備(純額)							8,420	7,363
			その他（純額）							4,487	4,324
			有形固定資産合計							12,908	11,688
		無形固定資産
			のれん							7,921	6,039
			その他							1,372	1,554
			無形固定資産合計							9,293	7,593
		投資その他の資産
			投資有価証券							7,604	11,983
			敷金及び保証金							16,924	16,388
			その他							2,754	147
			貸倒引当金							△232	△254
			投資その他の資産合計							27,051	28,265
		固定資産合計								49,253	47,547
	資産合計									83,742	92,340
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								6,246	8,636
		電子記録債務								8,855	9,312
		短期借入金								3,753	1,935
		未払金								9,687	11,920
		未払法人税等								3,293	4,284
		賞与引当金								2,036	1,161
		その他の引当金								358	353
		その他								1,008	296
		流動負債合計								35,240	37,900
	固定負債
		引当金								95	94
		その他								2,173	940
		固定負債合計								2,268	1,035
	負債合計									37,508	38,935

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成27年２月28日)	当第３四半期連結会計期間 (平成27年11月30日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								2,660	2,660
		資本剰余金								6,987	6,987
		利益剰余金								32,651	38,551
		自己株式								△406	△1,818
		株主資本合計								41,892	46,380
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								3,631	6,722
		繰延ヘッジ損益								357	92
		為替換算調整勘定								352	209
		その他の包括利益累計額合計								4,341	7,024
	純資産合計									46,233	53,405
負債純資産合計										83,742	92,340

0104020_honbun_0759747502712.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年３月１日 　至 平成26年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 　至 平成27年11月30日)
売上高										133,707	146,814
売上原価										56,398	60,751
売上総利益										77,308	86,063
販売費及び一般管理費										71,690	71,715
営業利益										5,618	14,347
営業外収益
	受取配当金									75	98
	為替差益									200	－
	その他									245	419
	営業外収益合計									520	517
営業外費用
	支払利息									44	27
	為替差損									－	65
	デリバティブ評価損									133	4
	賃貸収入原価									－	72
	その他									10	29
	営業外費用合計									189	199
経常利益										5,949	14,665
特別利益
	投資有価証券売却益									9	－
	特別利益合計									9	－
特別損失
	減損損失									814	331
	関係会社株式売却損									－	173
	特別損失合計									814	505
税金等調整前四半期純利益										5,144	14,159
法人税、住民税及び事業税										5,021	6,124
法人税等調整額										△1,086	70
法人税等合計										3,934	6,195
少数株主損益調整前四半期純利益										1,210	7,964
四半期純利益										1,210	7,964

0104035_honbun_0759747502712.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年３月１日 　至 平成26年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 　至 平成27年11月30日)
少数株主損益調整前四半期純利益										1,210	7,964
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									1,398	3,091
	繰延ヘッジ損益									610	△265
	為替換算調整勘定									△120	△143
	その他の包括利益合計									1,889	2,682
四半期包括利益										3,099	10,647
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									3,099	10,647
	少数株主に係る四半期包括利益									－	－

0104100_honbun_0759747502712.htm

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、平成27年３月１日付で当社を存続会社、当社の連結子会社であった株式会社ポイント及び株式会社トリニティアーツを消滅会社とする吸収合併を実施したことにより、株式会社ポイント及び株式会社トリニティアーツは消滅し、連結の範囲から除外しております。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  平成26年３月１日 至  平成26年11月30日)		当第３四半期連結累計期間 (自  平成27年３月１日 至  平成27年11月30日)
減価償却費	5,249	百万円	4,660	百万円
のれんの償却額	1,815	百万円	1,667	百万円

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成26年３月１日  至  平成26年11月30日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成26年４月４日 取締役会	普通株式	607	25	平成26年２月28日	平成26年５月８日	利益剰余金
平成26年９月30日 取締役会	普通株式	728	30	平成26年８月31日	平成26年10月23日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 #### ３．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。 

当第３四半期連結累計期間(自  平成27年３月１日  至  平成27年11月30日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成27年４月６日 取締役会	普通株式	1,092	45	平成27年２月28日	平成27年５月13日	利益剰余金
平成27年９月30日 取締役会	普通株式	971	40	平成27年８月31日	平成27年10月23日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

３．株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、平成27年10月30日開催の取締役会決議に基づき、自己株式200千株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、単元未満株式の買取による取得も含めて自己株式が14億12百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が18億18百万円となっております。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成26年３月１日  至  平成26年11月30日)

当社グループは、衣料品並びに関連商品の企画・販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成27年３月１日  至  平成27年11月30日)

当社グループは、衣料品並びに関連商品の企画・販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (企業結合等関係)

共通支配下の取引等

当社は、平成27年９月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社N9＆PGが営む衣料品等企画製造に関する一切の事業を、当社へ承継させる吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）をいたしました。

また、同日付で、株式会社N9＆PGは株式会社アダストリア・ロジスティクスへ商号を変更いたしました。

(1) 取引の概要

①　対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称：当社の連結子会社である株式会社N9＆PGの衣料品等企画製造事業

事業の内容：主として衣料品等企画製造及び物流業を行っております。

②　効力発生日

平成27年９月１日

③　企業結合の法的形式

当社を吸収分割承継会社、株式会社N9＆PGを吸収分割会社とする吸収分割

④　結合後企業の名称

株式会社アダストリア（当社）

⑤　その他取引の概要に関する事項

当社グループは、株式会社N9＆PGに海外を含めた生産から物流までの機能を一元化することで、商品供給体制整備のスピードアップを目指してまいりました。しかしながら、当該体制にてグループ運営を進める中で、商品企画・生産管理機能については、物流機能よりも小売機能とより密な連携をとることがバリューチェーンの最適化に適するため、小売事業会社である当社に商品企画・生産管理機能を集約する一方、物流機能については、海外物流機能の強化・展開も見据えて別法人で運営を進めることが適切と判断し、本吸収分割を実施することといたしました。

本吸収分割により、経営効率化と意思決定の迅速化を図り、企業価値向上につながる体制に再編いたしました。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年３月１日 至 平成26年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年11月30日)
(1) １株当たり四半期純利益金額	49円84銭	328円17銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額(百万円)	1,210	7,964
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る四半期純利益金額(百万円)	1,210	7,964
普通株式の期中平均株式数(千株)	24,282	24,269
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	49円84銭	－
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数(千株)	1	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 #### ２ 【その他】

当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間終了後四半期報告書提出日までの間の配当については、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項　(株主資本等関係)」に記載のとおりであります。 

0201010_honbun_0759747502712.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。