ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 27, 2021

证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦 A（B） 公告编号：2021- 46 号

安道麦股份有限公司

关于关联方 1 亿美元信用贷款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于 2021 年 10 月 27 日审议通过了《关于关联方 1 亿美元信用贷款暨关联交易的议案》。公 司控股股东先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）的子公司 Syngenta Group (NL) B.V. （以下简称“SG NL”） 拟与公司全资子公司 Adama Fahrenheit B.V. （以下简称“ADAMA NL”) 签署《授信融资协议》。根据该协议， SG NL 将遵循下文所述的市场同类条款给予 ADAMA NL 总额为 1 亿美元的承诺授 信额度（“本次交易”）。

因 SG NL 和 ADAMA NL 同为中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中 化”）所控制的企业，本次交易构成关联交易。

公司 5 名董事成员中，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 Erik Fyrwald 先生、Chen Lichtenstein 先生回避了表决。独立董事对此事宜发表了独立意见。

本次关联交易在董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。本次 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

Syngenta Group (NL) B.V.，成立于 2016 年，法定代表人：Edwin Pool，注册地 址: 荷兰恩克赫伊曾镇 1061BK Westeinde 62 号，注册资本为 1 欧元，主要从事投资 控股相关业务。截至 2020 年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入 72,637.7 万美 元，净利润 72,422.1 万美元，总资产 4,336,337.9 万美元，净资产 4,136,078.4 万美元。

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关联关系：SG NL 和 ADAMA NL 均为公司实际控制人中国中化所控制的企业， 根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定， SG NL 为公司的关联方。

履约能力分析： 根据公司了解，SG NL 生产经营情况正常，具备良好的履约能 力。经查询“中国执行信息公开网”，其不是失信被执行人。

三、 关联交易标的基本情况

本次交易旨在遵循市场同类条款或更优惠的条款设定总额为 1 亿美元的承诺授 信额度，方式如下：（1）5000 万美元短期承诺、年度循环额度授信，三月期伦敦 同业拆借利率（Libor）+ 1.6%；（2）五年期 5000 万美元长期期末一次性偿还贷款， 固定年利率 2.7%（“《授信融资协议》”）。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循平等自愿、互惠互利、价格公允的原则。交易条款由双方根据市 场惯例公平协商。

五、 关联交易协议的主要内容

合同名称：《Adama Fahrenheit B.V. 与 Syngenta Group (NL) B.V. 之间签订的授 信融资协议》

借方：Adama Fahrenheit B.V.

贷方： Syngenta Group (NL) B.V.

主要条款：遵循市场条款或优先条款给予总额为 1 亿美元的承诺授信额度，方 式如下：（1）5000 万美元短期承诺、年度循环额度授信，三月期伦敦同业拆借利 率（Libor）+ 1.6%；（2）五年期 5000 万美元长期期末一次性偿还贷款，固定年利 率 2.7%。

合同生效日：合同已经公司董事会批准且已获得适当签署。公司董事会将每三 年重新审议上述 5000 万美元短期承诺、年度循环额度授信相关的条款。

争议解决：与本协议有关的任何争议，应友好协商解决。协商不成的，应提交 至阿姆斯特丹有管辖权的法院按照荷兰法律进行裁判。

六、 交易目的及对公司的影响

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本次交易项下融资授信扩展了公司及其子公司的资金来源，为其在银行贷款之 外提供了额外现金来源。《授信融资协议》遵循市场同类业务的一般惯例，不存在 显失公允的约定。本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的独 立性构成影响。

七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司与中国中化子公司发生的各类关联交易情况如下：

1. 日常关联交易事项： 2021 年年初至 2021 年 9 月 30 日，公司与中国中化子公 司发生的日常关联交易金额为人民币 278,806 万元；2021 年度日常关联交易预计已 经 2020 年度股东大会审议通过，总额为人民币 353,910 万元；

2. 公司及公司全资子公司安道麦安邦（江苏）有限公司在中国化工财务有限公 司的存款: 截至本公告日的人民币存款余额为 59,346,357.53 元，美元存款余额为 24,068,474.46 美元，已经 2020 年第三次临时股东大会审议通过。

八、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此关联交易事项发表了事前认可及独立意见，认为：《授信融 资协议》是基于公司资金需求的正常商业行为。该关联交易遵循相关适用法律法规 的要求，本着以市场为导向的原则进行，不会影响上市公司的独立性，也不会损害 公司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所 《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。因此，独立董事同 意本次关联交易。

九、 备查文件

1. 公司第九届董事会第五次会议决议；

• 2．独立董事意见及事前认可意见。

特此公告。

安道麦股份有限公司董事会

2021 年 10 月 28 日

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