ADAMA Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 30, 2021

安道麦股份有限公司

独立董事对第八届董事会第三十一次会议相关事项 的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事制度》等相 关规定，我们作为安道麦股份有限公司（下称“公司”）独立董事，基于独立判 断的立场，就公司第八届董事会第三十一次会议审议的相关议案，发表如下独立 意见：

1. 对 2020 年度公司控股股东及其关联方占用公司资金、对外担保事项的专项说 明和独立意见

• （1）控股股东及其关联方占用公司资金事项

2020 年度，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。德勤 华永会计师事务所出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其关联方占用资 金情况。

2020 年度，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来属于经营过程中 正常形成的关联交易资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体 股东的利益。

（2）对外担保事项

公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，严格控制对外担保，2020 年度公司实际对外担保余额为人民币 419,382.67 万元，均为对控股子公司或控股 子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的 19.64%。

我们认为，2020 年度，公司所有的对外担保均按照法定程序执行并履行了 信息披露义务；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害 公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

2. 对聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表 审计机构及 2021 年度内部控制审计机构的独立意见

1

经审核德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该 所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和 能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、 经营成果进行审计。

公司在审议关于聘请财务报表和内部控制审计机构议案时，已经我们事前认 可。公司本次聘请会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相 关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。我们同意聘请德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构， 并报股东大会批准。

3. 对 2020 年度利润分配预案的独立意见

公司拟以利润分配预案未来实施时股权登记日可参与利润分配的总股本 2,329,811,766 为基数（不包括公司已回购股份，该等股份不享有利润分配权，将 在董事会及股东大会审议通过后予以注销），预计分配现金股利人民币 37,276,988.26 元(含税)，向全体股东每十股派发现金红利 0.16 元（含税），送红 股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

我们认为，公司 2020 年度利润分配预案符合公司实际状况和经营发展需 要，符合《中华人民共和国公司法》、中国企业会计准则等有关规定。我们同意 公司的利润分配预案，并同意将上述预案提交股东大会审议。

4. 对 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

公司 2020 年度日常关联交易存在实际发生总金额不足预计总金额 80%的情 况，经核查，上述差异主要是受疫情、市场变化、公司业务实际需求等因素影响， 该等差异不会对公司生产及运营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利 益，不会影响上市公司的独立性。

公司在审议 2021 年度日常关联交易预计议案时，已经我们事前认可。我们 认为上述关联交易为公司正常经营中发生的关联交易，同意将上述关联交易提交 公司董事会审议。

公司关联董事按照有关规定，回避了对该议案的表决，该议案经非关联董事 过半数通过，表决程序和表决结果符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市

2

规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

公司及/或子公司（下称“集团公司”）的日常关联交易主要为向关联方采 购或销售商品、材料及服务，以便更好地利用集团公司独特的市场定位及产品组 合，节约成本、扩大市场销售、提高市场份额、推动盈利增长；该等关联交易会 本着公平、公允的原则进行，采用与非关联交易一致的定价标准，不会影响上市 公司的独立性，不会损害公司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公 司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有 关规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

5. 关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日止的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(下称“《报 告》”)。

我们对《报告》进行了认真的核查，我们认为，《报告》真实地反映了公司 募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息 及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合有关法律法规及《公 司募集资金使用管理制度》的相关规定，亦不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

6. 对《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，结合公司实 际情况，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《内部 控制自我评价报告》。对该报告，我们发表独立意见如下：

2020 年，公司根据实际运营情况制定完善了内部控制制度，其制定程序及 内容符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司已基本建立健全内部 控制制度体系，对经营风险可以起到有效的控制作用，同时保障了全体股东利益。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

3

7. 关于涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露指引第 5 号—交易与关联交易》等有关规定，结合德勤华永会计师事务 所(特殊普通合伙)出具的《涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说 明》，我们认为 2020 年度公司与中国化工财务有限公司开展的存贷款业务公平、 不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

8. 关于《中国化工财务有限公司 2020 年风险评估报告》的独立意见

为确保公司在中国化工财务有限公司的资金安全，公司对其业务、经营资质 和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。我们认为：

（1）中国化工财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营 业执照》。中国化工财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、 内部的风险控制制度都受到中国银监会的严格监管。

（2）我们未发现中国化工财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与 中国化工财务有限公司之间的关联存款业务目前风险可控。

9. 关于公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见

公司以规避市场波动风险、套期保值为目的开展的衍生品投资业务，与公司 日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司制定了《汇率风险 套期管理政策》，加强了风险管理和控制，有利于规避和控制经营风险，提高公 司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

10. 关于高级管理人员薪酬的独立意见

经审核，我们认为，高级管理人员薪酬是在综合考虑相关人员的职责及其实 际履职情况的基础上确定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们 同意本次董事会审议的《关于高级管理人员薪酬的议案》。

4

（此页为安道麦股份有限公司独立董事对第八届董事会第三十一次会议相关事 项的独立意见之签署页）

独立董事签署：

---

葛明 席真

2021 年 3 月 29 日

5