ADAMA Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2021

国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度募集资金

存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或“上市公司”）发行股份购买 资产并募集配套金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》等有关规定，就安道麦 2020 年度（以下简称“本报告期、本年度”） 募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号）核准，上市公司 于 2017 年 12 月在境内非公开发行人民币普通股 104,697,982 股，发行价格为每 股人民币 14.90 元，募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80 元，扣除承销费用 人民币 28,079,998.78 元，上市公司实际收到的募集资金为人民币 1,531,919,933.02 元。上述募集资金已于 2017 年 12 月 27 日到位，并经德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第 00540 号）。

（二）2020 年募集资金已使用金额及当前余额

截至 2020 年 12 月 31 日止，上市公司累计使用募集资金人民币 993,372,647.40 元，其中以前年度累计使用募集资金人民币 717,372,647.40，本年 度收购上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”）51%股权支付人民币 276,000,000.00 元。尚未使用募集资金余额为人民币 620,624,924.71 元，其中包 括本次募集资金存款利息净收入（扣除银行手续费后）人民币 50,907,009.71 元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，上市公司根据实际情 况，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募

集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文 件制定了募集资金使用管理制度，并经上市公司第七届董事会第二十五次会议审 议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。

上市公司于 2018 年 1 月 22 日与国泰君安、中国建设银行股份有限公司荆 州三湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于 2018 年 6 月 25 日与国泰君安、汇丰银行(中国)有限公司上海分行、ADAMA AGAN LTD、 ADAMA MAKHTESHIM LTD 分别签署了《募集资金专户存储四方监管协 议》。报告期内，各方严格履行其在《募集资金专户存储三方监管协议》及 《募集资金专户存储四方监管协议》项下的义务。

截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司募集资金存放情况如下：

开户行名称	银行账号	金额（人民币元）
中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行	42050162610109000999	620,624,924.71
汇丰银行(中国)有限公司上海分行	715-039582-001	-
汇丰银行(中国)有限公司上海分行	715-039574-001	-

三、本年度募集资金实际使用情况

本年度收购上海迪拜 51%股权支付人民币 276,000,000.00 元。上市公司截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金的整体使用情况详细信息请参见“附表 1：募集 资金使用情况对照表”。

四、变更及终止募集资金投资项目的资金使用情况

2019 年 4 月 10 日，上市公司年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金 用途的议案》，将（1）淮安农药制剂中心建设项目，拟使用募集资金数额 24,980 万元；（2）固定资产投资项目之一—产品 A600t/a 产能扩张项目，拟使用募集资 金数额 15,028 万元，变更为：将募集资金 40,008 万元用于支付收购江苏安邦电 化有限公司股权之对价。于 2019 年 8 月 28 日，上市公司已使用募集资金支付该 等款项。

2020 年 5 月 20 日，上市公司年度股东大会审议通过了《关于终止将募集资 金用于特定投资项目的议案》，终止募集资金在“产品开发和注册登记项目”、 “ADAMA 固定资产投资项目”上的使用。

2020 年 11 月 16 日，上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于变更募集资金用途的议案》。为提高上市公司募集资金的使用效率，上市公司

将 2020 年 4 月 27 日董事会及 2020 年 5 月 20 日股东大会批准终止的原计划用 于“产品开发和注册登记项目”、“固定资产投资项目”的募集资金 893,731,302.67 元（截至 2020 年 9 月 30 日余额，含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结 算余额为准），变更用途后，用于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简 称“江苏辉丰”）所持有的上海迪拜 51%股权以及江苏科利农农化有限公司（以 下简称“科利农”）51%股权。

变更募集资金投资项目的详细信息详见“附表 2：变更募集资金投资项目情 况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

经独立财务顾问核查，2020 年度内上市公司不存在募集资金违规使用的情 形。

六、会计师对上市公司募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020 年度募集资金的 使用情况进行了专项审核，并出具鉴证报告，认为：安道麦的募集资金存放与实 际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)及深圳证 券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有 重大方面真实反映了安道麦截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使 用情况。

七、独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专 项核查报告的结论性意见

经核查，国泰君安证券股份有限公司认为，上市公司 2020 年度募集资金存 放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，对募集资金 进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1 ：上市公司募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		155,999.99	155,999.99	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额		27,600
报告期内变更用途的募集资金总额				89,373 (注1)		已累计投入募集资金总额				99,337
累计变更用途的募集资金总额				129,381
累计变更用途的募集资金总额比例				83%
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本报告期 投入金额	截至本报告 期末累计投 入金额 (2)	截至期末投 资进度(%) (3) = (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
支付江苏安邦 电化有限公司 股权转让款	否	-	40,008	-	40,008	100%	2019年	不适用	不适用	否
收购上海迪拜 51%股权和科 利农51%股权	否	-	89,373 (注1)	27,600	27,600	31%	不适用	不适用	不适用	否
淮安农药制剂 中心建设项目	是	24,980	-	-	-	-	不适用	不适用	不适用	是
产品开发和注 册登记项目	是	93,507	13,103	-	13,103	100%	已终止	不适用	不适用	是
ADAMA 固定 资产投资项目	是	66,204	5,913	-	5,913	100%	已终止	不适用	不适用	是
支付本次交易 中相关中介费 用和交易税费	否	13,600	12,713	-	12,713	100%	——	不适用	不适用	不适用
承诺投资项目 小计	——	198,291 (注2)	161,110	27,600	99,337	——	——	——	——	——

附表 1 ：上市公司募集资金使用情况对照表 - 续

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具 体项目)

1.淮安农药制剂中心建设项目：由于该项目的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公 司为以色列Adama Agricultural Solutions Ltd. (“Solutions”)下属三级子公司，公司需要先对 Solutions 进行增资，再由Solutions 对下属荷兰子公司增资，此后再通过荷兰子公司对安麦道农 药（江苏）有限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等相关审批流程，所需时间和流程较为复 杂，为避免工程项目的延误，公司以自有资金投入到该项目。经公司2018年度股东大会审议通 过，该项目已变更为新募投项目“支付江苏安邦电化有限公司股权转让款”。 2.产品开发和注册登记项目：该项目实施主体为ADAMA Makhteshim Ltd., ADAMA Agan Ltd.和 ADAMA Brazil S/A，该等子公司为以色列Solutions下属子公司，同样涉及到资金出境审批流程。 为避免产品开发和注册登记项目的延误，公司已经以自有资金投入到该项目。 3.ADAMA固定资产投资项目 (1)战略性杀虫剂产品A产能扩建投资 由于产品A 是公司的新研发产品，所以市场的开拓需要一定时间投入。公司管理层经过审慎的 研究，对原定的扩张计划在时间上作出了修改，暂停第二阶段的投入。在对第一阶段的产能扩张 按照市场的需要进行调整的同时，对工艺流程进行优化，以进一步提升产品在市场的优势。基于 上述情况，公司为降低募集资金的投资风险，决定该项目的后续投资需求将以自有资金作为投资 方式。 (2)巴西市场杀菌剂产品B设备投资及芳香剂产品C产能扩张投资 公司从2017年开始启动这两个项目，由于该等项目均牵涉公司跨境投资，为尽快满足市场对该 杀菌剂产品B 和芳香剂产品C 的增量需求，公司决定由境外子公司通过自有资金和当地融资等 方式来满足项目的投资需求。巴西市场杀菌剂项目按照原投资计划进行并在2020年1月份正式 交付使用，芳香剂产品项目已在2020年5月份完成并交付使用。

附表 1 ：上市公司募集资金使用情况对照表 - 续

(3)液体产品包装设备投资

该投资项目旨在提高液体包装能力应对未来预期的增量需求并使得存货管理更加灵活有效。但由 于最近两年在欧洲和北美地区受到持续性的气候变化所影响，导致市场的增量需求有一定变化。 基于谨慎性原则，公司推迟了该项目的投资进度，不再将募集资金用于该项目。

(4) 以色列 Beer Shava 工厂搬迁并与 Neot Hovav 工厂进行整合所需投资

该项目旨在通过两个工厂的生产经营上的整合和优化以提高总体的生产效率并提升产品质量。由 于工厂的整合涉及的范围广泛，需要较长时间在以色列进行相关的总体规划等程序。目前项目处 于规划和设计阶段，公司认为该项目的实施时间和募集资金使用进度计划将存在一定差异，不再 以募集资金对此项目进行投资。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 具体项目) – 续

2020 年 5 月 20 日，公司年度股东大会会议审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目 的议案》，终止将募集资金用于上述产品开发和注册登记项目和 ADAMA 固定资产投资项目。

2020 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次次会议，审 议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将 2020 年 4 月 27 日董事会及 2020 年 5 月 20 日股东大会批准终止的原计划用于“产品开发和注册登记项 目”、 “固定资产投资项目”的募集资金 893,731,302.67 元（含利息收入，实际转出金额以转出 当日银行结算余额为准），变更用途后，用于收购江苏辉丰所持有的上海迪拜 51%股权以及科利 农 51%股权。2020 年 11 月 16 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集 资金用途的议案》。2020 年 12 月 31 日，公司已支付江苏辉丰人民币 2.76 亿元，上海迪拜 51%股 权交割已于该日完成。公司已经取得上海迪拜 51%股权并已完成相应的市场监督管理局登记手续。 项目可行性发生重大变化的情况说明 请参见上述未达到计划进度的原因说明。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用

附表 1 ：上市公司募集资金使用情况对照表 - 续

公司于 2018 年 6 月 25 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》(公告编号 2018-32)，同意公司使用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金 27,653 万元置换先期投入募投项目的自筹资金。截止 2018 年 6 月 30 日公司 预先投入募投项目自筹资金 27,653 万元已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金目前保存在募集资金专户中，公司将继续用于支付收购上海迪拜 尚未使用的募集资金用途及去向 51%股权以及科利农 51%股权。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用

注 1：2020 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议 案》(公告编号 2020-61)：同意公司使用募集资金 893,731,302.67 元（截至 2020 年 9 月 30 日余额，含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结 算余额为准），支付收购上海迪拜合计 51%股权以及收购科利农 51%股权所涉对价，不足部分由公司自有资金及银行贷款解决。

注 2：本公司计划募集资金总额不超过人民币 198,291 万元，实际募集资金人民币 155,999.99 万元，募集资金到账日期为 2017 年 12 月 27 日。

附表 2 ：上市公司变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	对应的原承诺项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 (1)	本报告 期实际 投入金 额	截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末投 资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
支付江苏安邦电 化有限公司股权 转让款	淮安农药制剂中心 项目建设			40,008	-	40,008	100%	2019年	不适用	不适用	不适用
	ADAMA固定资产 投资项目之一—产 品A600t/a产能扩 张项目
收购上海迪拜 51%股权和科利 农51%股权	产品开发和注册登 记项目			89,373	27,600	27,600	31%	不适用	不适用	不适用	不适用
	ADAMA固定资产 投资项目
合计			——	129,381	27,600	67,608	——	——	——	——	——
变更原因、决策程序及信 息披露情况说明(分具体 项目)			支付江苏安邦电化有限公司股权转让款变更： 1、淮安农药制剂中心建设项目 淮安农药制剂中心建设项目：由于该项目的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公司为以色列Adama Agricultural Solutions Ltd. (“Solutions”)下属三级子公司，公司需要先对Solutions进行增资，再由Solutions对下属荷兰 子公司增资，此后再通过荷兰子公司对安麦道农药（江苏）有限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等相关审批流 程，所需时间和流程较为复杂，此外，公司亦考虑到本次实际募集资金数额最终小于计划募集资金数额。为避免工程项 目的延误，公司以其自有现金投入到工程项目。 2、ADAMA固定资产投资项目之一—产品A600t/a产能扩张项目

该项目同样需要通过公司对 Solutions 增资的形式进行，牵涉到资金出境相关审批流程，所需时间较长。项目所涉产品 为创新型产品，市场对创新型产品的接受度需要一定的时间，加上欧洲市场的极端天气缘故，产能扩张项目的推进有所 延误，因此公司拟以新募投项目替代此原项目。

附表 2 ：上市公司变更募集资金投资项目情况表 - 续

	变更原因、决策程序及信 息披露情况说明(分具体项 目) –续		决策程序：变更募集资金用途事项已经公司第八届董事会第十二次会议和公司2018年度股东大会审议通过，独立董 事、公司监事会和保荐机构均发表了明确的同意意见。 信息披露：请参见公司于2019 年3 月21 日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于变更募集资金用途的公 告》。 收购上海迪拜51%股权和科利农51%股权变更： 2020年5月20日，公司年度股东大会审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案》，终止募集资金 在产品开发和注册登记项目、ADAMA固定资产投资项目上的使用。公司终止将募集资金用于上述特定投资项目后， 剩余尚未使用的募集资金及利息将继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，在保障 新的投资项目良好市场前景且能有效防范投资风险的前提下，按照相关法律法规的要求，履行变更募集资金投资项目 的审批程序。 决策程序：2020 年10 月28 日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次次会议，审议通过了《关 于变更募集资金用途的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将2020年5月20日股东大会批准终止的原 计划用于“产品开发和注册登记项目”、“固定资产投资项目”的募集资金893,731,302.67元（含利息收入，实际转 出金额以转出当日银行结算余额为准），变更用途后，用于收购江苏辉丰所持有的上海迪拜51%股权以及科利农51% 股权。2020年11月16日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。 信息披露：请参见公司于2020年10月29日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于变更募集资金用途的公 告》。

未达到计划进度或预计收 益的情况和原因(分具体项 目)	不适用。
变更后的项目可行性发生 重大变化的情况说明	不适用。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度募集资金存放与使用情况的 核查意见》签字盖章页）

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