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ADAMA Ltd. — Regulatory Filings 2021
Mar 30, 2021
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Regulatory Filings
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证券代码：000553(200553) 证券简称：安道麦 A（B） 公告编号：2021-6 号
安道麦股份有限公司
关于 2021 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（ 1 ）日常关联交易概述
2021 年，公司预计公司及/或子公司（以下简称“集团公司”）与实际控制人中国化工集 团有限公司(下称“中国化工”)控股的子公司之间的关联交易总额为人民币 353,910 万元，分 别为（1）拟向中国化工控股的子公司采购原材料/产品、接受其提供的劳务，总额不超过 人民币 205,804 万元；（2）拟向中国化工控股的子公司销售产品、提供劳务总额不超过人 民币 148,106 万元（以下简称“关联交易”）。
公司 2020 年同类关联交易实际发生金额为人民币 216,214 万元。
上述预计金额是基于现有数据，可能因集团公司业务及/或市场环境变化、先正达集团 股份有限公司（以下简称“先正达集团”）内部公司之间的相互协调、合作、中国化工与 中国中化集团有限公司的战略性重组而发生变化。先正达集团由本公司、Syngenta AG 及 中化集团与农业相关的业务所组成，其成立将有助于先正达集团内部公司之间相互协调， 帮助公司充分利用其中的价值创造以及协同增效机遇。
本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。公司 5 名董事成 员中，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。两名关联董事 Erik Fyrwald 先生及 Chen Lichtenstein 先生回避了表决。
本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东先正达集团及荆州沙隆达控 股有限公司将回避表决。
（ 2 ）预计日常关联交易类别和金额
| 人民币万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联交 易定价 原则 |
截至披露 日已发生 金额 |
|||||
| 关联交 易类别 |
合同签订金额 或预计金额 |
上年发生金 额 |
||||
| 关联人 | 关联交易内容 | |||||
1
| 向关联 人采购 原材料 及产品 |
Syngenta A.G.及其 子公司 |
购买原材料及 产品 |
市场价 | 132,936 | 29,124 | 96,023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 蓝星（北 京）化工机 械有限公 司 |
购买原材料及 产品 |
市场价 | 940 | 0 | 939 | ||
| 江苏淮河 化工有限 公司 |
购买原材料及 产品 |
市场价 | 19,000 | 3,962 | 19,800 | ||
| 中化化肥 控股有限 公司 |
购买原材料及 产品 |
市场价 | 220 | 34 | 147 | ||
| 江苏扬农 化工股份 有限公司 |
购买原材料及 产品 |
市场价 | 52,010 | 7,108 | 21,974 | ||
| 江苏优士 化学有限 公司 |
购买原材料及 产品 |
市场价 | 120 | 0 | 156 | ||
| 江苏瑞祥 化工有限 公司 |
购买原材料及 产品 |
市场价 | 160 | 13 | 161 | ||
| 江苏优嘉 植物保护 有限公司 |
购买原材料及 产品 |
市场价 | 160 | 100 | 141 | ||
| 杭州（火 炬）西斗门 膜工业有 限公司 |
购买原材料及 产品 |
市场价 | 10 | 1 | 4 | ||
| 小计 | - | - | 205,556 | 40,342 | 139,345 |
2
| 向关联 人销售 原材 料、商 品 |
Syngenta AG及其子 公司 |
销售产品 | 市场价 | 92,586 | 12,194 | 67,427 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 江苏淮河 化工有限 公司 |
销售产品 | 市场价 | 21,000 | 4,025 | 23,190 | |
| 中化化肥 控股有限 公司 |
销售产品 | 市场价 | 8,030 | 1,234 | 2,946 | |
| 中化现代 农业有限 公司 |
销售产品 | 市场价 | 500 | 115 | 281 | |
| 江苏扬农 化工股份 有限公司 |
销售产品 | 市场价 | 300 | 65 | 264 | |
| 江苏优士 化学有限 公司 |
销售产品 | 市场价 | 25,000 | 2,647 | 12,927 | |
| 中蓝国际 化工有限 公司 |
销售产品 | 市场价 | 360 | 26 | 368 | |
| 江苏优嘉 植物保护 有限公司 |
销售产品 | 市场价 | 280 | 59 | 45 | |
| 中化重庆 涪陵化工 有限公司 |
销售产品 | 市场价 | 50 | 0 | 47 | |
| 小计 | - | - | 148,106 | 20,365 | 107,495 | |
| 接受关 联人提 供的劳 务 |
中国化工 信息中心 有限公司 |
OA增值服务 | 市场价 | 128 | 0 | 246 |
| 中蓝连海 设计研究 院有限公 司 |
设计服务 | 市场价 | 120 | 0 | 689 | |
| 小计 | - | - | 248 | 0 | 935 |
3
（ 3 ）上一年度日常关联交易实际发生情况
人民币万元
| 实际发 生额与 预计金 额差异 （%） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联交易 类别 |
|||||
| 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 | ||
| 向关联人采 购原材料及 产品 |
Syngenta AG及其子 公司 |
购买原材料及产品 | 96,023 | 151,940 | -36.80% |
| 蓝星（北京）化工机 械有限公司 |
购买原材料及产品 | 939 | 920 | 2.07% | |
| 江苏淮河化工有限公 司 |
购买原材料及产品 | 19,800 | 22,770 | -13.04% | |
| 中蓝国际化工有限公 司 |
购买原材料及产品 | 2,698 | 3,102.7 | -13.04% | |
| 中化化肥控股有限公 司 |
购买原材料及产品 | 147 | - | - | |
| 杭州（火炬）西斗门 膜工业有限公司 |
购买原材料及产品 | 4 | - | - | |
| 蓝星工程有限公司 | 购买原材料及产品 | 123 | - | - | |
| 小计 | - | 119,734 | 178,732.7 | -33% | |
| 向关联人 销售原材 料、商品 |
Syngenta AG及其子 公司 |
销售产品 | 67,427 | 86,675.9 | -22.21% |
| 江苏淮河化工有限公 司 |
销售产品 | 23,190 | 26,668.5 | -13.04% | |
| 中化化肥控股有限公 司 |
销售产品 | 2,946 | 941.85 | 212.79% | |
| 中化作物保护品有限 公司 |
销售产品 | 1,219 | 311.65 | 291.14% | |
| 中化现代农业有限公 司 |
销售产品 | 281 | 272.55 | 3.1% | |
| 中蓝国际化工有限公 司 |
销售产品 | 368 | 2,300 | -84% | |
| 中化（海南）作物科 技有限公司 |
销售产品 | 67 | - | - | |
| 中化重庆涪陵化工有 限公司 |
销售产品 | 47 | - | - | |
| 小计 | - | 95,545 | 117,170.45 | -18.45% | |
| 接受关联 人提供的 劳务 |
中国化工信息中心有 限公司 |
OA增值服务 | 246 | 261 | -5.75% |
| 中蓝连海设计研究院 | 设计服务 | 689 | 663 | 3.92% |
4
| 有限公司上海分公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 小计 | - | 935 | 924 | 1.19% | |
| 合计 | 216,214 | 296,827.15 | -27% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较 大差异的说明 |
公司2020 年度日常关联交易实际 发生总金额未超过预计总金额， 但不足预计总金额80%，主要原 因是：受疫情影响、市场变化、业 务需求，导致关联交易实际发生情 况与年初预计存在一定差异。 |
||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在 较大差异的说明 |
公司2020 年度日常关联交易存在 实际发生总金额不足预计总金 额 80%的情况，经核查，上述差异主 要是受疫情、市场变化、业务需求 等因素影响，该等差异不会对公司 生产及运营产生重大影响，不会损 害公司及中小股东的利益，不会影 响上市公司的独立性。 |
注释：
1．公司 2020 年度日常关联交易预计请参见 2020 年 5 月 12 日公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 发布的公告(公告编号 2020-30)。
二、关联人介绍和关联关系
1. 蓝星（北京）化工机械有限公司
蓝星（北京）化工机械有限公司注册资本 20,000 万元，法定代表人：乔宵峰，注册地址： 北京市北京经济技术开发区兴业街 5 号，主营：生产化工机械设备；生产第三类压力容 器；化工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询、技术服务、技术培训；专业承包； 货物进出口、技术进出口、代理进出口等。截至 2020 年 12 月 31 日的主要财务数据：营 业收入 457,773,760.76 元，净利润 12,051,837.90 元，总资产 1,119,173,782.42 元，净资产 558,979,214.03 元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所《股票上市 规 则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好， 具 备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行人。
- 江苏淮河化工有限公司
法定代表人：夏文标，注册地址: 江苏省盱眙境内，注册资本 2,470 万元，主营：化工原 料和化工产品的生产和销售。截至 2020 年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入 746,957,721.56 元，净利润 30,810,888.84 元，总资产 630,130,326.05 元，净资产 183,685,932.12 元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所《股票上市 规 则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
5
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好， 具 备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行人。
3. 中化化肥控股有限公司
系一家香港联交所主板上市公司（股份代码：00297），执行董事兼首席执行官：覃衡德， 注册办事处: Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda ，注册资本 702,445,600 万港币，主营：化肥原材料及成品的生产、进出口、分销和零售，提供与化 肥相关业务和产品的技术研发与服务，以及从事开采和勘探磷矿以及生产饲钙。截至 2020 年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入 21,483,720,760.28 元，净利润 655,204,485.99 元， 总资产 17,109,030,096.48 元，净资产 8,211,979,640.39 元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所《股票上市 规 则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好， 具 备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司未列入失信被执行人名单。
4. 江苏扬农化工股份有限公司
系上海证券交易所上市的主板上市公司，法定代表人：覃衡德，注册地址: 扬州市文峰路 39 号，注册资本 30989.8907 万元，主营：农药化工产品及精细化工产品的制造和加工。 截至 2020 年 9 月 30 日的主要财务数据：营业收入 795,636.45 万元，净利润 102,420.56 万元，总资产 1,120,315.45 万元，净资产 577,471.53 万元。本公告所预计的关联方江苏优 士化学有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司为该公司所控股 的子公司。
关联关系：该公司为中国化工所间接持股的法人，根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第五项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好， 具 备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行人。
5. 杭州（火炬）西斗门膜工业有限公司
法定代表人：王寿根，注册地址: 杭州钱江经济开发区顺风路 602 号 2 号楼，注册资本 5,824 万元，主营：水处理设备制造，膜分离技术、分离膜及水处理工程技术产品的技术 开发、技术服务、成果转让，分离膜及水处理工程技术产品的销售。截至 2020 年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入 83,204,194.62 元，净利润 79,817.25 元，总资产 69,251,119.63 元，净资产 51,323,448.2 元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所《股票上市 规 则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好， 具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行人。
6. 蓝星工程有限公司
法定代表人：白剑利，注册地址: 北京市顺义区天竺空港工业区 B 区安祥路 5 号 1 幢 4
6
层，注册资本 11,000 万元，主营：工程服务涉及化工、橡胶轮胎、环境污染防治和节能 领域、提供工程总承包、工程设计、工程咨询等。截至 2020 年 12 月 31 日的主要财务数 据：营业收入 607,159,384.8 元，净利润 24,507,339.53 元，总资产 520,461,565.87 元，净 资产 158,150,152.91 元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所《股票上市 规 则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好， 具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行人。
7. Syngenta AG
Syngenta AG 注册资本 4,133 万元，注册地址: Schwarzwaldallee 215 4058 Basel，主营植物 保护产品、种子。截至 2020 年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入 9,858,887 万元， 总资产 16,496,905 万元，净资产 2,929,680 万元，净利润 981,265 万元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所《股票上市 规 则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：该公司及其子公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，具备良好 的 履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行人。
8. 中化现代农业有限公司
法定代表人：应敏杰，注册地址: 北京市西城区复兴门内大街 28 号 818 室，注册资本 100,000 万元，主营：销售农业生产资料、粮食收购、农业服务、土壤改良修复方面的技 术开发、技术咨询等。截至 2020 年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入 5,094,280,996.17 元，净利润-243,010,713.62 元，总资产 8,085,801,965.85 元，净资产 82,190,310.56 元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所《股票上市 规 则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好， 具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行人。
9. 中蓝国际化工有限公司
法定代表人：杨洪斌，注册地址: 北京市海淀区北四环西路 62 号十二层 1205-1206 室， 注册资本 10,000 万元，主营：批发化工产品、技术进出口、技术及信息咨询服务。截至 2020 年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入 3,193,948,863.72 元，净利润 13,430,091.05 元，总资产 737,377,591.65 元，净资产 14,450,287.23 元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所《股票上市 规 则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营状况良好， 具备良 好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行人。
- 中化重庆涪陵化工有限公司
7
法定代表人：王力刚，注册地址: 重庆市涪陵黎明路 2 号，注册资本 105,800 万元，主营 高浓度磷复肥。截至 2020 年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入 223,567,834.58 元， 净利润 19,022,049.87 元，总资产 2,251,556,472.13 元，净资产 447,345,312.68 元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所《股票上市 规 则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好， 具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行人。
- 中国化工信息中心有限公司
中国化工信息中心有限公司注册资本 15,000 万元，法定代表人：揭玉斌，注册地址：北 京市朝阳区安外小关街 53 号，主营：化工信息研究和咨询服务；计算机软件开发，网 络技术服务等。截至 2020 年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入 208,653,494.32 元， 净利润 27,165,950.88 元，总资产 851,646,043.31 元，净资产 756,207,185.71 元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所《股票上市 规 则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好， 具 备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行人。
- 中蓝连海设计研究院有限公司
法定代表人：李守荣；注册地址：连云港市海州区朝阳西路 51 号；注册资本 12,800 万 元，其主营业务为：工程项目咨询与评估、勘察、设计、项目管理、工程施工（不含爆 破工程）、工程总承包、技术服务等；截至 2020 年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收 入 369,984,482.11 元，净利润 28,471,872.31 元，总资产 977,329,268.36 元，净资产 654,222,122.51 元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所《股票上市 规 则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好， 具 备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1. 交易的主要内容
-
（1）集团公司与关联人间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允等 市场原则进行，不会损害集团公司的利益。
-
（2）如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价； 如果市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价 标准。
-
交易协议的签署情况
8
集团公司会根据生产经营需要以及惯常经营方式与上述关联人签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是集团公司日常生产经营所必需，其目的是为更好地利用集团公司独特 的市场定位及产品组合以及其作为先正达集团组成部分之情形，节约成本、扩大市场销售、 提高市场份额、推动盈利增长。集团公司根据对关联人的经营情况、资信状况及履约能力 的了解，选择在日常生产经营中与其开展交易。该等关联交易会本着公平、公允的原则进 行，不会对公司及非关联人股东产生不利影响。公司董事会认为，上述关联交易有利于保 证公司生产经营的连续性和稳定性，对公司的正常运转有积极的影响，上述交易不会影响 公司的独立性。
五、独立董事意见
公司独立董事对此关联交易事项发表了独立意见，认为：集团公司的日常关联交易主 要为向关联方采购或销售商品、材料及服务，以便更好地利用集团公司独特的市场定位及 产品组合以及其作为先正达集团组成部分之情形，以节约成本、扩大市场销售、提高市场 份额、推动盈利增长；该等关联交易会本着公平、公允的原则进行，采用与非关联交易一 致的定价标准，不会影响上市公司的独立性，不会损害公司及其他股东的利益。该关联交 易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关 法律法规的有关规定。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、 备查文件
-
公司第八届董事会第三十一次会议决议；
-
独立董事事前认可意见；
-
独立董事意见。
安道麦股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
9