ADAMA Ltd. — Regulatory Filings 2017

Apr 24, 2017

证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达A（B） 公告编号：2017－33号

湖北沙隆达股份有限公司关于与关联方昊华工程 签署EPC总承包工程合同的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.为尽快解决当前及今后公司固体废弃物处置问题，公司采用EPC 工程总承包方式，拟建6000 吨/年固废焚烧装置。经国内公开招标评标 程序，确定昊华工程有限公司（以下简称“昊华工程”）为该项目建设 的投标中标方，中标金额为人民币2710 万元。为此，公司拟与昊华工 程签署该项目EPC 总承包工程合同，合同涉及的总价款为2710 万元。

2.因昊华工程符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规 定的情形，故本事项构成关联交易。

3.2017年4月24日，公司召开第七届董事会第二十次会议，以3 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方昊华工程有限 公司签署6000吨/年固废焚烧项目EPC总承包工程合同的议案》，公司 7名董事成员中，4名关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法 规和公司《章程》的规定，公司独立董事对此发表了独立意见。

本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须 提交股东大会批准。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、关联方基本情况

昊华工程有限公司，成立于2005年7月，注册资本 11000万万元， 注册地址：北京市朝阳区小营路15号,法定代表人：张栋, 统一社会 信用代码：91110105777652403R。主营:承包境外化工石化医药、建 筑行业建筑工程的勘察、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施上述 境外项目所需的劳务人员；道路货物运输；工程设计、工程咨询；压 力管道设计；专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、

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技术服务；环境保护及资源综合利用技术和产品的开发、生产、销售； 销售仪器仪表、家用电器、化工材料、化工产品、化工机械与设备、 化工装备、机电产品（不含小轿车）与设备、汽车配件、装饰材料、 建筑材料、计算机软硬件开发与销售；清洗机器人及清洗自动化设备 的研发、销售。截至2016年12月末，资产总额：39157万元，净资产 6877万元。2016年实现营业收入：9008万元；净利润：6.4万元。

关联关系：该公司为本公司最终控制人中国化工集团公司旗下中 国蓝星（集团）股份有限公司全资子公司，根据深交所《股票上市规 则》第10.1.3条第二项规定，为本公司的关联方。

履约能力分析：该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好， 具备良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司6000吨/年固废焚烧项目EPC总承包 工程。主要包括：新建一套固废焚烧装置及相应配套设施，供货范围 从危险废物的储存料仓、预处理及上料至出渣机出口、二燃室底部的 卸灰阀出口及到达炉渣输送机；以及液压、送风、助燃等辅助设施； 余热锅炉系统；急冷及尾气处理系统；自动燃烧控制系统；包括各系 统配件、仪表，备品备件和专用工具。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易标的的承包价格为昊华工程的最终中标价格2710万元。 本合同价款是以现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政 策收费为依据，交易定价是由公司委托中国化工装备总公司进行公开 国内招标，通过议标，多家公司进行投标报价，综合评定后，充分考 虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定昊华工程为中标单位， 并确定其中标价格为本次交易价格。

2017年3月，公司根据拟建的6000吨/年固废焚烧项目EPC总承包 工程，采用国内公开招标形式对外发包，招标编号：CNCE17-NHSLD-01 （sld-10-17-0179）。参加投标的单位有：西南化工研究设计院有限 公司、昊华工程有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司等 三家。经过综合评标，昊华工程以2710万元中标，其中标价格较第二

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名中昊（大连）化工研究设计院有限公司低87万元。昊华工程评标综 合得分74.35分为最高分，比第二名高9.25分。

五、交易合同的主要内容

发包人: 湖北沙隆达股份有限公司

承包人: 昊华工程有限公司

• （一）工程概况

• 工程名称：湖北沙隆达股份有限公司6000t/a固体废物焚烧EPC

• 总承包项目。

  • 工程地点：湖北沙隆达股份有限公司化工园区内。 工程承包范围：

  • 固体废弃物焚烧项目EPC模式下工程设计、设备材料采购、安装、

• 施工、调试、工程管理、技术服务、培训、技术指导等相关工作。 承包方自主完成的部分：设计、采购、施工。

  • 双方合作完成的部分：工程试车、培训。

  • 双方工作分界点为：机械竣工。

  • 1.工程设计：

  • 工程设计按照《石油化工装置基础工程设计内容规定》

• （SHSG-033-2008）和《石油化工装置详细工程设计内容规定》

• （SHSG-053-2011）执行，完成基础设计和详细设计

  • 提供技术服务、现场服务等。

  • 完成装置工艺手册（操作、设备检查及维护）。

  • 对发包人操作人员进行操作培训。

• 指导发包人完成联动试车、烘炉和投料试车，现场操作人员及消

• 耗物料由发包人负责。

• 2.设备材料采购：所有设备材料由承包人采购, 采购的设备材料

• 必须满足工程要求（以详细设计图纸清单为准）。

  • 3.施工：

• 3.1承包方完成本工程界区内的设备、管线、电气、电信、控制、

• 防腐保温等安装工程。

• 3.2发包方完成本工程界区内的土建部分，包括地面下接地网的

• 施工、与建筑物相关的装饰、装修等施工及相应材料；与土建有关的

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给排水、消防的土建施工及材料。

• 4.工程监理由发包人另行委托，不在本次工程范围。

• 5.采购及施工的安全管理、质量管理必须符合相关规范及发包人

• 的相关管理制度。

（二）合同工期

机械竣工日期：合同生效后10个月。

投料试生产，72小时考核合格后（考核指标见技术协议），办理 竣工验收。

（三）质量标准及验收

符合国家和行业规定的工程质量标准，符合技术协议中相关约定 要求，并办理竣工验收证书。投料试生产过程中的缺陷已消除，满足 竣工验收条件后，因发包人原因满3个月未办理竣工验收的，视同验 收通过。

承包人具备投料试生产条件后，因发包方原因不进行投料试生产 的，3个月后视同验收通过。

（四）合同价款

合同总价款为¥2710万元人民币(大写:人民币贰仟柒佰壹拾万 元)。

（五）合同生效

本合同自双方法定代表人或其委托代理人签字和盖章后生效。

六、交易的目的及对公司的影响

昊华工程在化工工程设计、施工等工程建设中具有丰富的管理和 建设经验，本公司与其签订EPC总承包合同，能够充分利用其综合实 力做好项目建设。本次建设承包的合同价格是以公允价格为依据并通 过议标的方式确定，签署该项EPC工程总承包合同事宜不会对公司造 成不利影响，该关联交易不构成对上市公司独立性的影响，本公司主 要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

七、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额

截止本公告披露日，2017年公司与昊华工程累计已发生的关联交 易总额为3418.8元。

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八、独立董事事前认可和独立意见

本公司已就本次重大关联交易事前通知了独立董事，提供了相关 资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对本次交易的事前认可。 独立董事认真审阅了有关交易文件后，同意将上述议案提交董事会和 股东大会审议。独立董事认为：

本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》、《招标投标法》 等有关法律法规以及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法有 效；本次EPC总承包工程的价格是以公允价格为依据并通过议标的方 式确定，关联交易的价格公平合理，符合本公司的利益和相关法规的 规定，未损害公司及股东的利益。

九、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二十次会议决议。

• 2、相关EPC总承包合同。

• 3、相关中标文件及资质文件。

• 4、独立董事意见

特此公告。

湖北沙隆达股份有限公司董事会 2017年4月24日

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