ADAMA Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 25, 2017

证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达A（B） 公告编号:2017-7号

湖北沙隆达股份有限公司关于

召开 2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

• 1.会议名称：2017年第一次临时股东大会

• 2.会议召集人：公司董事会

• 3.公司于2017年1月25日召开的第七届董事会2017年第二次临时会议，审议通过

• 了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》，召开本次股东大会符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一

• 种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

• （1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

• （2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

• 5.会议时间：

• (1)现场会议召开时间：2017年2月20日(星期一)下午2:00开始。

• (2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017

• 年2月20日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体 时间为：2017年2月19日15:00至2017年2月20日15:00期间的任意时间。

• 6.出席会议对象

• (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

• 于股权登记日2017年2月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深

• 圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• (2)公司董事、监事及高级管理人员；

• (3)公司聘请的见证律师。

• 7.现场会议地点：湖北省荆州市北京东路93号公司会议室。

二、会议审议事项

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1.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法 规规定的议案》

• 2.《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》

• 3.《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》

• 4.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

A. 发行股份购买资产

(1)交易标的

(2)交易对方

(3)定价原则和交易价格

(4)发行股票的种类和面值

(5)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

(6)发行数量

(7)发行股份购买资产的发行价格调整方案

(8)上市地点

(9)发行股份购买资产新增股份锁定期

(10)滚存利润安排

(11)过渡期间损益安排

B. 定向回购B股

C. 发行股份募集配套资金

(1)发行股份种类及面值

(2) 发行对象及发行方式

(3)发行股份价格

(4)发行股份数量

(5)上市地点

(6)股份锁定期

(7)募集资金用途

D. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• E. 决议有效期

• 5.《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

• 易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 6.《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

• 7.《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>及其补充协议的议案》

• 8.《关于公司与ADAMA CELSIUS B.V. 签署<股份回购协议（Share Repurchase

• Agreement）>的议案》

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9.《关于公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

10.《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、经审阅的备考报告、资产 评估报告的议案》

11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案》

12.《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

13.《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份的议案》

14.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》

15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议

案》

16.《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》 上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十七次会议审 议通过，具体内容刊登于 2016 年 9 月 14 日、 2017 年 1 月 10 日的巨潮资讯网上 (http://www.cninfo.com.cn)。

本次重大资产重组对方中国化工农化总公司为公司间接控股股东，为公司的关 联方，因此本次重大资产重组构成关联交易，故关联股东荆州沙隆达控股有限公司 以及ADAMA Celsius B.V.对上述议案需回避表决。

上述议案（其中议案4需逐项表决）均须经股东大会以特别决议审议通过，并将 对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资 者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股 份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1.登记时间：

2017年2月16日-17日期间上午8:00—下午4:30。

• 2.登记地点及授权委托书送达地点：

湖北沙隆达股份有限公司董事会办公室(湖北省荆州市北京东路93号公司办公 楼四楼)，信函请注明“股东大会”字样。

3.登记方法：

(1)个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权 委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

(2)法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会

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议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托 书及股权证明办理登记手续；

• (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2017年2月17日下

午16:30点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

• 1.会议联系方式

联系人：李忠禧 梁吉勤 联系电话：(0716)8208232；传真：(0716)8321099 通讯地址：湖北省荆州市北京东路 93 号，邮政编码：434001

• 2.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。 特此通知。

六、备查文件

• 1．本公司第七届董事会第十五次会议决议。

• 2．本公司第七届董事会第十七次会议决议。

• 3．本公司第七届董事会 2017 年第二次临时会议决议。

湖北沙隆达股份有限公司董事会 2017 年 1 月 25 日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一 . 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“360553”，投票简称为“隆达投票”。

1. 议案设置及意见表决。

2. (1) 议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
全部议案	代表本次股东大会的所有议案	100.00
议案1	《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份购买资产构成关 联交易及重大资产重组的议案》	2.00
议案3	《关于公司发行股份购买资产不构成 重组上市的议案》	3.00
议案4	《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》	4.00
议案4.1	发行股份购买资产	—
(1)	交易标的	4.01
(2)	交易对方	4.02
(3)	定价原则和交易价格	4.03
(4)	发行股票的种类和面值	4.04
(5)	发行股份的定价基准日、定价依据和 发行价格	4.05
(6)	发行数量	4.06
(7)	发行股份购买资产的发行价格调整方 案	4.07
(8)	上市地点	4.08
(9)	发行股份购买资产新增股份锁定期	4.09
(10)	滚存利润安排	4.10
(11)	过渡期间损益安排	4.11
议案4.2	定向回购B股	4.12

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议案4.3	发行股份募集配套资金	—
(1)	发行股份种类及面值	4.13
(2)	发行对象及发行方式	4.14
(3)	发行股份价格	4.15
(4)	发行股份数量	4.16
(5)	上市地点	4.17
(6)	股份锁定期	4.18
(7)	募集资金用途	4.19
议案4.4	相关资产办理权属转移的合同义务和 违约责任	4.20
议案4.5	决议有效期	4.21
议案5	《关于<湖北沙隆达股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》	5.00
议案6	《关于公司签署附生效条件的<发行 股份购买资产协议>及其补充协议的 议案》	6.00
议案7	《关于公司签署附生效条件的<业绩 补偿协议>及其补充协议的议案》	7.00
议案8	《关于公司与ADAMA CELSIUS B.V. 签署<股份回购协议（Share Repurchase Agreement）>的议案》	8.00
议案9	《关于公司签署<附条件生效的股份 认购合同>的议案》	9.00
议案10	《关于批准公司本次重大资产重组相 关审计报告、经审阅的备考报告、资 产评估报告的议案》	10.00
议案11	《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议 案》	11.00
议案12	《关于公司本次重大资产重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干	12.00

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	问题的规定>第四条规定的议案》
议案13	《关于提请股东大会同意中国农化免 于以要约方式收购公司股份的议案》	13.00
议案14	《关于本次交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》	14.00
议案15	《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》	15.00
议案16	《关于本次重大资产重组对即期回报 影响及公司采取的填补措施的议案》	16.00

注：本次股东大会设置总议案，议案编号为 100，对于总议案进行投票视为对 所有议案表达相同意见。议案编码 1.00 代表议案 1，议案编码 2.00 代表议案 2，以 此类推。

(2)填报表决意见或选举票数

本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。 (3)计票原则

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。如果股东先对总议案投票表决，再 对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表 决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表 决的议案以总议案的表决意见为准。

二 . 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017 年 2 月 20 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三 . 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 2 月 19 日（现场股东大会召开前 一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年 2 月 20 日（现场股东大会结束当日）下午 3： 00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定

• 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2：

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2017 年 2 月 20 日召开的 湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以 下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人 可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号	议案		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律、法规 规定的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产构成关联 交易及重大资产重组的议案》
3	《关于公司发行股份购买资产不构成重 组上市的议案》
4	《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》
A	发行股份购买资产	—	—	—
(1)	交易标的
(2)	交易对方
(3)	定价原则和交易价格
(4)	发行股票的种类和面值
(5)	发行股份的定价基准日、定价依据和发 行价格
(6)	发行数量
(7)	发行股份购买资产的发行价格调整方案
(8)	上市地点
(9)	发行股份购买资产新增股份锁定期
(10)	滚存利润安排
(11)	过渡期间损益安排

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B	定向回购B股
C	发行股份募集配套资金	—	—	—
(1)	发行股份种类及面值
(2)	发行对象及发行方式
(3)	发行股份价格
(4)	发行股份数量
(5)	上市地点
(6)	股份锁定期
(7)	募集资金用途
D	相关资产办理权属转移的合同义务和违 约责任
E	决议有效期
5	《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6	《关于公司签署附生效条件的<发行股 份购买资产协议>及其补充协议的议案》
7	《关于公司签署附生效条件的<业绩补 偿协议>及其补充协议的议案》
8	《关于公司与ADAMA CELSIUS B.V. 签署<股份回购协议（Share Repurchase Agreement）>的议案》
9	《关于公司签署<附条件生效的股份认 购合同>的议案》
10	《关于批准公司本次重大资产重组相关 审计报告、经审阅的备考报告、资产评 估报告的议案》
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的议案》
12	《关于公司本次重大资产重组符合<关

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	于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》
13	《关于提请股东大会同意中国农化免于 以要约方式收购公司股份的议案》
14	《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重大资产重组相关事宜的议案》
16	《关于本次重大资产重组对即期回报影 响及公司采取的填补措施的议案》

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格 内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改填写 其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人签名（盖章）： 身份证号码或营业执照号码：

股东账号： 持股种类和数量：

受托人签名： 身份证号码： 委托日期： 委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止。

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