ADAMA Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Jan 9, 2017

湖北沙隆达股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 湖北沙隆达股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 沙隆达 A 、沙隆达 B 股票代码： 000553 、 200553

信息披露义务人名称：

芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有 限合伙）

芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务 住所或通讯地址： 楼 16 层 1686

股权变动性质： 增加

签署日期： 年 月 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露信息披露义务人在湖北沙隆达股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本 报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在湖北沙隆达股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或 者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释 或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次信息披露义务人股份变动尚需经国务院国资委、上市公司股东大会、 中国证监会等本次上市公司重大资产重组交易所需获得的相关有权部门的批准 或核准。

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目录

第一节释义 ............................................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 6 二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况 ............................................................... 6 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况 ........................................................................................................ 7 第三节本次权益变动的目的 ................................................................................................... 8 一、本次权益变动的目的 ................................................................................................... 8 二、信息披露义务人是否拟在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权 益的股份 ............................................................................................................................... 8 第四节本次权益变动的方式 ................................................................................................... 9 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ................................... 9 二、发行股份募集配套资金相关协议的主要内容 ........................................................... 9 第五节前六个月买卖上市公司股份的情况 ......................................................................... 13 第六节其他重大事项 ............................................................................................................. 14 信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 15 备查文件 ................................................................................................................................. 16 一、备查文件 ......................................................................................................................... 16 二、备查地点 ......................................................................................................................... 16

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第一节释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、沙隆达	指	湖北沙隆达股份有限公司
信息披露义务人、芜湖 信运汉石	指	芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）
中国农化	指	中国化工农化总公司
中国化工	指	中国化工集团公司
农化新加坡	指	CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.
农化香港	指	CNAC INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
KOOR	指	KOOR INDUSTRIES LTD.
ADAMA、标的公司	指	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
Celsius	指	ADAMA Celsius B.V.，为ADAMA间接持有的全资下属公 司
本次权益变动	指	上市公司沙隆达发行股份购买ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的100%股权并募集配套资金暨关联交易导 致的权益变动行为
本次上市公司重大资产 重组交易、本次交易	指	湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的100%股权并募集配套资金暨 关联交易
权益变动报告书、本报 告书	指	《湖北沙隆达股份有限公司简式权益变动报告书》
股份认购合同	指	沙隆达与募集配套资金认购方签订的《附条件生效的股份认 购合同》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称： 芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期： 2016 年 7 月 28 日 执行事务合伙人 信风投资管理有限公司（委派代表：穆京怀） 注册资本： 251,000.00 万元 统一社会信用代码： 91340202MA2MYCHX78 企业类型及经营性质： 有限合伙企业 投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置 经营范围： 许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 主要经营场所： 芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 16 层 1686 信风投资管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公 出资人： 司、信达投资有限公司、中润经济发展有限责任公司

二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

职务	姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
执行事务合伙 人委派代表	穆京怀	男	中国	北京	无
财务负责人	董昕	男	中国	北京	无

上述主要人员及主要负责人在其他公司兼职情况如下：

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务
穆京怀	北京九鼎丰业投资管理有限公司	副经理、投资部负责人
穆京怀	北京鼎吉英力资产管理有限公司	风控总监
穆京怀	北京衡基投资基金管理有限公司	总经理
董昕	信风投资管理有限公司	副总经理
董昕	上海信达国鑫股权投资管理有限公司	总经理
董昕	宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙企业）	执行事务合伙人委派代表

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董昕	上海信祎鑫投资管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
董昕	芜湖信鑫一期股权投资中心（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
董昕	芜湖信鑫二期股权投资中心（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表
董昕	芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

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第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次交易，是信息披露义务人基于对目前资本市场形势的认识和对上市公司 价值分析与发展前景的信心，持股目的是为了获得较好的投资效益，同时也是出 于自身战略发展的考虑及需要。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司 中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持其在 上市公司中拥有权益的股份的计划。

信息披露义务人认购的沙隆达非公开发行的股份，在本次非公开发行结束之 日起 36 个月内不进行转让。

信息披露义务人未来若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》、《上市 公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及 批准程序。

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第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有沙隆达股份；本次权益变动后，信 息披露义务人认购沙隆达非公开发行股份，持有 245,098,039 股股份，占沙隆达 发行后总股本的 9.47% 。

二、发行股份募集配套资金相关协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 8 月 4 日，沙隆达与芜湖信运汉石签署了《附条件生效的股份认购 合同》。

（二）发行股份募集配套资金方案

沙隆达拟向信息披露义务人芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）发 行公司股份 245,098,039 股，募集配套资金总额不超过 25 亿元。发行股份募集 配套资金的具体方案如下：

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行价格

本次发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为沙隆达第七届董事 会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易均价的 90% ，即 10.22 元 / 股，本次发行股份募集配套资金的发行价 格确定为 10.22 元 / 股。

2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《 2015 年 度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

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为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，沙隆达本次 发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.20 元 / 股。

定价基准日至股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

3 、发行数量及认缴金额

本次向芜湖信运汉石发行公司股份 245,098,039 股，若沙隆达本次发行股票 在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，芜湖信运汉石认购的股份数量将根 据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

根据芜湖信运汉石的认缴股份数及发行价格，本次芜湖信运汉石认缴金额为 不超过人民币 25 亿元。

4 、发行方式

采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式。

5 、认购方式

芜湖信运汉石以现金认购沙隆达向其发行的股份。

6 、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于上市公司所收购标的公司 ADAMA 主营业务相 关的项目建设、产品开发与注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交 易相关的中介费用和交易税费。

7 、转让限制及承诺

信息披露义务人芜湖信运汉石承诺其认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理本单位持有的沙隆达股份。

三、本次交易已履行及尚未履行的程序

（一）已履行的相关程序

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1 、上市公司的决策

2016 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 1 月【】日，上市公司召开第七届董事会十七次会议，审议通过了 《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。

2 、交易对方的决策

2016 年 7 月 29 日，募集配套资金认购方已履行其内部决策程序审议通过 现金认购本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的 A 股股份。

3 、 2016 年 8 月 4 日，上市公司与芜湖信运汉石签署了《附条件生效的股 份认购合同》。

（二）尚未履行的相关程序

本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：

• 1 、国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案；

• 2 、本次交易事项取得国务院国资委批准；

• 3 、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 4 、本次交易事项获得发改委和商务部的境外投资备案；

• 5 、本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备

• 案回执；

• 6 、本次交易事项获得中国证监会核准；

• 7 、其他可能涉及的批准或备案程序。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

信息披露义务人芜湖信运汉石承诺，其认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不进行转让。本次交易所获得的上市公司股份由于送股、转增股本等 原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。

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五、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来的

与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年内与上市公司之间无重大交易情况，未来与上市公 司之间不存在重大交易安排。

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第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深分 公司对上市公司停牌前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询 结果，信息披露义务人在本次停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为 避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，以及中国 证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

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信息披露义务人声明

本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙） 法定代表人（签章）： 签署日期：

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备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照

（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件

（三）《附条件生效的股份认购合同认购协议》

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于沙隆达住所及深交所。

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	湖北沙隆达股份有限公司	上市公司所 在地	湖北荆州
股票简称	沙隆达A、沙隆达B	股票代码	000553、200553
信息披露义务 人名称	芜湖信运汉石投资管理合伙 企业（有限合伙）	信息披露义 务人注册地	芜湖市镜湖区观澜路1 号滨江 商务楼16层1686
拥有权益的股 份数量变化	增加■减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有□无■
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否■	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院 裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：

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本次权益变动 股票种类：限售流通 A 股 后，信息披露 义务人拥有权 变动数量：245,098,039 益的股份数量 及变动比例 变动比例：9.47% 信息披露义务 人是否拟于未 是□否■ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是□否■ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□否■ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 是□否■ 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形

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本次权益变动 是否需取得批 准	是□否■
是否已得到批 准	是□否□

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字 盖章页）

信息披露义务人名称：芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）

法定代表人（签章）：

签署日期：

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