ADAMA Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Jan 9, 2017

湖北沙隆达股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 湖北沙隆达股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 沙隆达 A 、沙隆达 B 股票代码： 000553 、 200553

信息披露义务人名称： 中国化工农化总公司 住所或通讯地址： 北京市海淀区北四环西路 62 号 股权变动性质： 增加

一致行动人名称： 荆州沙隆达控股有限公司 住所或通讯地址： 湖北荆州沙市区北京东路 93 号 股权变动性质： 持股数量不变，持股比例减小

一致行动人名称： ADAMA Celsius B.V. 住所或通讯地址： Arnhemseweg 87, 3832GK Leusden, Netherland 股权变动性质： 减少

签署日期： 年 月 日

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1

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露信息披露义务人在湖北沙隆达股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本 报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在湖北沙隆达股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或 者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释 或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次信息披露义务人股份变动尚需经国务院国资委、上市公司股东大会、 中国证监会等本次上市公司重大资产重组交易所需获得的相关有权部门的批准 或核准。

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2

目录

第一节 释义 ............................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 6 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 6 二、信息披露义务人控股股东及实际控制人 ................................................................... 8 三、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的情况 ................................... 9 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况 ...................................................................................................... 13 第三节 本次权益变动的目的 ............................................................................................... 14 一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 14 二、信息披露义务人是否拟在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权 益的股份 ............................................................................................................................. 17 第四节 本次权益变动的方式 ............................................................................................... 18 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ................................. 18 二、本次权益变动主要内容 ............................................................................................. 18 三、发行股份购买资产交易的主要内容 ......................................................................... 18 四、定向回购B 股股份交易的主要内容 ......................................................................... 21 五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ................................................................. 21 （一）中国化工农化总公司 ......................................................................................... 21 （二） ADAMA Celsius B.V. ...................................................................................... 22 六、本次交易已履行及尚未履行的程序 ......................................................................... 22 （一）本次交易已经履行的程序 ................................................................................. 22 （二）本次交易尚需履行的程序 ................................................................................. 23 第六节 其他重大事项 ........................................................................................................... 25 信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 26 信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 27 信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 28 备查文件 ................................................................................................................................. 29

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3

第一节 释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、沙隆达	指	湖北沙隆达股份有限公司
信息披露义务人、中 国农化	指	中国化工农化总公司
农化新加坡	指	CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.
农化香港	指	CNAC INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
KOOR	指	KOOR INDUSTRIES LTD.
ADAMA、标的公司	指	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
Celsius	指	ADAMA Celsius B.V.，为ADAMA间接持有的全资 下属公司
中国化工	指	中国化工集团公司
中国农化	指	中国化工农化总公司
沙隆达控股	指	荆州沙隆达控股有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次权益变动	指	上市公司沙隆达发行股份购买ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的100%股权并募集配套资金暨关联 交易导致的权益变动行为
本次上市公司重大资 产重组交易	指	湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的100%股权并募集配套 资金暨关联交易
股份认购协议	指	沙隆达拟与募集配套资金认购方签订的《股份认购 协议》
权益变动报告书、本 报告书	指	《湖北沙隆达股份有限公司简式权益变动报告书》

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4

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

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5

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）中国化工农化总公司

公司名称： 中国化工农化总公司

成立日期： 1992 年 1 月 21 日 法定代表人： 杨兴强 注册资本： 333,821.96 万元 注册地址： 北京市海淀区北四环西路 62 号 统一社会信用代码： 91110000100011399Y 企业类型： 全民所有制

经营范围：

剧毒 8 种，毒害品和感染性物品 15 种，腐蚀品 3 种，易燃液体 15 种，压缩气体和液化气体 1 种， 易制爆 2 种，共 44 种（甲苯 -2,4- 二异氰酸酯；氯； 黄磷；五氧化二钒；三氯硝基甲烷；六氯环戊二烯； 三氯化磷；氯乙酸；甲基苯；硫酸；乙酸酐；氯乙 烷；环氧乙烷和氧化丙烯混合物 [ 含环氧乙烷≤ 30%] ； 2- 氯丙烯； 3- 氯丙烯；石脑油；苯；二甲苯 异构体混合物；甲醇；乙醇 [ 无水 ] ；氯苯；已基苯； 吡啶；正丁醇；二聚环戊二烯；亚磷酸三乙酯；百 草枯 [ 含量＞ 4%] ；甲胺磷；乙酰甲胺磷粉剂；三唑 磷；敌百虫 [ 含量＞ 80%] ；乐果 [ 含量＞ 10%] ；二级 其他固态农药，如； 2 甲 3 氯；克百威乳剂 [ 含量＜ 10%] ；西维因粉剂 [ 含量＞ 80%] 氯氰菊酯；苯酚； 1,2- 苯二酯；苯酚； 1,2- 苯二酚；对硝基（苯）酚 钠；氢氧化钠溶液；三氯乙醛 [ 无水的，抑制了的 ] ； 硝酸 [ 含硝酸≥ 70%] ；硝基苯酚（邻、间、对）类 化合物（危险化学品经营许可证有效期至 2017 年 08 月 05 日）；化肥生产；农用化学品及化工产品

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6

及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气 设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、 天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备 和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）

经营期限： 长期 通讯地址： 北京市海淀区北四环西路 62 号 通讯方式： 010-82677835

（二）荆州沙隆达控股有限公司

公司名称： 荆州沙隆达控股有限公司 成立日期： 2014 年 12 月 15 日 法定代表人： 安礼如 注册资本： 24,066.1 万元人民币 注册地址： 湖北荆州沙市区北京东路 统一社会信用代码： 914210001789877892 企业类型及经营性质：

湖北荆州沙市区北京东路 93 号

有限责任公司（台港澳法人独资）

机械设备及配件、普通机械、金属材料、广告耗材、 包装材料销售；不带有储存设施经营黄磷、氯、三 氯氧磷、三氯化磷、丙烯腈、丙烯醛、硫酸二甲酯、 甲苯、醋酸、甲醇、乙醇、二甲苯、纯苯、异丙醇、 异丙胺、二甲胺水溶剂、 DMF 、二氯乙烷、三乙胺、 吡啶、无水叔丁醇、石脑油、异氰酸甲酯、硫磺、 活性炭、氯甲烷、氧气、氮气、液氨、一甲胺、苯 酚、二氯苯酚、氯化钡、二氯甲烷、三氯甲烷、乙 基氯化物、苄基三乙基氯化铵、片碱、盐酸苯肼、 氰化钠、硫酸、甲酸、水杨酸、对甲苯磺酸、硼酸、 甲醛、乙基氯化物、三氯化铁、氯乙酸（有效期至 2017 年 3 月 26 日止）；广告策划、设计、制作代

经营范围：

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7

理、发布；复印、打字；杂件印刷（有效期至 2015 年 3 月 3 日止）；自有房屋出租。 经营期限： 1996 年 7 月 23 日至 2044 年 12 月 14 日 通讯地址： 湖北荆州沙市区北京东路 93 号 通讯方式： 0716-8208524 （三） ADAMA Celsius B.V. 公司名称： ADAMA Celsius B.V. （曾用名： Celsius Property B.V. ） 成立日期： 1987 年 12 月 24 日 授权资本： 无限制（曾为 27,450 欧元） 已发行资本： 18,045.45 欧元 实缴资本： 18,045.45 欧元 注册地址： Arnhemseweg 87, 3832GK Leusden, Netherland 注册登记档案号： 33265510 企业类型及经营性质： 有限责任公司 经营范围： 基础及农业化工产品批发 电话： (031)-0205405800 通讯地址： Postbus 355, 3830AK Leusden, Netherland

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

国务院国资委通过其直属的中国化工控制中国农化，因此中国化工为信息披 露义务人控股股东，国务院国资委为信息披露义务人的实际控制人。截至本报告 书签署之日，信息披露义务人中国农化及其一致行动人沙隆达控股、 Celsius 的 股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
100%
ADAMA 农化香港
100% 100%
ADAMA Celsius B.V. 沙隆达控股
20.15%
沙隆达
10.6%
----- End of picture text -----

三、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的情况

（一）中国化工农化总公司

职务	姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
董事长	杨兴强	男	中国	北京	-
党委书记、首席商务官	安礼如	男	中国	北京	-
副总经理	郭辉	男	中国	北京	-
党委副书记兼纪委书 记、首席战略官	陈洪波	男	中国	北京	-

上述主要人员及主要负责人在其他公司兼职情况：

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务
杨兴强	中国化工集团公司	总经理、党委副书记
安礼如	湖北沙隆达股份有限公司	董事长
安礼如	沧州大化集团有限责任公司	董事长
安礼如	荆州沙隆达控股有限公司	执行董事、总经理
安礼如	江苏麦道农化有限公司	执行董事、党委书记
郭辉	湖北沙隆达股份有限公司	董事

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（二）荆州沙隆达控股有限公司

职务	姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
执行董事、总经理	安礼如	男	中国	北京	-
监事	佘志莉	女	中国	北京	-

上述主要人员及主要负责人在其他公司兼职情况：

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务
安礼如	中国化工农化总公司	党委书记、首席商务官
安礼如	江苏麦道农化有限责任公司	执行董事（法人代表）、党委书记
安礼如	湖北沙隆达股份有限公司	董事长
安礼如	沧州大化集团有限责任公司	董事长
佘志莉	中国化工农化总公司	副总会计师、财务部主任
佘志莉	江苏麦道农化有限责任公司	首席财务官
佘志莉	湖北沙隆达股份有限公司	董事

（三） ADAMA Celsius B.V.

职务	姓名	性别	国籍	长期居 住地	其他国家或地 区的居留权
Managing Director (senior management)	Ignacio Dominguez	男	西班牙	西班牙	瑞士
Managing Director (senior management)	Maarten van der Lande	男	荷兰	荷兰	-
Managing Director (senior management)	Bertrand Lombard	男	法国	瑞士	法国
SupervisoryDirector	Aviram Lahav	男	以色列	以色列	-
SupervisoryDirector	Sergio Togni	男	意大利	意大利	-
Supervisory Director	Gijsbrecht Cremer Eindhoven	男	荷兰	荷兰	-
SupervisoryDirector	Gerhard Ahlers	男	德国	德国	-

上述主要人员及主要负责人在其他公司兼职情况：

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的 职务
Ignacio Dominguez	Alfa Agricultural Supplies Commercial and Industrial Société Anonyme	Director & VP
	ADAMA Brasil S/A	Director
	ADAMA Northern Europe B.V.	Director
	ADAMA Agriculture B.V.	ManagingDirector
	ADAMA Celsius B.V.	ManagingDirector

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	ADAMA Fahrenheit B.V.	ManagingDirector
Maarten van der Lande	ADAMA Agriculture B.V.	ManagingDirector
	ADAMA Celsius B.V.	ManagingDirector
	ADAMA Fahrenheit B.V.	ManagingDirector
	Magan HB B.V.	ManagingDirector
Bertrand Lombard	Alfa Agricultural Supplies Commercial and Industrial Société Anonyme	Director
	ADAMA Agriculture Espana S.A.	Chairman & Director
	ADAMA Celsius B.V.	ManagingDirector
	ADAMA Celsius B.V., Amsterdam (NL), Schaffhausen Branch	Member
	ADAMA Fahrenheit B.V.	ManagingDirector
	ADAMA Irvita N.V.	Chairman
	ADAMA Celsius B.V., Curacao Branch	Chairman
	Magan HB B.V.	ManagingDirector
	ADAMA France S.A.S	Chairman
	ADAMA Agriculture B.V.	ManagingDirector
	ADAMA Agriculture B.V., Amsterdam (NL), Schaffhausen Branch	Member
	ADAMA Registrations B.V.	Director
	ADAMA HungaryZrt	Director
	ADAMA Agricultural Solutions SRL	Chairman & Member
	ADAMA Quena N.V.	Chairman
	ADAMA Fahrenheit B.V., Curacao Branch	Chairman
	ADAMA SRB DOO Beograd	Director
	ADAMA (China) Investment Company Limited	Director
	Kollant Srl	Director
	ADAMA Portugal Lda	Director
	ADAMA Italia SRL	Chairman
Aviram Lahav	Adama Agricultural Solutions Ltd.	CFO
	ADAMA Agan Ltd	Director
	ADAMA Makhteshim Ltd	Director
	Lycored Ltd	Chairman
	Makhteshim Chemical Works Trade and Marketing Ltd (remark - in the process of liquidation)	Director
	Agan Aroma and Fine Chemicals Ltd	Director
	Adama (Agan) Chemical Marketing Ltd (remark - in theprocess of liquidation)	Director

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	Interconnect Aroma Ltd (remark - in the process of liquidation)	Director
	Negev Aroma(Ramat Hovav)Ltd.	Director
	ADAMA Brasil S/A	Director
	ADAMA Celsius B.V.	Chairman
	ADAMA Fahrenheit B.V.	Chairman
	InnovAroma S.A.	Vice-President
	Magan HB B.V.	Director
	ADAMA Agriculture B.V.	Chairman
	ADAMA Asia Pacific Pte Ltd	Director
	ADAMA (China) Investment Company Limited	Director
	Tefron Ltd	External Director
Sergio Togni	ADAMA Agriculture Espana S.A.	Director
	Alfa Agricultural Supplies Commercial and Industrial Société Anonyme	Director
	ADAMA Celsius B.V.	Director
	ADAMA Celsius B.V., Amsterdam (NL), Schaffhausen Branch	Member
	ADAMA Fahrenheit B.V.	Director
	ADAMA Irvita N.V.	Director
	ADAMA Celsius B.V., Curacao Branch	Member
	ADAMA Deutschland GmbH	Director
	ADAMA France S.A.S	Member
	ADAMA Agriculture B.V.	Director
	ADAMA Agriculture B.V., Amsterdam (NL), Schaffhausen Branch	Member
	ADAMA Quena N.V.	Director
	ADAMA Fahrenheit B.V., Curacao Branch	Member
	Kollant Srl	Chairman
	ADAMA Italia SRL	Director
Gijsbrecht Cremer Eindhoven	ADAMA Northern Europe B.V.	Chairman
	ADAMA Celsius B.V.	Director
	ADAMA Fahrenheit B.V.	Director
	ADAMA Agriculture B.V.	Director
	Petofrima B.V.	ManagingDirector
Gerhard Ahlers	ADAMA RUS LLC	Director
	ADAMA Northern Europe B.V.	Director
	ADAMA Celsius B.V.	Director
	ADAMA Celsius B.V., Amsterdam (NL), Schaffhausen Branch	Chairman
	ADAMA Fahrenheit B.V.	Director

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	ADAMA Irvita N.V.	Director
	ADAMA Celsius B.V., Curacao Branch	Member
	ADAMA Deutschland GmbH	Director
	ADAMA Agriculture B.V.	Director
	ADAMA Agriculture B.V., Amsterdam (NL), Schaffhausen Branch	Chairman
	ADAMA Polska Sp. z o.o.	Member
	ADAMA Agricultural Solutions UK Ltd	Chairman
	ADAMA Quena N.V.	Director
	ADAMA Fahrenheit B.V., Curacao Branch	Member
	ADAMA CZ s.r.o.	Executive director
	ADAMA Ukraine LLC	Director
	ADAMA ManufacturingPoland S.A.	Chairman
	ADAMA Agriculture Slovensko spol s.r.o.	Director
	ADAMA (China) Investment Company Limited	Director

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截止本报告书签署日， Celsius 和沙隆达控股均未持股或控制境内、境外其 他上市公司 5% 以上股份。截至本报告书签署日，中国农化在境内、境外其它上 市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况如 下：

下：
上市公司	上市地	上市代码	持股数量	持股比 例	备注
沧州大化股份 有限公司	上海证券交易所	600230	141,248,160	48.01%	通过沧州大化集团 有限公司间接持股

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第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

（一）中国化工农化总公司

1 、促进中国农业生产安全，提高粮食、食品安全

本次权益变动是由于中国农化将 ADAMA 注入沙隆达所引起的股份数量与 持股比例的变动。该交易符合国家大力发展农业的基本国策，对于确保我国粮食 安全具有战略意义。将 ADAMA 注入沙隆达，对于促进我国农药产品的结构性调 整，加强农药生产，提高农药产品售后及应用指导水平都具有积极意义，促进粮 食稳产增收，确保粮食安全。

同时，该交易对保证和提高食品安全具有积极作用。 ADAMA 采用国际领先 的节能减排和三废处理技术，环保处理水平达到很高的环保标准，且产品定位于 安全、低毒、低残留的品种。其新型环保制剂及先进的环保处理措施，对提高我 国农药行业生产、加工及服务水平，生产使用高效、低毒、低残留的环境友好型 农药、保证国家食品安全具有重要意义。

2 、符合《关于深化国有企业改革的指导意见》中做强做优做大国有企业的 战略方针

为更好地贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中 共中央、国务院于 2015 年 8 月印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》。 从做强做优做大国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措，继续 深入推进国企改革战略。指导意见还指出对于主业处于充分竞争行业和领域的商 业类国有企业，应着力推进整体上市。

该交易完成后，本公司将一跃成为全球排名前列的农化上市公司，这对迅速 提高国有资本在国际农化行业话语权具有重大意义。本次交易有助于构建国际国 内一体化的业务平台，最大程度发挥境内外资产的协同效应并减少同业竞争，是 中国农化发展战略的重要一步。通过将 ADAMA 注入沙隆达，实现农化业务的整 体上市，借助资本市场推进股权多元化改革，完善现代企业制度，实现国有资产

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的保值增值。此举符合国企改革的大方针，是中国农化为深刻落实国有企业改革 所采取的具体举措。

3 、有利于提高行业集中度，改变我国农药行业市场竞争格局，打造属于我 国农药行业的旗舰型企业，推动我国农药行业技术进步和产业升级

与国际农药行业相比，我国农药行业集中度不高，规模小的区域性制剂企业 众多。跨国农药企业以其技术、资金、市场渠道、品牌等优势继续主导全球农药 市场，造成国内市场竞争加剧；其次，我国农药行业依靠对落后的非专利品种的 大规模投入，产能严重过剩，价格竞争导致国内生产商难以健康发展；第三，我 国农药产品生产技术壁垒较低，技术研发相对落后，在日趋严格的环境保护政策 和节能减排要求下，国内生产商面临较大的转型压力。

ADAMA 拥有多项合成专有技术，先进的环保处理技术， 30 多项专利族， 4,800 多个产品注册登记，以及遍布全球的销售网络。将 ADAMA 注入沙隆达， 符合农药生产集中化、规模化、效率化及环保化的要求。有利于引进先进的技术， 促进我国农药行业产业升级，也有利于国内的农药产品通过 ADAMA 的国际化营 销网络及海外登记许可进入国际市场，提高国际竞争力。

4 、有利于打通上市公司境内外平台、发挥境内外协同效应

通过该交易，沙隆达将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良性 互动，从而一跃成为中国最大、世界领先的农化公司，成为我国农药行业的旗舰 型企业。

借助 ADAMA 先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代的管理理念、超前的 环保意识和研发水平，沙隆达将进一步改进生产技术、降低生产成本。利用 ADAMA 完善的全球销售和营销网络，带动沙隆达产品在世界范围内的销售，解 决闲置产能问题，扩大产品销售。近年来， ADAMA 一直专注于在全球市场内对 沙隆达产品进行注册，从而使得沙隆达可以充分利用 ADAMA 的全球销售渠道， 显著提高出口收入。

同样， ADAMA 将利用沙隆达在境内的销售网络拓展 ADAMA 产品在境内的 销售，并运用沙隆达在境内丰富的产品注册经验指导和加速 ADAMA 产品在境内

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的验证。

整合后的沙隆达将与 ADAMA 产生境内外协同效应，并且进行企业转变，包 括企业定位（从中国到国际化）、核心竞争力（生产技术改善以及引入新产品）、 产品供应（从低成本到具有品牌价值并且更加多元化的广泛产品组合），以及销 售方式（从单一的生产销售模式到提供广泛的农药解决方案服务），这些转变对 上市公司有至关重要的作用。

5 、进一步消除同业竞争

2013 年 10 月，中国农化为了加强对沙隆达的控制力，通过 ADAMA 下属 子公司 Celsius 对沙隆达的 B 股股东发出了部分要约收购，收购了沙隆达 B 股 占总股本 10.6% 的股权。当时中国化工就旗下同业竞争问题承诺将在 7 年内整 合国内外农药资产，以消除同业竞争。 2014 年沙隆达与 ADAMA 双方签订了合 作框架协议，展开海外分销等方面的合作，但同时也产生了新的关联交易。本次 整合完成后，一方面将切实履行中国化工整合国内外农药资产消除同业竞争的公 开承诺，另一方面可进一步开拓 ADAMA 及沙隆达的国内和海外市场，提升沙隆 达与 ADAMA 在海外分销业务和国内制剂市场业务的协同性，由于本次交易完成 后 ADAMA 将成为沙隆达全资子公司，将有效减少关联交易，避免产生同业竞争， 对充分保护投资者的利益具有积极意义

（二）荆州沙隆达控股有限公司

沙隆达控股所持上市公司股份数量并未发生变动，而是由于上市公司总股本 增加导致其持股比例被动下降。

（三） ADAMA Celsius B.V.

在沙隆达向中国农化发行股份购买 ADAMA100% 的股权交易完成前， ADAMA 间接持股 100% 的下属子公司 Celsius 持有 62,950,659 股沙隆达 B 股， 持股比例为 10.60% 。为避免上述发行股份购买资产交易完成后上市公司与下属 子公司交叉持股情形，沙隆达在上述交易资产交割完成后向 Celsius 回购其所持 有的全部沙隆达 B 股股份并予以注销。

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二、信息披露义务人是否拟在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司 中拥有权益的股份

除本次相关股权变动事项以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其 一致行动人暂无在未来 12 个月内增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的 计划。但是，信息披露义务人不排除在符合现行有效的法律、法规及规范性文件 的基础上在未来 12 个月内增加或减少上市公司股份之可能性。

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第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下：

		本次交易前	本次交易前	发行股份购买资产、定向回 购B 股并注销完成后	发行股份购买资产、定向回 购B 股并注销完成后	募集配套资金完成后	募集配套资金完成后
股东		数量	比例	数量	比例	数量	比例
沙隆达 控股	A股	119,687,202	20.15%	119,687,202
					5.11%	119,687,202	4.63%
中国农 化	A股	-	-	1,810,883,039
					77.33%	1,810,883,039	70.00%
Celsius	B股	62,950,659	10.60%	-
					-	-	-
中国农化合计		182,637,861	30.75%	1,930,570,241
					82.44%	1,930,570,241	74.63%
募集配套资金 认购方		-	-	-
					-	245,098,039	9.47%
其他股东		411,285,359	69.25%	411,285,359
					17.56%	411,285,359	15.90%
合计		593,923,220	100.00%	2,341,855,600	100.00%	2,586,953,639	100.00%

二、本次权益变动主要内容

上市公司向信息披露义务人中国农化发行股份 1,810,883,039 股，购买中国 农化全资子公司 ADAMA100% 股权导致信息披露义务人权益变动。

上市公司通过支付现金方式向信息披露义务人的一致行动人 Celsius 定向回 购其持有的上市公司 62,950,659 股B 股股份并予以注销。

三、发行股份购买资产交易的主要内容

沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100% 股权。 ADAMA 的 100% 股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后， ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。

1 、交易标的价格

本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的最终 交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经 国务院国资委备案确认的评估值为依据，在此基础上由交易各方协商确定。

根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法

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两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评 估基准日， ADAMA100% 股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中 间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日， ADAMA 归属 于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万 元，评估增值率为 66.90% 。

本次评估基准日后， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利 40,263,482.00 美元，经交易双方协商，拟在 ADAMA100% 股权评估价值 1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算） 后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。

鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结 果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

2 、发行股份种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。 3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次 会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 的 90% ，即 10.22 元 / 股。

2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《 2015 年 度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，沙隆达本次 发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.20 元 / 股。

如本次股份发行前，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。

4 、发行股份购买资产的发行价格调整方案

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资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能 对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交 易双方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：

（ 1 ）发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价 格，不适用募集配套资金的股份发行价格。

（ 2 ）发行价格调整方案的生效条件

1 ）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；

2 ）沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过 证监会并购重组委员会审核之前。

（ 4 ）发行价格调整触发条件

出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权对发行价格做一次调整：

1 ）可调价期间内，申万农药行业指数（ 850333.SI ）在任一交易日前的连 续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10% ，前述连 续 30 个交易日可以不在可调价期间。

2 ）可调价期间内，沙隆达 A （ 000553 ）在任一交易日前的连续 30 个交易 日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首 次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘价（即 10.70 元 / 股）跌幅超过 10% ， 前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。

（ 5 ）调价基准日

可调价期间内，上述触发条件中 1 ）或 2 ）项条件满足至少一项的任一交易 日当日。

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（ 6 ）发行价格调整方式

当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易 日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买 资产的股份发行价格进行调整。

上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格 进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日 当日）的上市公司股票交易均价的 90% 。

董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格 进行调整。

（ 7 ）发行数量的调整

本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据 调整后的股份发行价格进行相应调整。

四、定向回购B 股股份交易的主要内容

2016 年 9 月 13 日，沙隆达（回购方）与 Celsius （被回购方）签署了《股 份回购协议》，该协议主要内容如下：

1、定向回购B 股的定价依据

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 “ 第二十四条国有股 东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不 须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前 30 个交易日的 每日加权平均价格算术平均值为基础确定 ” ，上市公司自 Celsius 受让上述沙隆 达 B 股的定价根据本次交易首次停牌日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术 平均值，即 7.70 港元 / 股，回购价格合计为 484,720,074.30 港元。

2、支付方式

本次权益变动的支付方式为沙隆达支付现金向 Celsius 回购 B 股股份。

五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

（一）中国化工农化总公司

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2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》， KOOR 将持有的 ADAMA 公司 40% 的股权转让给农化新加坡； 2016 年 7 月 26 日，农 化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100% 的股权转让给中国农化。上述两项股权交易已于 2016 年 11 月 22 日完成交割； 交割后，中国农化将 ADAMA100% 股权立即质押给中国进出口银行。

由于标的资产的质押事项将可能导致 ADAMA 的 100% 股权存在过户障碍， 为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在上 市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产 ADAMA100% 股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押 / 抵押从 而置换 ADAMA 股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常 生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。在证监会 核准本次交易等先决条件满足后，上市公司在标的资产 ADAMA100% 股权过户 完成后将获得其完整权利。

（二） ADAMA Celsius B.V.

本次权益变动涉及的用于回购的上市公司股份不存在权利限制情形。本次权 益变动参照《股份回购协议》约定进行，不存在其他附加特殊条件、不存在补充 协议等其他安排。

六、本次交易已履行及尚未履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

1 、上市公司的决策

2016 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 1 月【】日，上市公司召开第七届董事会十七次会议，审议通过了 《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。 2 、交易对方的决策

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有

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限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议。

2016 年 7 月 29 日，募集配套资金认购方已履行其内部决策程序审议通过 了现金认购本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的 A 股股份。

3 、 ADAMA 关于 B 股回购的决策

2016 年 2 月 4 日， ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为 前提条件，同意下属公司 Celsius 以每股 7.70 港元的价格将其所持有的 62,950,659 股沙隆达 B 股出售给上市公司；

2016 年 2 月 4 日， ADAMA 董事会、股东决议通过上述 B 股出售相关事项； 2016 年 2 月 4 日， Celsius 管理董事、股东决议通过上述 B 股出售相关事 项。

4 、农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA40% 股权以及中国农化向农化新加坡 收购 ADAMA100% 股权的事项完成交割。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：

• 1 、国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案；

• 2 、本次交易事项取得国务院国资委批准；

• 3 、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 4 、本次交易事项获得发改委和商务部的境外投资备案；

• 5 、本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备

• 案回执；

• 6 、本次交易事项获得中国证监会核准；

• 7 、其他可能涉及的批准或备案程序。

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第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深分 公司对上市公司停牌前六个月内信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司 股票情况的查询结果，信息披露义务人及其一致行动人在本次停牌前六个月内不 存在买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为 避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，以及中国 证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

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信息披露义务人声明

本企业承诺本报告中与本企业相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：中国化工农化总公司 法定代表人（或授权代表）：

签署日期：

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信息披露义务人声明

本企业承诺本报告中与本企业相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：荆州沙隆达控股有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：

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信息披露义务人声明

本企业承诺本报告中与本企业相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称： ADAMA Celsius B.V.

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：

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备查文件

• 一、备查文件

• （一）信息披露义务人的营业执照；

• （二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件；

• （三）《股份回购协议》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于中国农化住所、沙隆达住所及深交所。

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附表1

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	湖北沙隆达股份有限公司	上市公司所 在地	湖北荆州
股票简称	沙隆达A、沙隆达B	股票代码	000553、200553
信息披露义务 人名称	中国化工农化总公司	信息披露义 务人注册地	北京市海淀区北四环西路62 号
拥有权益的股 份数量变化	增加■减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有■无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是■否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院 裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：

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本次权益变动 股票种类：限售流通 A 股 后，信息披露 义务人拥有权 变动数量： 1,810,883,039 益的股份数量 及变动比例 变动比例：70.00% 信息披露义务 人是否拟于未 是□否■ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是□否■ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□否 □ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是□否□ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形

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本次权益变动 是否需取得批 准	是□否□
是否已得到批 准	是□否□

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字 盖章页）

信息披露义务人名称：中国化工农化总公司 法定代表人（或授权代表）：

签署日期：

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附表2

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	湖北沙隆达股份有限公司	上市公司所 在地	湖北荆州
股票简称	沙隆达A、沙隆达B	股票代码	000553、200553
信息披露义务 人名称	ADAMA Celsius B.V.	信息披露义 务人注册地	Arnhemseweg 87, 3832GK Leusden, Netherland
拥有权益的股 份数量变化	增加□减少■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有■无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否■	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让■ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院 裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：B股无限售流通股 持股数量：62,950,659 持股比例：10.60%

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本次权益变动 股票种类：B 股无限售流通股 后，信息披露 义务人拥有权 变动数量：62,950,659 益的股份数量 及变动比例 变动比例：10.60% 信息披露义务 人是否拟于未 是□否■ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是□否■ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□否 □ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是□否□ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形

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本次权益变动 是否需取得批 准	是□否□
是否已得到批 准	是□否□

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字 盖章页）

信息披露义务人名称： ADAMA Celsius B.V.

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：

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