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ADAMA Ltd. — Interim / Quarterly Report 2017
Oct 30, 2017
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Interim / Quarterly Report
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
证券代码：000553、200553 证券简称：沙隆达Ａ、沙隆达Ｂ 公告编号：2017-66 号
湖北沙隆达股份有限公司
2017 年第三季度报告
湖北沙隆达股份有限公司与全球作物保护领军企业之一的安道麦农业解决方案有限公司（Adama Agricultural Solutions Ltd）完成合并，打造唯一一家在中国证券市场公开交易的一体化跨国作物保护 公司。
在安道麦，我们致力于“创造农业简单化”，给农民提供高效的产品和服务，简便农民的农作生活， 帮助农民发展。作为拥有最丰富且多元化的差异化优质产品的公司之一，凭借 6600 人的优秀团队， 我们与 100 多个国家的农民深入接触，给他们提供除草、杀虫和杀菌的解决方案，帮助农民提高产量。
2017 年 10 月
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1
湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人 Chen Lichtenstein 、主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会 计主管人员 ) Aviram Lahav 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完 整。
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2
湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
单位：千元
| 上年度末 | 上年度末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | 本报告期末比上年度末增减 | 本报告期末比上年度末增减 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本报告期末 | ||||||||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||||||
| 总资产 | 37,271,636 | 2,984,884 | 36,492,514 | 2.14% |
||||
| 归属于上市公司 | 17,505,476 | 2,005,058 | 16,917,794 | |||||
3.47% |
||||||||
| 股东的净资产 | ||||||||
| 本报告期比 | 比上年年初 | |||||||
| 上年同期 | 上年同期增 | 年初至本报 | 上年年初至报告期末 | 至报告期末 | ||||
| 本报告期 | ||||||||
| 减 | 告期末 | 增减 | ||||||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整后 | |||
| 营业收入 | 5,624,175 | 431,963 | 5,332,441 | 5.47% | 18,394,239 | 1,437,660 |
17,105,727 | 7.53% |
| 归属于上市公司 | 282,520 | 1,599,514 | ||||||
| 3,693 | 98,142 | 187.87% | 20,500 | 666,460 | 140.00% | |||
| 股东的净利润 | ||||||||
| 归属于上市公司 | 270,892 | 634,353 | ||||||
| 股东的扣除非经 | ||||||||
| 2,872 | 2,772 | 9,672.44% | 9,269 | 8,506 | 5,030.13% | |||
| 常性损益的净利 | ||||||||
| 润 | ||||||||
| 经营活动产生的 | 2,521,540 | |||||||
| 180,099 | 2,930,134 | -13.94% | ||||||
| 现金流量净额 | ||||||||
| 基本每股收益 | 0.1206 | 0.6830 | ||||||
| 0.0062 | 0.0607 | 39893% | 0.0345 | 0.4120 | 65.76% | |||
| （元/股） | ||||||||
| 稀释每股收益 | 0.1206 | 0.6830 | ||||||
| 0.0062 | 0.0607 | 98.83% | 0.0345 | 0.4120 | 45.76% | |||
| （元/股） | ||||||||
| 加权平均净资产 | 1.61% | 9.28% | ||||||
| 0.17% | 0.80% | 101.09% | 0.97% | 5.58% | 66.31% | |||
| 收益率 | ||||||||
更多重要详细信息请参见附件。
单位：千元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | (1,436) |
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3
湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | ||
|---|---|---|
| 39039 | ||
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 | ||
| 1,963,360 | ||
| 益 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 59363 | |
| 减：所得税影响额 | 39,393 | |
| 合计 | 1,343,355 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
□适用 √ 不适用
报告期内无此类情况。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
| 55,895（包括A股及B股股 | 55,895（包括A股及B股股 | 报告期末表决权恢复的优先 | 报告期末表决权恢复的优先 | 报告期末表决权恢复的优先 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期末普通股股东总数 | 0 | |||||||
| 东） | 股股东总数（如有） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | |||||
| 的股份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||||
| 中国化工农化总 公司 |
国有法人 | 75.30% | 1,810,883,039 | 1,810,883,039 | ||||
| 荆州沙隆达控股 有限公司 |
国有法人 | 4.98% | 119,687,202 | 请参见表后说明 | ||||
| - | - | |||||||
| ADAMA Celsius B.V. |
境外法人 | 2.62% | 62,950,659 | - | ||||
| - | - | |||||||
| 全国社保基金一 一八组合 |
其他 | 0.23% | 5,599,856 | - | ||||
| - | - | |||||||
| 谢庆军 | 境内自然人 | 0.19% | 4,490,033 | |||||
| 蕲春县国有资产 管理局 |
国家 | 0.17% | 4,169,266 | - | ||||
| - | - | |||||||
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(H ONGKONG) |
境外法人 | 0.16% | 3,888,862 | - | ||||
| - | - | |||||||
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
| LIMITED | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 石云 | 境内自然人 | 0.12% | 2,830,000 | - | - | - | |
| 周奇平 | 境内自然人 | 0.09% | 2,093,045 | ||||
| 中国银行股份有 限公司－银华优 质增长混合型证 券投资基金 |
其他 | 0.08% | 1,996,240 | - | |||
| - | - | ||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股份种类 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| 荆州沙隆达控股有限公司 | 119,687,202（请参见表后说明） | 人民币普通股 | 119,687,202 | ||||
| ADAMA Celsius B.V. | 62,950,659 | 境内上市外资股 | 62,950,659 | ||||
| 全国社保基金一一八组合 | 5,599,856 | 人民币普通股 | 5,599,856 | ||||
| 谢庆军 | 4,490,033 | 境内上市外资股 | 4,490,033 | ||||
| 蕲春县国有资产管理局 | 4,169,266 | 人民币普通股 | 4,169,266 | ||||
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED |
3,888,862 | ||||||
| 境内上市外资股 | 3,888,862 | ||||||
| 石云 | 2,830,000 | 人民币普通股 | 2,830,000 | ||||
| 周奇平 | 2,093,045 | 人民币普通股 | 2,093,045 | ||||
| 中国银行股份有限公司－银华优 质增长混合型证券投资基金 |
1,996,240 | ||||||
| 人民币普通股 | 1,996,240 | ||||||
| 中江国际信托股份有限公司 | 1,820,000 | 人民币普通股 | 1,820,000 | ||||
| 中国化工农化总公司、荆州沙隆达控股有限公司与ADAMA Celsius B.V.存在关联关系， | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的 | 后二者均受中国化工农化总公司控制，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动 | ||||||
| 说明 | 人。公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的 | ||||||
| 一致行动人。蕲春县国有资产管理局为代表国家持有本公司股份4,169,266A股。 | |||||||
| 1.股东石云，通过信用交易担保证券账户持有本公司股票2830000股，通过普通证券账 | |||||||
| 前10名普通股股东参与融资融券 | 户持有本公司股票0股，合计持有本公司股票2830000股。2.股东周奇平，通过信用 | ||||||
| 业务情况说明（如有） | 交易担保证券账户持有本公司股票100股，通过普通证券账户持有本公司股票2092945 | ||||||
| 股，合计持有本公司股票2093045股。 |
说明：荆州沙隆达控股有限公司自愿承诺，自 2017 年 8 月 2 日起 12 个月内不转让其持有的 119,687,202 股公司股票，具体 条款请参见 2017 年 7 月 5 日发布的《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第六 节“发行股份情况”。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
2 、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年初至本报告期末 | 上年同期 | 比上年年初至报告期末增减 | 变动原因 | |
| 其他应收款 | 1,502,849 | 983,912 | 53% | 主要因为证券化交易增加。 |
| 其他非流动资产 | 115,555 | 181,735 | -36% | 主要因为向非流动资产供应商的 预付款项减少以及向关联公司的 长期借款减少。 |
| 可供出售金融资产 | 89,624 | 26,636 | 236% | 主要为2016年末新增投资。 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
741,922 | 1,340,992 | -45% | 主要为一家子公司支付当期到期 债券。 |
| 预收款项 | 125,983 | 60,138 | 109% | 客户预先付款增加。 |
| 长期借款 | 469,468 | 1,217,176 | -61% | 长期借款还款。 |
| 预计负债 | 152,843 | 220,127 | -31% | 主要因为支付了预计负债并将预 计负债划归为短期债务。 |
| 其他非流动负债 | 233,746 | 162,308 | 44% | 新增农业开发资金。 |
| 股本 | 2,404,806 | 593,923 | 305% | 2017年三季度增发股票。 |
| 其他综合收益 | 47,344 | 279,526 | -83% | 主要是未实现的套期交易损失以 及国外业务折算的影响。 |
| 未分配利润 | 3,351,808 | 2,082,189 | 61% | 主要为净利润。 |
| 少数股东权益 | 0 | 4,553,617 | -100% | 在一家主要子公司的持股比例变 为100%。 |
| 税金及附加 | 48,661 | 33,593 | 45% | 主要因为经营量增加。 |
| 财务费用 | 844,069 | 388,760 | 117% | 主要因为汇率差异。 |
| 公允价值变动收益 | 170,228 | 109,795 | 55% | 主要因为衍生品公允价值变动。 |
| 投资收益 | 28,088 | (418,527) | -107% | 主要为处置衍生品产生的收益。 |
| 营业外支出 | 17,260 | 10,158 | 70% | 主要因为处置非流动资产。 |
| 所得税费用 | 259,358 | 55,118 | 371% | 主要因为税前利润增加以及当期 巴西对美元走强。 |
| 少数股东损益 | 450,305 | -100% | 在一家主要子公司的持股比例变 为100%。 |
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2016 年 9 月 14 日，公司公布《湖北沙隆达股份有限公司发行股份资产并募集配套资金暨关联交易预案》重大资产重组预案； 2016 年 10 月 15 日，公司公布《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》；同时，公司股票自 2016 年 10 月 17 日复 盘。
公司与安道麦农业解决方案有限公司（Adama Agricultural Solutions Ltd.，以下简称“Solutions”）成功完成合并。2017 年 7 月 4 日，Solutions 的所有股权从中国化工农化总公司移交至公司，作为交换公司向农化总公司增发新股；2017 年 8 月 2 日， 新增股票在深交所完成登记。在此之后，公司将 Solutions 的财务报表并入公司财务报表。此次合并交易属于同一控制下的 企业合并，合并日之前的财务报表已作相应重述，将 Solutions 的财务情况、经营业绩和现金流量水平并入了财务报表。 更多重要详细信息请参见附件。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项
√适用□不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股改承诺 | ||||||
| 1、除《湖北沙隆达股份有限公司B股要约收 | ||||||
| 购报告书》中已披露的拟与深圳诺普信农化股 | ||||||
| 份有限公司进行的可能导致在境内产生同业竞 | ||||||
| 争的交易外，本公司将采取有效措施努力避免 | ||||||
| 本公司及本公司控制的企业在境内从事与沙隆 | ||||||
| 达境内业务相同或相似的业务。 | ||||||
| 2、如本公司或本公司控制的企业未来在境内开 | ||||||
| 展了与沙隆达境内业务构成同业竞争的相关业 | ||||||
| ADAMA | ||||||
| 务（其中包括《湖北沙隆达股份有限公司B股 | 承诺正在 | |||||
| 收购报告书 | Agricultural | |||||
| 要约收购报告书》中已披露的拟与深圳诺普信 | 履行中，承 | |||||
| 或权益变动 | Solutions | 关于同业竞 | ||||
| 农化股份有限公司进行的交易涉及的相关业 | 2013-09-07 | 2020-09-06 | 诺人遵守 | |||
| 报告书中所 | Ltd.;ADAM | 争的承诺 | ||||
| 务），本公司将根据证券法律法规和行业政策要 | 了上述承 | |||||
| 作承诺 | A Celsius | |||||
| 求，于其后7年内或本公司管理层认为条件成 | 诺。 | |||||
| B.V. | ||||||
| 熟时积极采取相关措施逐步消除该等同业竞 | ||||||
| 争，具体措施包括但不限于以下的一种或多种： | ||||||
| 进行内部资产重组（包括将该等业务注入沙隆 | ||||||
| 达或通过沙隆达进行经营）、调整产业规划和业 | ||||||
| 务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使 | ||||||
| 各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避 | ||||||
| 免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达 | ||||||
| 之间的同业竞争。 |
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
| 1.本次要约收购完成后，沙隆达将继续保持完 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识 | ||||||
| 产权，本公司及其直接及间接控股股东与沙隆 | ||||||
| 达在人员、资产、财务、业务及机构方面完全 | ||||||
| ADAMA | 分开，保持沙隆达独立面向中国农化行业市场 | |||||
| 关于减少和 | 承诺正在 | |||||
| Agricultural | 的经营能力。2.我们将按法律、法规及其他规 | |||||
| 规范关联交 | 履行中，承 | |||||
| Solutions | 范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达的关 | |||||
| 易、保持上 | 2013-09-07 | 长期承诺 | 诺人遵守 | |||
| Ltd.;ADAM | 联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发 | |||||
| 市公司独立 | 了上述承 | |||||
| A Celsius | 生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开 | |||||
| 性的承诺 | 诺。 | |||||
| B.V. | 的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按 | |||||
| 照沙隆达的公司章程、关联交易有关制度以及 | ||||||
| 有关规定履行信息披露义务和办理报批程序， | ||||||
| 保证不通过关联交易损害沙隆达及其他股东的 | ||||||
| 合法权益。 | ||||||
| 1、本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公 | ||||||
| 司、安徽省石油化工集团有限责任公司、山东 | ||||||
| 大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙农药化工 | ||||||
| 股份有限公司、湖南昊华化工有限责任公司及 | ||||||
| 其子公司从事的业务与沙隆达主要业务存在相 | ||||||
| 同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情 | ||||||
| 况，本公司承诺将在未来逐步消除该等同业竞 | ||||||
| 争，争取在未来7年内按照证券法律法规和行 | ||||||
| 业政策要求进行内部资产重组、调整产业规划 | ||||||
| 和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场 | ||||||
| 以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从 | ||||||
| 而消除本公司控制的企业与沙隆达之间现存的 | 承诺正在 | |||||
| 境内同业竞争。2、除要约报告书中已披露的同 | 履行中，承 | |||||
| 中国化工集 | 关于同业竞 | |||||
| 业竞争情况外，本公司将采取有效措施努力避 | 2013-09-07 | 2020-09-06 | 诺人遵守 | |||
| 团公司 | 争的承诺 | |||||
| 免本公司及本公司控制的企业（除MAI及 | 了上述承 | |||||
| Celsius已在其分别签署的承诺函中作出的有关 | 诺。 | |||||
| 承诺外）未来在境内新增与沙隆达境内业务相 | ||||||
| 同或相似的业务。3、如本公司或本公司控制的 | ||||||
| 企业（除MAI及Celsius已在其分别签署的承 | ||||||
| 诺函中作出的有关承诺外）未来在境内开展了 | ||||||
| 与沙隆达境内业务构成同业竞争的相关业务， | ||||||
| 本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进 | ||||||
| 行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术 | ||||||
| 改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品 | ||||||
| 及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公 | ||||||
| 司或本公司控制的企业与沙隆达之间的同业竞 | ||||||
| 争。 | ||||||
| 中国化工集 | 减少和规范 | 本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件 | 承诺正在 | |||
| 2013-09-07 | 长期承诺 | |||||
| 团公司 | 关联交易、 | 规定的要求避免和减少与沙隆达的关联交易； | 履行中，承 | |||
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
| 保持上市公 | 但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联 | 诺人遵守 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 司独立性 | 交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， | 了上述承 | ||||
| 并依法签订协议，履行合法程序，按照沙隆达 | 诺。 | |||||
| 的公司章程、关联交易有关制度以及有关规定 | ||||||
| 履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通 | ||||||
| 过关联交易损害沙隆达及其他股东的合法权 | ||||||
| 益。本次要约收购完成后，沙隆达将继续保持 | ||||||
| 完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知 | ||||||
| 识产权，本公司及本公司的关联方与沙隆达在 | ||||||
| 人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开， | ||||||
| 沙隆达拥有独立面向中国农化行业市场的经营 | ||||||
| 能力。本公司将按照《公司法》、《证券法》的 | ||||||
| 相关规定，避免从事任何行为影响沙隆达的经 | ||||||
| 营独立性。 | ||||||
| 承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市 | ||||||
| 公司的新增股份，自上市之日起36个月内将不 | ||||||
| 以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 | ||||||
| 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托 | ||||||
| 他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资 | ||||||
| 产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在 | ||||||
| 中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让 | ||||||
| 中国化工农 | 股份限售承 | 后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得 | 正在履行 | |||
| 2016-10-12 | 2020-08-01 | |||||
| 化总公司 | 诺 | 的股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重 | 之中 | |||
| 组管理办法》第48条的规定，本次交易完成后 | ||||||
| 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 | ||||||
| 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 | ||||||
| 收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定 | ||||||
| 期自动延长至少6个月。股份锁定期届满后需 | ||||||
| 资产重组时 | ||||||
| 按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易 | ||||||
| 所作承诺 | 所的有关规定执行。 | |||||
| 在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交 | ||||||
| 易新增股份上市之日起12个月内将不以任何 | ||||||
| 方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 | ||||||
| 荆州沙隆达 | 开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 | |||||
| 股份限售承 | 正在履行 | |||||
| 控股有限公 | 理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组 | 2016-10-12 | 2018-08-01 | |||
| 诺 | 之中 | |||||
| 司 | 整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化 | |||||
| 工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让 | ||||||
| 方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份 | ||||||
| 继续锁定。 | ||||||
| 关于业绩补偿的承诺 | ||||||
| 中国化工农 | 业绩承诺及 | 正在履行 | ||||
| 本次交易对方中国农化承诺： “本公司将根据与 |
2016-09-13 | 2019-12-31 | ||||
| 化总公司 | 补偿安排 | 上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法律 | 之中 | |||
| 法规要求，就本次交易履行业绩补偿义务。如 |
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
| 发生业绩补偿义务时，本公司将首先以所持有 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金 | ||||||
| 方式补足。” | ||||||
| 根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业 | ||||||
| 绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》， | ||||||
| 中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 | ||||||
| 3年（含完成当年），即若2017年本次重大资 | ||||||
| 产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产 | ||||||
| 重组实施完毕后3年，即2017年、2018年、 | ||||||
| 2019年，ADAMA在2017年、2018年、2019 | ||||||
| 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | ||||||
| 分别不低于14,767.50万美元、17,332.19万美 | ||||||
| 元和22,241.68万美元。 | ||||||
| 1、本公司将不晚于2018年1月4日及本次发 | ||||||
| 行股份募集配套资金新增股份上市的孰早时点 | ||||||
| 完成向Celsius回购其持有的本公司62,950,659 | ||||||
| 股B股并予以注销； | ||||||
| 湖北沙隆达 | 2、自2017年7月4日至上述B股回购并注销 | |||||
| 股份回购承 | 正在履行 | |||||
| 股份有限公 | 完成期间，本公司间接控股子公司Celsius将不 | 2017-07-20 | 2018-01-04 | |||
| 诺 | 之中 | |||||
| 司 | 会行使请求、召集、主持、参加或者委派股东 | |||||
| 代理人参加股东大会的权利，也不会行使相应 | ||||||
| 的表决权。 | ||||||
| 3、本公司承诺在完成上述B股回购并注销前， | ||||||
| 本公司不实施分红。 | ||||||
| 一、本公司控制的其他涉及与沙隆达存在同业 | ||||||
| 竞争的企业 | ||||||
| 除沙隆达股份及本次拟注入上市公司的标的公 | ||||||
| 司ADAMA以外，截止目前，本公司控制的其 | ||||||
| 他涉及农药业务存在与上市公司湖北沙隆达股 | ||||||
| 份有限公司同业竞争的企业情况如下： | ||||||
| 1.公司名称：江苏麦道农化有限责任公司、江 | ||||||
| 苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司 | ||||||
| 中国化工集 | 关于同业竞 | 正在履行 | ||||
| 2016-10-12 | 长期承诺 | |||||
| 团公司 | 争的承诺 | 主营业务：农药生产销售 | 之中 | |||
| 主要原药产品：吡蚜酮、噻嗪酮、硫丹、多菌 | ||||||
| 灵、乙烯利 | ||||||
| 主要制剂产品：醚磺隆、二氯喹啉酸、草甘膦、 | ||||||
| 乙草胺、苄嘧磺隆、吡蚜酮、噻嗪酮、杀虫单、 | ||||||
| 杀虫双、敌敌畏、敌百虫、硫丹、吡虫啉、呋 | ||||||
| 虫胺、多菌灵、三唑酮、三环唑、苯菌灵、嘧 | ||||||
| 菌酯、乙烯利、噻苯隆、羟烯腺嘌呤 | ||||||
| 产品功用：除草、杀虫、杀菌、植物生长调节 |
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
客户：（1）原药：其他农药企业；（2）制剂： 经销商 可能与沙隆达存在同业竞争的情况： 除草剂、 杀虫剂 2.公司名称：安徽省石油化工集团有限责任公 司 主营业务：农药生产销售 主要原药产品：噁草酮、烟嘧磺隆 主要制剂产品：噁草酮和烟嘧磺隆、炔草酯、 丁草胺、阿维菌素、高效氯氟氰菊酯、高效氯 氰菊酯、嘧菌酯 产品功用：除草、杀虫、杀菌 客户：（1）原药：自用；（2）制剂：经销商 可能与沙隆达存在同业竞争的情况：除草剂、 杀虫剂 3.公司名称：佳木斯黑龙农药有限公司 主营业务：农药制剂生产销售 主要原药产品：无 主要制剂产品：2,4-D、2 甲 4 氯、乙草胺、噁 草酮、氟磺胺草醚、精喹禾灵、咪唑乙烟酸、 灭草松、扑草净 产品功用：除草 客户：制剂：经销商 可能与沙隆达存在同业竞争的情况：除草剂 关于重组预案中提及的山东大成农化有限公司 （“山东大成”），山东大成已将其农药业务转让 给第三方，该第三方不是本公司的控股子公司。 目前，山东大成从事的业务不存在与沙隆达股 份主营业务相同或相近的情况。 二、解决上述所涉同业竞争情况的承诺和时间 安排 本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、 江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责 任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和 佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业 务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情 形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承 诺在本次重组完成后 4 年内，按照证券法律法 规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本 公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争 问题。
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
| 解决同业竞争问题的方式包括且不限于由沙隆 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 达股份收购本公司下属农药业务相关资产、由 | ||||||
| 沙隆达股份根据国家法律许可的方式选择采取 | ||||||
| 受托经营等合理商业手段拥有或控制本公司其 | ||||||
| 他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务 | ||||||
| 资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进 | ||||||
| 行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、 | ||||||
| 技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在 | ||||||
| 产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司 | ||||||
| 控制的企业与沙隆达股份之间现存的境内同业 | ||||||
| 竞争。 | ||||||
| 三、中国化工对未来农药业务发展面临的潜在 | ||||||
| 同业竞争情况的承诺 | ||||||
| 本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公 | ||||||
| 司控制的企业未来在境内新增与沙隆达股份境 | ||||||
| 内业务相同或相似的业务。 | ||||||
| 如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展 | ||||||
| 了与沙隆达股份境内业务构成同业竞争的相关 | ||||||
| 业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不 | ||||||
| 限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、 | ||||||
| 技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在 | ||||||
| 产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除 | ||||||
| 本公司或本公司控制的企业与沙隆达股份之间 | ||||||
| 的同业竞争 | ||||||
| 四、其他避免同业竞争的承诺 | ||||||
| 除上述情况以外，目前本公司及本公司控制的 | ||||||
| 其他企业的主营业务不存在与沙隆达股份主营 | ||||||
| 业务相同或相近的情况。 | ||||||
| 自本承诺函生效日起，如本公司违反上述承诺， | ||||||
| 将赔偿沙隆达股份因此而遭受或产生的损失或 | ||||||
| 开支。 | ||||||
| 本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会 | ||||||
| 核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生 | ||||||
| 效。本承诺在本公司作为沙隆达控股股东期间 | ||||||
| 内持续有效且不可变更或撤销。 | ||||||
| 本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件 | ||||||
| 规定的要求避免和减少与沙隆达股份的关联交 | ||||||
| 中国化工集 | 关于关联交 | 易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的 | 正在履行 | |||
| 2016-08-04 | 长期承诺 | |||||
| 团公司 | 易的承诺 | 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原 | 之中 | |||
| 则，并依法签订协议，履行合法程序，按照关 | ||||||
| 联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义 |
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
| 务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 沙隆达股份及其他股东的合法权益。 | ||||||
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | ||||||
| 中国农化承诺： “本公司承诺为本次交易所提供 |
||||||
| 的有关本公司的所有信息均为真实、准确和完 | ||||||
| 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 | ||||||
| 中国化工农 | 遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构 | 正在履行 | ||||
| 其他承诺 | 2016-09-13 | 长期承诺 | ||||
| 化总公司 | 所提供的有关本公司的资料均为真实、准确、 | 中 | ||||
| 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 | ||||||
| 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 | ||||||
| 签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真 | ||||||
| 实性、准确性和完整性承担法律责任。” | ||||||
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | ||||||
| ADAMA承诺： “本公司承诺要求本公司提供并 |
||||||
| 且由本公司为本次交易向沙隆达提供的有关本 | ||||||
| 公司的所有信息均为真实、准确和完整的，不 | ||||||
| ADAMA | ||||||
| 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同 | ||||||
| Agricultural | 正在履行 | |||||
| 其他承诺 | 时承诺由本公司向各中介机构提供的有关本公 | 2016-08-03 | 长期承诺 | |||
| Solutions | 之中 | |||||
| 司的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 | ||||||
| Ltd. | ||||||
| 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 | ||||||
| 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 | ||||||
| 实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完 | ||||||
| 整性承担法律责任。” | ||||||
| "保持上市公司独立性方面： | ||||||
| “本次收购完成后，沙隆达股份将继续保持完 | ||||||
| 整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识 | ||||||
| 产权，本公司及本公司的关联方与沙隆达股份 | ||||||
| 中国化工集 | ||||||
| 其他承诺 | 在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分 | 2016-08-04 | 长期承诺 | 正在履行 | ||
| 团公司 | ||||||
| 开，沙隆达股份拥有独立面向中国农化行业市 | ||||||
| 场的经营能力。本公司将按照《公司法》、《证 | ||||||
| 券法》的相关规定，避免从事任何行为影响沙 | ||||||
| 隆达股份的经营独立性。”" | ||||||
| 首次公开发 | ||||||
| 行或再融资 | ||||||
| 时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承 | ||||||
| 诺 | ||||||
| 其他对公司 | ||||||
| 中小股东所 | ||||||
| 作承诺 | ||||||
| 承诺是否按 | ||||||
| 是 | ||||||
| 时履行 | ||||||
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划
四、对 2017 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用√不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用 本报告期内不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：千元
| 关 联 关 系 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 计提 减值 准备 金额 （如 有） |
期末投 | ||||||||||||
| 衍生 | |||||||||||||
| 衍生 | 报告 | 资金额 | |||||||||||
| 品投 | 是否 关联 交易 |
衍生品投资 | 报告期 | 报告期实 | |||||||||
| 品投 | 期初投资金 | 期内 | 期末投资金 | 占公司 | |||||||||
| 资操 | 初始投资金 | 起始日期 | 终止日期 | 内售出 | 际损益金 | ||||||||
| 资类 | 额 | 购入 | 额 | 报告期 | |||||||||
| 作方 | 额 | 金额 | 额 | ||||||||||
| 型 | 金额 | 末净资 | |||||||||||
| 名称 | |||||||||||||
| 产比例 | |||||||||||||
| 期权 | 7102 年 |
7102 年 |
|||||||||||
| 银行 | 无 | 否 | 1,875,145 | 1,875,145 | 79,186 | 无 | 1,954,331 | 11.16% | (26,960) | ||||
| 合约 | 2 月 01 日 |
01 月 72 日 |
|||||||||||
| 远期 | |||||||||||||
| 7102 年 |
7102 年 |
||||||||||||
| 银行 | 无 | 否 | 外汇 | 11,893,378 | 11,893,378 | 462,446 | 无 | 11,430,932 | 65.30% | (254,794) | |||
| 5 月 70 日 |
07 月 01 日 |
||||||||||||
| 合约 | |||||||||||||
| 合计 | 13,768,523 | -- |
-- | 13,768,523 | 79,186 | 462,446 |
13,385,263 | 76.46% | (281,754) | ||||
| 衍生品投资资金来源 | 自有资金 | ||||||||||||
| 涉诉情况（如适用） | 无 | ||||||||||||
| 衍生品投资审批董事 | 无 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
| 会公告披露日期（如 | |
|---|---|
| 有） | |
| 衍生品投资审批股东 | |
| 会公告披露日期（如 | 无 |
| 有） | |
| 上述交易为与银行进行的短期货币对冲交易。 | |
| 所做交易不在市场上公开交易。该交易仅在公司和银行之间进行直至过期，因此不存在市场风险。 | |
| 针对信用风险和流动性风险，相关子公司只选择实力强、规模大的银行合作，并与部分银行签署了由 | |
| 国际掉期与衍生品协会发布的协议。 | |
| 报告期衍生品持仓的 | 针对操作风险，目前相关子公司使用电脑软件作为所有交易的后台系统。 |
| 风险分析及控制措施 | 不涉及法律风险。 |
| 说明（包括但不限于市 | 风险控制措施包括： |
| 场风险、流动性风险、 | 相关子公司制定了非常详细的指南，经子公司董事会财务报表委员会批准。该指南详细规定 |
| 信用风险、操作风险、 | 了所有对冲政策、有权进行对冲的被授权人、工具、区间及其它内容。在第三季度，唯一进 |
| 法律风险等） | 行对冲的子公司是Solutions。 |
| 相关子公司除开展季度审计外，还按照当地内部控制审计的要求在本土开展审计，审查对冲 |
|
| 交易的工作流程和控制情况。 | |
| 相关子公司的财务总监参与风险控制工作，监督对冲交易的会计处理。 |
|
| 相关子公司的内部审计部门每2-3年对所有流程进行审计。 |
|
| 已投资衍生品报告期 | |
| 内市场价格或产品公 | 上述为相关子公司和银行进行的短期货币对冲交易。 |
| 允价值变动的情况，对 | 职责分工如下所述： |
| 衍生品公允价值的分 | 相关子公司聘用外部专家进行公允价值评估。相关子公司仅针对货币进行对冲，相关交易简单（包括 |
| 析应披露具体使用的 | 期权合约和远期外汇合约），期限不超过一年半。因此，评估工作较为直接，相关子公司的会计部门提 |
| 方法及相关假设与参 | 供汇率，外部专家提供所有其他参数。 |
| 数的设定 | |
| 报告期公司衍生品的 | |
| 会计政策及会计核算 | |
| 具体原则与上一报告 | 无 |
| 期相比是否发生重大 | |
| 变化的说明 | |
| 独立董事对公司衍生 | |
| 品投资及风险控制情 | 无 |
| 况的专项意见 |
注：
1、本表非金融类公司须填写。本表中“衍生品投资”是指对价值依赖于基础资产价值变动的合约的交易行为。其中，合约 包括远期、期货、期权、掉期或互换及其组合；基础资产包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，或上述基 础资产的组合。
-
2、公司可根据投资的衍生品基础商品及合约种类情况进行分类汇总披露，但须对所采用分类方式及标准予以说明。
-
3、表格中“衍生品投资操作方”，是指公司交易上述合约的交易对方。
-
4、各“投资金额”均指合约金额。
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
|---|---|---|---|
| 2017年中报是否披露合并ADAMA的 | |||
| 2017年08月10日 | 电话沟通 | 个人 | |
| 财务报表？未提供书面材料。 | |||
| 配套融资工作进展情况？未提供书面 | |||
| 2017年08月30日 | 电话沟通 | 个人 | |
| 材料。 | |||
| 2017年三季报是否披露合并ADAMA | |||
| 2017年09月20日 | 电话沟通 | 个人 | |
| 后的财务报表？未提供书面材料。 | |||
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期内不存在该情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期内不存在该情况。
十、履行精准扶贫社会责任情况
1 、三季度精准扶贫概要
2 、上市公司三季度精准扶贫工作情况
| 指标 | 计量单位 | 数量/开展情况 |
|---|---|---|
| 一、总体情况 | —— | —— |
| 二、分项投入 | —— | —— |
| 1.产业发展脱贫 | —— | —— |
| 2.转移就业脱贫 | —— | —— |
| 3.易地搬迁脱贫 | —— | —— |
| 4.教育脱贫 | —— | —— |
| 5.健康扶贫 | —— | —— |
| 6.生态保护扶贫 | —— | —— |
| 7.兜底保障 | —— | —— |
| 8.社会扶贫 | —— | —— |
| 9.其他项目 | —— | —— |
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湖北沙隆达股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
三、所获奖项（内容、级别） —— ——
3 、后续精准扶贫计划
继续按照荆州市纪委及荆州市扶贫攻坚领导小组办公室文件要求，稳步推进实施对口单位的扶贫工作。
湖北沙隆达股份有限公司 2017 年 10 月 30 日
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