ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 25, 2018

证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达A(B) 公告编号：2018-33号

湖北沙隆达股份有限公司关于新增募集资金专户 并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工 农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号） 核准，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”）以非公开发行股票的方式 募集配套资金。

本次发行最终价格为 14.90 元/股，发行股数为 104,697,982 股，募集资金总 额为人民币 1,559,999,931.80 元。扣除承销费用人民币 28,079,998.78 元后，沙隆 达实际收到非公开发行股票募集资金人民币 1,531,919,933.02 元。德勤华永会计 师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 12 月 27 日出具了德师报(验)字(17)第 00540 号《验资报告》。

二、募集资金专户的开立情况

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等有关法律法规，沙隆达开立了非公开发行专用账户，账户相 关信息如下：

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账户名

开户行 账号

湖北沙隆达股份有限 中国建设银行股份有限公司荆 42050162610109000999 公司 州三湾支行

公司与国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司荆州三湾支

行于 2018 年 1 月 22 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、新增募集资金专户情况

因部分募投项目的实施主体系沙隆达下属子公司，为方便募集资金的使用和 管理，公司新增两个募集资金专项账户，账户相关信息如下：

账户名	开户行	账号
ADAMA AGAN LTD	汇丰银行（中国）有限公司上海分 行	715-039582-001
ADAMA MAKHTESHIM LTD	汇丰银行（中国）有限公司上海分 行	715-039574-001

公司及下属子公司 ADAMA AGAN LTD 与国泰君安证券股份有限公司、汇 丰银行（中国）有限公司上海分行于 2018 年 6 月 25 日签订了《募集资金专户存 储四方监管协议》。

公司及下属子公司 ADAMA MAKHTESHIM LTD 与国泰君安证券股份有限 公司、汇丰银行（中国）有限公司上海分行于 2018 年 6 月 25 日签订了《募集资 金专户存储四方监管协议》。

四、四方监管协议的主要内容

（一） ADAMA AGAN LTD. 专项账户

甲方：湖北沙隆达股份有限公司（上市公司）（以下简称“甲方”）

• 乙方：ADAMA AGAN LTD.（募投项目实施主体）（以下简称“乙方”）

• 丙方：汇丰银行（中国）有限公司（商业银行）（以下简称“丙方”）

• 丁方：国泰君安证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丁方”） 主要内容如下：

1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行：汇丰 银行（中国）有限公司上海分行，户名： ADAMA AGAN LTD. ，账号为 715-039582-001，截至 2018 年 5 月 29 日，专户余额为零元。甲方和乙方承诺该 专户仅用于甲方本次重大资产重组相关项目所募集的配套资金的存储和使用，不

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得用作其他用途。丙方有权依赖甲方和乙方的前述承诺而无须对专户资金的来源 或使用作进一步审查。

乙方如有将该募集资金以存单或通知存款形式存放，应及时通知丁方，并承 诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方 式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

2、协议各方在开展本协议项下业务活动过程中应遵守所在国家的法律、法 规、规章及行业规范等。

3、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定代表人或者其他 工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和乙方募集资金的管理与使用履行保 荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方 应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方、乙方现场检查时应当同时检 查专户存储情况。

4、甲方、乙方授权丁方指定的代表人可以随时到丙方查询、复印乙方专户 的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

丁方代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和加盖丁方单位印章的单位介绍信。

5、丙方按月（每月 10 日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对 账单，并抄送给丁方。

6、乙方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的 10% 的，乙方、丙方应当及时以传真和电子邮件方式通知甲方、丁方，同时提供专户 的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的代表人。丁方更换代表人的，应当将 相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后代表 人的联系方式。更换代表人不影响本协议的效力。

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8、丙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在在丁方已经符合第四 条的规定的情况下未配合丁方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丁方的要求 下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定实质履行本协议的，应当在知悉有 关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署之日起生 效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二） ADAMA MAKHTESHIM LTD. 专项账户

甲方：湖北沙隆达股份有限公司（上市公司）（以下简称“甲方”） 乙方：ADAMA MAKHTESHIM LTD.（募投项目实施主体）（以下简称“乙方”） 丙方：汇丰银行（中国）有限公司（商业银行）（以下简称“丙方”） 丁方：国泰君安证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丁方”） 主要内容如下：：

1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），开户行：汇丰 银行（中国）有限公司上海分行，户名：ADAMA MAKHTESHIM LTD.，账号为 715-039574-001，截至 2018 年 5 月 29 日，专户余额为零元。甲方和乙方承诺该 专户仅用于甲方本次重大资产重组相关项目所募集的配套资金的存储和使用，不 得用作其他用途。丙方有权依赖甲方和乙方的前述承诺而无须对专户资金的来源 或使用作进一步审查。

乙方如有将该募集资金以存单或通知存款形式存放，应及时通知丁方，并承 诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方 式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

2、协议各方在开展本协议项下业务活动过程中应遵守所在国家的法律、法 规、规章及行业规范等。

3、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定代表人或者其他 工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和乙方募集资金的管理与使用履行保

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荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方 应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方、乙方现场检查时应当同时检 查专户存储情况。

4、甲方、乙方授权丁方指定的代表人可以随时到丙方查询、复印乙方专户 的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

丁方代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和加盖丁方单位印章的单位介绍信。

5、丙方按月（每月 10 日前）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对 账单，并抄送给丁方。

6、乙方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的 10% 的，乙方、丙方应当及时以传真和电子邮件方式通知甲方、丁方，同时提供专户 的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的代表人。丁方更换代表人的，应当将 相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后代表 人的联系方式。更换代表人不影响本协议的效力。

8、丙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在在丁方已经符合第四 条的规定的情况下未配合丁方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丁方的要求 下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定实质履行本协议的，应当在知悉有 关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署之日起生 效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

湖北沙隆达股份有限公司董事会 2018 年 6 月 25 日

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