ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 15, 2018

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北京市环球律师事务所 关于

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

二零一七年十二月

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北京市环球律师事务所 关于湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：湖北沙隆达股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”） 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市环球律师事 务所（以下简称“本所”）接受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达” 或“上市公司”或“公司”）的委托，作为沙隆达非公开发行股份购买中国化工 农化总公司（现已更名为中国化工农化有限公司，以下简称“中国农化”）持有 的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“ADAMA”）的 100%股权并向 不超过 10 名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次发行”）事宜（以下简称 “本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，已于 2017 年 1 月 9 日、2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月 28 日、2017 年 5 月 12 日、 2017 年 7 月 6 日、2017 年 7 月 31 日、2017 年 11 月 10 日、2017 年 11 月 17 日 分别出具《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《北京市环球律师事务所关于湖北 沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律 意见书（一）》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市环球律 师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律意见书（三）》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （四）》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资

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产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》、《北京市环球 律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之交易实施情况的法律意见书之一》（2017 年 7 月 31 日出具）、《北京 市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之购买资产非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律 意见书》（2017 年 7 月 31 日出具）、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股 份有限公司回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的法律意见书》、《北京市 环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的补充法律意见书》（上述文件以下合称“原法律意见书”）。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已向沙隆达下发《关 于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可（2017）1096 号），核准本次重组。现本所律师 依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以 下简称“《发行与承销办法》”）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书 之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”） 法律、法规及规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次重组 之发行股份购买资产涉及的非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过 程和认购对象合规性进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与原法律意见书 中发表法律意见的前提、假设和作出的声明同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供沙隆达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一 同上报，并承担相应的法律责任。

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基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

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一、 本次发行基本情况概述

根据本次重组方案、沙隆达第七届董事会第十五次、第十七次、第十八次 会议决议、2017 年第一次临时股东大会决议、第七届董事会 2017 年第七次临 时会议决议以及沙隆达相关公告文件和披露信息，本次发行的基本情况如下：

（一）发行对象

本次发行对象最终确定为中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理 有限责任公司等共计 6 名投资者，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关 法规以及沙隆达股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （三）定价基准日、发行价格

本次发行采取询价方式，根据《发行管理办法》及《实施细则》，定价基准 日为本次非公开发行股票发行期的首日（2017 年 12 月 5 日），同时发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 14.90 元 / 股。

本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有 3 家投资者提 交《申购报价单》，按照《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件》（以下简称 “《认购邀请文件》”）中确定的定价原则，首轮认购确定的发行价格为 14.90 元 /股，首轮配售数量为 58,523,488 股，首轮募集资金金额为 871,999,971.20 元， 尚未达到本次募集资金总额。根据沙隆达股东大会决议和《关于核准湖北沙隆 达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2017〕1096 号）规定的上限（118,784,644 股，198,291 万元）， 本次非公开发行不超过 118,784,644 股，对应实际现金募集部分上限为 1,769,891,195.60 元，与首轮认购募集金额差额 897,891,224.40 元。

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由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金 额，沙隆达和国泰君安证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司（以下 简称“联席主承销商”）协商决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案， 沙隆达和联席主承销商以确定的价格，即 14.90 元/股，在 2017 年 12 月 8 日向 投资者发送《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件（追加认购）》（以下简称 “《认购邀请文件（追加认购）》”），继续征询投资者认购意向，本次追加认 购时间为 2017 年 12 月 19 日前任何一个交易日的 9:00-17:00，以及 2017 年 12 月 20 日当天 9:00-12:00。截至 2017 年 12 月 20 日 12:00，本次发行追加认购工 作结束。沙隆达追加认购股数为 46,174,494 股，追加认购募集资金金额为 687,999,960.60 元。

综上所述，本次发行最终确定的发行价格为 14.90 元/股，配售数量为 104,697,982 股，募集资金总额为 1,559,999,931.80 元。

（四）发行数量及募集资金金额

本次发行的发行数量为 104,697,982 股，募集资金总额 1,559,999,931.80 元， 不超过沙隆达股东大会决议和《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工 农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1096 号）规定的上限。

（五）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（六）锁定期安排

本次发行的股份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转 让。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集 资金金额等均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人股东

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大会关于本次发行相关决议的规定。

二、 本次重组的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权： （一）沙隆达内部的批准与授权

1. 2016 年 9 月 13 日，沙隆达召开第七届董事会第十五次会议，分别审议

通过了与本次重组相关的如下议案：

• (1) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法

• 律、法规规定的议案》；

• (2) 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》；

• (3) 《关于公司发行股份购买资产不构成借壳上市的议案》；

• (4) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

• 案》；

• (5) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

• 关联交易预案>的议案》；

• (6) 《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

• (7) 《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；

• (8) 《关于公司与 ADAMA CELSIUS B.V. 签署<股份回购协议（Share

• Repurchase Agreement）>的议案》；

• (9) 《关于公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

• (10) 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重

• 组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

(11) 《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份 的议案》；

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(12) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》；

(13) 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》；

(14) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》；

(15) 《关于暂缓召开公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的议案》。

1. 2017 年 1 月 9 日，沙隆达召开第七届董事会第十七次会议，分别审议

通过了与本次重组相关的如下议案：

• (1) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法

• 律、法规规定的议案》；

• (2) 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》；

• (3) 《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》；

• (4) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

• 案》；

(5) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

(6) 《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的 议案》；

• (7) 《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；

• (8) 《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、经审阅的备考报告、

• 资产评估报告的议案》；

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• (9) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

• (10) 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重

• 组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• (11) 《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份

• 的议案》；

• (12) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三

• 条规定的议案》；

• (13) 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规

• 性及提交法律文件的有效性的说明》；

• (14) 《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施

• 的议案》；

• (15) 《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。

• 2017 年 2 月 24 日，沙隆达召开第七届董事会第十八次会议，分别审议

通过了与本次重组相关的如下议案：

• (1) 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

• 议案》；

• (2) 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不

• 构成重大调整的议案》；

• (3) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

• 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

• (4) 《关于公司<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》；

• (5) 《关于暂缓召开公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金

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暨关联交易的议案》。

1. 2017 年 3 月 27 日，沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通

过了本次重组相关议案。

1. 2017 年 5 月 12 日，沙隆达召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议，

分别审议通过了与本次重组相关的如下议案：

(1) 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》；

(2) 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不 构成重大调整的议案》；

(3) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

(4) 《关于公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；

• (5) 《关于公司签署<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

沙隆达董事会审议事项属于关联交易的，沙隆达的关联董事在上述董事会 会议中对有关议案已回避表决。沙隆达全体独立董事对本次重组有关事项表示 认可，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。

沙隆达股东大会审议事项属于关联交易的，沙隆达的关联股东在上述股东 大会中对有关议案已回避表决。

（二）交易对方中国农化就本次重组取得的批准与授权

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出《关于向湖北沙隆达股份 有限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议》，同意进行本次交易。

• （三） ADAMA 关于 B 股回购的决策

• 2016 年 2 月 4 日，ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作

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为前提条件，同意下属公司 ADAMA Celsius B.V.（以下简称“Celsius”）以每股 7.70 港元的价格将其所持有的 62,950,659 股沙隆达 B 股出售给沙隆达的决议。

1. 2016 年 2 月 4 日，ADAMA 董事会、股东通过上述 B 股出售相关事项的 决议。

2. 2016 年 2 月 4 日，Celsius 的管理董事、股东会通过上述 B 股出售相关事 项的决议。

（四）国务院国资委的批准与备案

1. 2017 年 3 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院 国资委”）对本次重组的标的资产的评估结果予以备案。

2. 2017 年 3 月 22 日，本次重组方案获得国务院国资委《关于湖北沙隆达 股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2017〕169 号）。

（五）国家发改委境外投资项目备案

2017 年 5 月 22 日，沙隆达获得发改委的《项目备案通知书》（发改办外资 备[2017]154 号）。

（六）商务部境外投资备案

2017 年 6 月 30 日，沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外 投资证第 N1000201700220 号）。

（七）中国证监会的批准

2017 年 7 月 3 日，沙隆达收到中国证监会下发的《关于核准湖北沙隆达股 份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可（2017）1096 号），核准沙隆达向中国农化发行 1,810,883,039 股股 份购买资产，核准沙隆达非公开发行股份募集配套资金不超过 198,291 万元。 中国证监会上述批复文件自下发之日起 12 月内有效。

综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已

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核准沙隆达本次重组；本次重组相关《发行股份购买资产协议》及其补充协议 的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。

三、 本次发行的发行过程合规性

• （一）发送《认购邀请文件》及《认购邀请文件（追加认购）》

1. 发送《认购邀请文件》

根据沙隆达与联席主承销商提供的资料，2017 年 12 月 4 日，沙隆达向 200 名特定对象发出《认购邀请文件》及其附件《湖北沙隆达股份有限公司非公开 发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特 定对象包括截至 2017 年 11 月 15 日收市后发行人前 32 名股东 29 家（已剔除 3 家关联方）；基金公司 39 家；证券公司 10 家；保险机构 17 家；信托公司 3 家； 自然人 5 位；其他机构 97 家。

1. 发送《认购邀请文件（追加认购）》

由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金 额，沙隆达和联席主承销商协商决定启动追加认购。2017 年 12 月 8 日，联席 主承销商向首轮发送认购邀请文件的 200 名特定对象发出了《认购邀请文件（追 加认购）》，追加认购时间为 2017 年 12 月 19 日前任何一个交易日的 9:00-17:00， 以及 2017 年 12 月 20 日当天 9:00-12:00。

经核查，本所律师认为，本次发行的《认购邀请文件》及《认购邀请文件 （追加认购）》的发送符合《实施细则》第二十二条、第二十三条的规定。

（二）申购报价

1. 首轮申购

2017 年 12 月 7 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，联席主承 销商共收到 3 单申购报价单，建信基金管理有限责任公司和兴全基金管理有限 公司（属于基金公司）无需缴纳申购定金，当日 12:00 前收到中国信达资产管 理股份有限公司缴付的申购定金。本次所有参与认购的投资者报价均符合认购

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邀请文件要求，均为有效报价。

首轮投资者具体申购报价情况如下：

序 号		申购对象 类型	申购价格 （元）		是否 有效
	申购对象全称			申购金额（元）
1	中国信达资产管理股份有限公司	其他机构	15.65	250,000,000.00	是
			14.91	500,000,000.00
2	建信基金管理有限责任公司	基金公司	14.90	192,000,000.00	是
3	兴全基金管理有限公司	基金公司	14.90	180,000,000.00	是

2. 追加认购

由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金 额，根据认购邀请文件规则，沙隆达和联席主承销商协商决定启动追加认购。

截至 2017 年 12 月 20 日 12:00，在《认购邀请文件（追加认购）》规定的追 加认购时间内，国泰君安簿记中心收到了鹏华基金管理有限公司、中国国有企 业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司的有效追加认购。鹏华 基金管理有限公司和财通基金管理有限公司（属于基金公司）无需缴纳定金， 中国国有企业结构调整基金股份有限公司在规定时间内足额缴纳申购定金。上 述 3 家投资者的申购报价均符合有效申购要求。具体申购明细如下表：

序 号	发行对象	申购对象 类型	追加认购 股数（股）	追加认购金额 （元）	是否为首轮 已获配投资 者	是否为 有效报 价
1	鹏华基金管理 有限公司	基金公司	7,382,550	109,999,995.00	否	是
2	中国国有企业 结构调整基金 股份有限公司	其他机构	33,557,046	499,999,985.40	否	是
3	财通基金管理 有限公司	基金公司	5,234,898	77,999,980.20	否	是
合计			46,174,494	687,999,960.60	-	-

上述 3 家参与追加认购的投资者，均为新投资者。

经核查，本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十五

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条的规定。

（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定

1. 首轮获配情况

首轮非公开发行规模为 58,523,488 股，募集资金总额 871,999,971.20 元， 未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1096 号文规定的股数 上限 118,784,644 股、资金上限 198,291 万元，未超过募投项目资金总额 198,291 万元。

首轮发行对象最终确定为 3 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有 不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

					占首轮发行 总量比例 （%）
		发行对象 类型	配售股数 （股）			锁定期 （月）
序号	发行对象			配售金额（元）
1	中国信达资产管理股 份有限公司	其他机构	33,557,046	499,999,985.40	57.34	12
2	建信基金管理有限责 任公司	基金公司	12,885,906	191,999,999.40	22.02	12
3	兴全基金管理有限公 司	基金公司	12,080,536	179,999,986.40	20.64	12
总计			58,523,488	871,999,971.20	100	-

2. 最终获配情况

根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本 次发行最终配售对象共计 6 家。配售结果如下表所示：

序 号	发行对象	发行对象类型	配售股数 （股）	配售金额(元）	占发行总 量 比 例 （%）	锁定期 （月）
1	中国信达资产管理 股份有限公司	其他机构	33,557,046	499,999,985.40	32.05	12
2	建信基金管理有限 责任公司	基金公司	12,885,906	191,999,999.40	12.31	12
3	兴全基金管理有限 公司	基金公司	12,080,536	179,999,986.40	11.54	12

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4	鹏华基金管理有限 公司	基金公司	7,382,550	109,999,995.00	7.05	12
5	中国国有企业结构 调整基金股份有限 公司	其他机构	33,557,046	499,999,985.40	32.05	12
6	财通基金管理有限 公司	基金公司	5,234,898	77,999,980.20	5.00	12
合计			104,697,982	1,559,999,931.80	100	-

上述 6 家特定投资者认购的股份自沙隆达本次非公开发行新增股份上市之 日起 12 个月内不得转让。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确 定符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。

（四）本次发行的缴款和验资

根据《认购邀请文件》，认购对象应在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知 书》（以下简称“《缴款通知书》”）规定的时限内（2017 年 12 月 25 日 17:00 前） 将扣除申购定金后需要补缴的余款（以下简称“应缴股款”）足额汇至国泰君安 指定账户，应缴股款未按时到账的，视为放弃认购，取消认购资格。截至 2017 年 12 月 25 日，上述 6 家特定投资者已足额将应缴股款汇至国泰君安为本次发 行开立的专用账户。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 27 日出具了德师 报(验)字(17)第 00539 号《非公开发行人民币普通股（A 股）股票认购资金验证 报告》，审验：截至 2017 年 12 月 27 日，特定投资者缴纳的认购资金合计人民 币 1,559,999,931.80 元（人民币壹拾伍亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾壹元捌 角）已按照《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》的要求于 2017 年 12 月 25 日（含当日）前划入国泰君安于上海银行股份有限公司徐汇支行开立的账号为 31685803001870172 的账户内。

2017 年 12 月 27 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师

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报(验)字(17)第 00540 号《非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》， 审验：截至 2017 年 12 月 27 日止，沙隆达已收到特定投资者缴纳的新增注册资 本（股本）人民币 104,697,982.00 元（人民币壹亿零肆佰陆拾玖万柒仟玖佰捌 拾贰元整）。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币 1,559,999,931.80 元（人民币壹拾伍亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾壹元捌 角），扣除承销费用人民币 28,079,998.78 元（人民币贰仟捌佰零柒万玖仟玖佰 玖拾捌元柒角捌分）后，沙隆达实际收到非公开发行股票募集资金人民币 1,531,919,933.02 元（人民币壹拾伍亿叁仟壹佰玖拾壹万玖仟玖佰叁拾叁元零贰 分）。其中，计入股本人民币 104,697,982.00 元（人民币壹亿零肆佰陆拾玖万柒 仟玖佰捌拾贰元整），扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。本 次非公开发行人民币普通股后，发行人变更后的注册资本及实收资本（股本） 为人民币 2,446,553,582.00 元。

经核查，本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十 八条的规定。

四、 本次发行的认购对象合规性

（一）发行对象备案情况

根据股东大会决议，本次发行的对象不超过十家，发行对象为证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境 外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

根据本次发行的结果，认购并获得本次发行的股票的对象信息如下：

序号	认购对象	认购产品
1	中国信达资产管理股份有限公司	中国信达资产管理股份有限公司
2	建信基金管理有限责任公司	建信中航定增精选3号资产管理计划
3	兴全基金管理有限公司	兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券 投资基金
		兴全趋势投资混合型证券投资基金（LOF）
4	鹏华基金管理有限公司	中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有 限公司定增组合
		鹏华基金-玲珑1号定增资产管理计划

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5	中国国有企业结构调整基金股份有 限公司	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
6	财通基金管理有限公司	财通基金-富春创益定增3号资产管理计划
		财通基金-祥和2号资产管理计划

本次入围的 6 家投资者中，中国信达资产管理股份有限公司以其自有资金 参与认购；兴全基金管理有限公司以公募基金产品参与认购，不属于《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金。上述两家投资者及其管理的产品无需进行相关备案。

中国国有企业结构调整基金股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其已完成私募产品登记备案程 序。建信基金管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司和财通基金管理有限 公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 的私募基金或属于其他相关备案要求的，均已完成私募产品登记备案程序。

经本所律师查阅上述配售对象提供的经营证券期货业务许可证、基金管理 资格证书、私募投资基金备案证明、资产管理计划备案证明，并经本所律师登 录中国证券投资基金业协会网站查询，上述机构及其管理的产品均已按照规定 完成登记和备案，均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

（二）关联关系情况

根据发行对象提供的投资者基本信息表、询价对象出资方基本信息表、产 品认购信息表及认购对象关于关联方关系的说明等文件，并经本所律师核查， 最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象均属于合法存续的机构，具 备本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办

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法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。

五、 本次发行的法律文书

经核查本次发行的《认购邀请文件》、《认购邀请文件（追加认购）》、《申购 报价单》、《股份认购协议》等法律文书，本所律师认为，该等文书依照《实施 细则》等法律法规制作，该等法律文书合法、有效。

六、 结论意见

综上所述，本所律师认为：沙隆达本次发行已获得必要的批准、授权和核 准；本次发行的发行过程和发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发 行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正； 本次发行股票所涉及的《认购邀请文件》、《认购邀请文件（追加认购）》、《申购 报价单》、《股份认购协议》等法律文书合法、有效。

本法律意见书一式四份。

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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认 购对象合规性的法律意见书》之签署页）

北京市环球律师事务所（章）

负责人（签字）： _______ 刘劲容

经办律师（签字）： ________ 刘劲容

________ 刘成伟

________ 康秋宁

日期：2017 年 12 月 29 日

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