ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 15, 2018

证券代码： 000553 证券简称：沙隆达 A 上市地点：深圳证券交易所 证券代码： 200553 证券简称：沙隆达 B

国泰君安证券股份有限公司

关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问（联席主承销商）

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住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇一八年一月

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声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” 或 “ 本独立财务顾问 ” ）接 “ ” “ ” “ ” 受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称 沙隆达 、发行人 或 上市公司 ）的委托， 担任沙隆达本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 （联席主承销商）。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《国 泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本核查意见不构成对沙隆达的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出 的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读沙隆达发布的与本次交易相关的文件 全文。

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目 录

目 录 .............................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................. 4 一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理状况 .......................................................................... 6 （一）本次交易的决策过程及审批情况 ...................................................... 6 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理、 B 股回购事项 .............. 7 （三）证券发行登记等事宜的办理状况 ...................................................... 8 （四）证券发行登记等事宜的办理状况 ...................................................... 9 （五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 .......................... 10 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 11 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 11 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................. 11 五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 12 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................ 12 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 .................................................... 12 六、后续事项 ................................................................................................. 13 七、独立财务顾问意见 ................................................................................... 13

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释 义

		释 义
本核查意见	指	国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
沙隆达、沙隆达股份、上 市公司	指	湖北沙隆达股份有限公司，股票代码：000553、 200553
发行股份购买资产的交 易对方	指	中国化工农化有限公司（原“中国化工农化总公 司”）
中国化工	指	中国化工集团有限公司（原“中国化工集团公 司”）
中国农化	指	中国化工农化有限公司（原“中国化工农化总公 司”）
沙隆达控股	指	荆州沙隆达控股有限公司
农化新加坡	指	CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.
农化香港	指	CNAC INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
ADAMA、标的公司	指	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
Celsius	指	ADAMA Celsius B.V.，为ADAMA间接持有的 全资下属公司
拟购买资产、交易标的、 标的资产	指	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的100%股 权
本次交易	指	上市公司向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易
发行股份购买资产协议	指	沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协 议》
发行股份购买资产协议 之补充协议	指	沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协 议之补充协议》
业绩补偿协议	指	沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议》
业绩补偿协议之补充协 议	指	沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议之补充 协议》
评估基准日	指	2016年6月30日
交割审计基准日	指	根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交 易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该 基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由 交易双方商定确定
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰君安、本独立财务顾 问	指	国泰君安证券股份有限公司
高盛高华	指	高盛高华证券有限责任公司
环球律师、法律顾问	指	环球律师事务所
毕马威、审计机构	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
德勤、验资机构	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9月8日修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修 订）
元、万元、亿元	指	无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币 亿元

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处 理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的决策过程及审批情况

1 、本次交易已履行的内部决策程序

2016 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 1 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了 《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。

2017 年 2 月 24 日，根据上市公司召开第七届董事会十八次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议 案。

2017 年 3 月 27 日，沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等 的相关议案。

2017 年 5 月 12 日，上市公司召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议， 审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》 及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等 相关议案。

2 、交易对方的决策

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份 有限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议。

3 、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案

2017 年 3 月 22 日，本次交易方案获得国务院国资委（国资产权〔 2017 〕 169 号）的正式批复。

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2017 年 5 月 22 日，本次交易方案完成国家发改革委备案（发改办外资 备 [2017]154 号）。

2017 年 6 月 30 日，沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（证书 编号：境外投资证第 N1000201700220 号）。

4 、本次交易已获得中国证监会核准

2017 年 6 月 1 日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过上市公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。

2017 年 6 月 30 日，中国证监会出具《关于核准湖北沙隆达股份有限公司 向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1096 号）。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理、B 股回购事项

1 、资产交付及过户

据 ADAMA 提供的股东登记名册以及 Herzog Fox & Neeman 于 2017 年 7 月 5 日出具的法律意见书，上市公司与中国农化于以色列当地时间 2017 年 7 月 4 日完成了 ADAMA 的 100% 股权过户的相关手续，沙隆达取得 ADAMA 的 100% 股权对应的股权凭证，原中国农化持有的 ADAMA 的 100% 股权已过户至沙隆达 名下，沙隆达持有 ADAMA 的 100% 股权。

2 、相关债权债务处理情况

本次交易系发行股份购买 ADAMA100% 股权，不涉及相关债权债务处理。

3 、定向回购 B 股并注销事项进展

2016 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过向 Celsius 定向回购其持有的上市公司 B 股股份并注销的方案，同日上市公司与 Celsius 签署了《股份回购协议》；

2017 年 3 月 27 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过上述 定向回购 B 股并注销的议案；

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2017 年 3 月 29 日，沙隆达发布《关于定向回购 B 股股份的债权人通知公告》， 在中国证券报、证券时报及大公报及巨潮资讯网以公告形式刊登。

2017 年 7 月 31 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开 立了回购专用证券账户。

根据 2016 年 9 月 13 日签署的《股份回购协议》的约定，沙隆达支付购买价款 后 5 个工作日内，双方提交回购股份过户的申请。后经沙隆达与 Celsius 协商一致， 双方于 2017 年 10 月 24 日签署了《补充协议》，该协议于签署当日生效。根据《补 充协议》，双方应当在《补充协议》生效之日起 5 个工作日内提交回购股份过户 的申请。

《补充协议》的主要条款包括：（ 1 ）在《补充协议》生效之日起 5 个工作 日内，双方提交回购股份过户的申请；（ 2 ）购买价款应在不晚于以下情形的较 早日期全额支付：（ i ）沙隆达拟进行的融资实际完成日后的第 7 天，或（ ii ）《补 充协议》生效后的 120 天；（ 3 ）沙隆达应按照 Celsius 的指示，以港元或人民币 将购买价款支付到 Celsius 指定的账户；（ 4 ）如果沙隆达未能在规定期限内支付 购买价款，未付价款应按双方同意的利率计算利息，且 Celsius 有权就未付价款 抵消其母公司 ADAMA 未来应支付给沙隆达的股息。

2017 年 11 月 10 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就本次定向回 购 B 股并注销所涉及的注册资本变动向上市公司出具了《验资报告》（德师报 ( 验 ) 字 (17) 第 00388 号）。

2017 年 11 月 23 日， Celsius 所持 62,950,659 股股份转至回购专用证券账户， 并于 2017 年 11 月 24 日完成注销手续。

（三）证券发行进展状况

1 、发行股份购买资产

上市公司向交易对方中国农化合计发行 1,810,883,039 股。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次 会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价

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的 90% ，即 10.22 元 / 股。 2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审 议通过《 2015 年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日 的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。 据此， 沙隆达本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.20 元 / 股。

2017 年 7 月 6 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次 发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报 ( 验 ) 字 (17) 第 00306 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 7 月 6 日，沙隆达增加注册 资本人民币 1,810,883,039.00 元，并已取得 ADAMA100% 股权，并已完成相关股 权变更登记手续。本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币 2,404,806,259.00 元。

2 、发行股份募集配套资金

上市公司和联席主承销商于 2017 年 12 月 21 日向中国信达资产管理股份有限 公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限 公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计 6 名投资者发出《缴款通知书》。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2017 年 12 月 25 日 17:00 时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。

截止 2017 年 12 月 25 日，中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限 责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构 调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计 6 名投资者已足额将认购款 汇入独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安的发行专用账户。

2017 年 12 月 27 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次 非公开发行募集配套资金事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报 ( 验 ) 字 (17) 第 00540 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 12 月 27 日，沙隆达增加注册 资本人民币 104,697,982.00 元，本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民 币 2,446,553,582.00 元。

（四）证券登记事宜的办理状况

1 、发行股份购买资产

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根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股 登记业务指南（ 2017 年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司于 2017 年 7 月 11 日受理完成本次向中国农化非公开发行股份的相关登 记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。沙隆达已办理完毕本次发行股 份购买资产新增股份 1,810,883,039 股的登记手续。

2 、发行股份募集配套资金

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 4 日受理完成本次 非公开发行股份募集配套资金新增 104,697,982 股股份的相关登记申请，并出具了 《股份登记申请受理确认书》。沙隆达已办理完毕本次发行股份购买资产并募集 配套资金新增股份 104,697,982 股的登记手续。

（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

本次重大资产重组的审计评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，沙隆达收购 ADAMA 的 100% 股权于 2017 年 7 月 4 日完成交割，在计算有关损益或者其他财务 数据时，资产交割的过渡期间为本次交易审计评估基准日（不含当日，即 2016 年 7 月 1 日）至交割审计基准日（交割日前一个月最后一日，即 2017 年 6 月 30 日） 期间（以下简称“过渡期间”）。

根据沙隆达与中国农化签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意，过渡 期内，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由沙隆达按其受让后的权益比例 享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由中国农化按照本次交易前持有 标的公司的股权比例以货币资金补足。

对于标的资产过渡期间损益，沙隆达聘请审计机构毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《审计报 告》（毕马威华振审字第 1702936 号）。根据审计结果，过渡期间标的资产归属 于母公司股东的净利润为 1,326,754,632.64 元，归属于母公司股东权益合计增加 1,018,769,622.42 元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间所 产生的盈利及其他净资产增加额归上市公司所有。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已办理完毕资产过户相关

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的工商登记手续，发行股份购买资产交易对方依法履行了将标的资产交付至上市 公司的法律义务。本次发行股份购买资产及募集配套资金部分的非公开发行的组 织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监 会核准批复的要求，非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象符合《公司法》、 《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销 管理办法》等法律、法规的有关规定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，沙隆达已针对本次交易履 行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次 交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数 据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异 的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

2017 年 6 月 16 日，上市公司收到公司董事佘志莉的书面辞职报告。因工作原 因，佘志莉辞去上市公司董事职务。

2017 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会 2017 年第八次临时会议，提名 任建新先生、杨兴强先生、 Chen Lichtenstein 先生为非独立董事，并获得 2017 年 第三次临时股东大会决议通过；郭辉先生、 Shri Ailon 女士不再担任公司董事。

2017 年 9 月 29 日，上市公司召开第七届董事会 2017 年第十次临时会议，选举 杨兴强先生为上市公司董事长，聘任 Chen Lichtenstein 为上市公司总裁兼首席执 行官， Aviram Lahav 为上市公司首席财务官， Michal Arlosoroff 为上市公司总法 律顾问。

2017 年 12 月 5 日，张慧德女士、李德军先生、艾秋红先生三位独立董事向上 市公司提交了辞职信，在股东大会选举聘任新的独立董事之前，仍将按照有关法

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律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及其在专门委员会中的 职责； 2017 年 12 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，提名汤云 为先生、席真先生为独立董事 , 并获得 2017 年第五次临时股东大会决议通过。

四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2016 年 9 月 13 日，上市公司与中国农化签署了《发行股份购买资产协议》 及《业绩补偿协议》；

2017 年 1 月 9 日，上市公司与中国农化签署了《发行股份购买资产协议之 补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》；

2017 年 5 月 12 日，上市公司与中国农化签署了《发行股份购买资产协议 之补充协议二》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

2017 年 6 月 30 日，鉴于相关法律法规发生变更，导致关于外商投资企业 注册资本及股东变更的事先批准不再适用，中国农化就此豁免与沙隆达于 2016 年 9 月 13 日签署的《发行股份购买资产协议》第 5.1 条第（ 4 ）项约定的交割 先决条件，即本次重组获得商务部门关于沙隆达增资扩股和股东变更的批准。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述交易各方均依 据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范 关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《湖北沙隆达股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

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经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述各方均较好地 履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

六、后续事项

根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协 议》及其补充协议，以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需在中国 证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：

（一）沙隆达需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议，办理注册资 本变更、公司章程修订等事宜所涉及的商务部门备案手续以及工商变更登记手续。 （二）沙隆达需依据《补充协议》的规定向 Celsius 支付 B 股回购价款。

（三）沙隆达需依照非公开发行股份募集配套资金的配售结果，就向配售对 象发行股份事宜办理注册资本变更、公司章程修订等事宜所涉及的商务部门备案 手续以及工商变更登记手续。

（四）沙隆达与相关方继续履行《业绩补偿协议》及其补充协议等本次重组 相关协议；本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项继续办理相关手续不 存在可预期的实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

七、独立财务顾问意见

综上所述，独立财务顾问认为：

1 、沙隆达本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法 律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，相关 验资事宜已完成；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的 信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程

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中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在实 质性风险和障碍。

• 2 、沙隆达本次非公开发行过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董

• 事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规的有关规定。

沙隆达本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体 股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行 对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合沙隆达 及其全体股东的利益。

3 、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，独 立财务顾问认为沙隆达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财 务顾问同意推荐沙隆达本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 之签章页）

项目主办人：

宋富良 朱文川 唐为杰

国泰君安证券股份有限公司 2018 年 1 月 16 日

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