ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

证券代码： 000553(200553) 证券简称：沙隆达 A(B) 公告编号： 2017-82 号

湖北沙隆达股份有限公司

关于重大资产重组事项实施进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 7 月 3 日，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、 “上市公司”或“沙隆达”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆 达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2017]1096 号）。

本次重大资产重组获得中国证监会批复后，公司董事会按照相关协议及方案 的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组 织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况说明如下：

一、目前已经完成的工作

1 、资产交付及过户

根据标的公司 ADAMA Agricultural Solutions Limited （以下简称“ ADAMA ”） 提供的股东登记名册以及 Herzog Fox & Neeman 于 2017 年 7 月 5 日出具的法 律意见书，公司与交易对方中国化工农化有限公司（原中国化工农化总公司，以 下简称“中国农化”）于以色列当地时间 2017 年 7 月 4 日完成了 ADAMA 的 100% 股权过户的相关手续，沙隆达取得 ADAMA 的 100% 股权对应的股权凭证，原中 国农化持有的 ADAMA 的 100% 股权已过户至沙隆达名下，沙隆达持有 ADAMA 的 100% 股权。

2 、发行股份购买资产的增资事宜的验资

2017 年 7 月 6 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本 次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报 ( 验 )

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字 (17) 第 00306 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 7 月 6 日，沙隆达增加注 册资本人民币 1,810,883,039.00 元，并已取得 ADAMA100% 股权。

本次发行完成后沙隆达的注册资本为人民币 2,404,806,259.00 元。

3 、发行股份购买资产新增股份的登记及上市

根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股 登记业务指南（ 2017 年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司于 2017 年 7 月 11 日受理完成本次向中国农化非公开发行股份的相关登 记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。沙隆达已办理完毕本次发行股 份购买资产新增股份 1,810,883,039 股的登记手续。

公司本次向中国农化非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易 所批准，向中国农化发行股份购买资产的新增股份已于 2017 年 8 月 2 日上市日在 深圳证券交易所上市。

4 、过渡期间损益及净资产变动情况

本次重大资产重组的审计评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，公司收购 ADAMA 的 100% 股权于 2017 年 7 月 4 日完成交割，在计算过渡期间有关损益或者净资产变 动情况时，资产交割的过渡期间为本次交易审计评估基准日（不含当日，即 2016 年 7 月 1 日）至交割审计基准日（交割日前一个月最后一日，即 2017 年 6 月 30 日） 期间（以下简称“过渡期间”）。

公司聘请审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过 渡期间损益及净资产变动情况进行了专项审计，并出具了《审计报告》（毕马威 华振审字第 1702936 号）。根据审计结果，过渡期间标的资产归属于母公司股东 的净利润为 1,326,754,632.64 元，归属于母公司股东权益合计增加 1,018,769,622.42 元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间所 产生的盈利及其他净资产增加额归公司所有。

5 、定向回购 B 股并注销事项进展情况

2016 年 9 月 13 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过向

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ADAMACelsius B.V. （以下简称“ Celsius ”）定向回购其持有的上市公司 B 股股 份并注销的方案，同日上市公司与 Celsius 签署了《股份回购协议》；

2017 年 3 月 27 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过上述定 向回购 B 股并注销的议案；

2017 年 3 月 29 日，沙隆达发布《关于定向回购 B 股股份的债权人通知公 告》，在中国证券报、证券时报及大公报及巨潮资讯网以公告形式刊登。

2017 年 7 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开 立了回购专用证券账户。

根据 2016 年 9 月 13 日签署的《股份回购协议》的约定，沙隆达支付购买 价款后 5 个工作日内，双方提交回购股份过户的申请。后经沙隆达与 Celsuis 协 商一致，双方于 2017 年 10 月 24 日签署了《补充协议》，该协议于签署当日生 效。根据《补充协议》，双方应当在《补充协议》生效之日起 5 个工作日内提交 回购股份过户的申请。

《补充协议》的主要条款包括：（ 1 ）在《补充协议》生效之日起 5 个工作 日内，双方提交回购股份过户的申请；（ 2 ）购买价款应在不晚于以下情形的较早 日期全额支付：（ i ）沙隆达拟进行的融资实际完成日后的第 7 天，或（ ii ）《补充 协议》生效后的 120 天；（ 3 ）沙隆达应按照 Celsuis 的指示，以港元或人民币将 购买价款支付到 Celsuis 指定的账户；（ 4 ）如果沙隆达未能在规定期限内支付购 买价款，未付价款应按双方同意的利率计算利息，且 Celsuis 有权就未付价款抵 消其母公司 ADAMA 未来应支付给沙隆达的股息。

2017 年 11 月 10 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就本次定向 回购 B 股并注销所涉及的注册资本变动向公司出具了《验资报告》（德师报 ( 验 ) 字 (17) 第 00388 号）。

2017 年 11 月 23 日， Celsius 所持 62,950,659 股股份转至回购专用证券账 户，并于 2017 年 11 月 24 日完成注销手续。

本次股份回购注销手续完成后，公司总股本由 2,404,806,259 股变更为 2,341,855,600 股。

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二、后续尚需完成的事项

根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份回购协 议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，以及中国证监会的批复文 件等，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：

1 、沙隆达需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《股份回购协 议》及其补充协议，办理注册资本变更、公司章程修订等事宜所涉及的商务部门 备案手续以及工商变更登记手续；

2 、沙隆达与相关方继续履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业 绩补偿协议》及其补充协议等本次重组相关协议；本次重组相关承诺方继续履行 尚未履行完毕的各项承诺；

3 、沙隆达需在中国证监会核准的有效期内完成非公开发行股票募集配套资 金相关的股份发行登记及上市事宜，公司将按照相关规定及时公告实施进展情况。

湖北沙隆达股份有限公司董事会

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