ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 28, 2017

证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达A（B） 公告编号：2017－60号

湖北沙隆达股份有限公司关于向

荆州沙隆达控股有限公司购买土地的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”）拟与荆州沙隆达控股有限 公司签署《土地使用权转让合同》。公司拟购买荆州沙隆达控股有限公司拥有的 位于荆州市沙市区农技路的三宗土地使用权，土地面积共计115,067.17平方米， 用于公司整体搬迁升级改造项目。

2．荆州沙隆达控股有限公司为公司控股股东中国化工农化总公司的全资子 公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。

3．2017年9月28日公司召开第七届董事会2017年第九次临时会议审议了《关 于向荆州沙隆达控股有限公司购买土地的议案》。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，公司6名董事成员中，3名董事回避了表决，同意3票，反 对0票，弃权0票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和 公司《章程》的规定，公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，也无须提交公司股东大会批准。

二、关联方基本情况

1.荆州沙隆达控股有限公司

类 型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住 所：沙市区北京东路93 号

法定代表人 ：安礼如

注 册 资 金：贰亿肆仟零陆拾陆万壹仟元人民币整

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成 立 日 期：1996 年07 月23 日

经 营 期 限：1996 年07 月23 日至2044 年12 月14 日

经 营 范 围：机械设备及配件、普通机械、金属材料、广告耗材、包装材 料销售；不带有储存设施经营黄磷、氯、三氯氧磷、三氯化磷、丙烯腈、丙烯醛、 硫酸二甲酯、甲苯、醋酸、甲醇、乙醇、二甲苯、纯苯、异丙醇、异丙胺、二甲 胺水溶剂、DMF、二氯乙烷、三乙胺、吡啶、无水叔丁醇、石脑油、异氰酸甲酯、 硫磺、活性炭、氯甲烷、氧气、氮气、液氨、一甲胺、苯酚、二氯苯酚、氯化钡、 二氯甲烷、三氯甲烷、乙基氯化物、苄基三乙基氯化铵、片碱、盐酸苯肼、氰化 钠、硫酸、甲酸、水杨酸、对甲苯磺酸、硼酸、甲醛、乙基氯化物、三氯化铁、 氯乙酸；广告策划、设计、制作代理、发布；复印、打字；自有房屋出租。##

2．截至2016 年12 月31 日，荆州沙隆达控股有限公司的总资产为44,969 万元，总负债为37,869 万元，所有者权益为7,100 万元，营业收入为13 万元， 营业利润为-180 万元，净利润为-180 万元。（以上数据经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。）

3．荆州沙隆达控股有限公司为公司控股股东中国化工农化总公司的全资子 公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为本公司的关联方。 三、关联交易标的基本情况

1．标的资产概况：

（1）本次交易标的为位于荆州市沙市区农技路的三宗土地使用权，均为工 业出让地，面积共计115,067.17 平方米。上述土地使用权的证载土地使用权人 均为沙隆达集团公司，具体情况如下：

序 号	土地权证编号	土地位置	土地使用权到期日	开发程 度	面积(㎡)
1	荆州国用（2008）第 0610005 号	沙市农场窑湾 分场农技路	2056 年12 月31 日	五通一 平	25,626.17
2	荆州国用（2007）第 11210010 号	荆州开发区农 技路	2056 年12 月30 日	五通一 平	64,516.00
3	荆州国用（2009）第 103010252 号	荆州市沙市农 场	2059 年4 月14 日	五通一 平	24,925.00

（2）本次交易的三宗国有土地使用权由具有执行证券、期货相关业务资格 的中联资产评估集团有限公司对每块土地分别进行评估，根据三宗地的实际情况， 充分考虑用地的类型和条件，评估方法采用市场比较法、成本逼近法进行评估，

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得到客观、公正、科学、合法的土地价格。在评估基准日2016年12月31日，资产 账面价值722.87万元，评估值2,490.13万元，评估增值1,767.26万元，增值率 244.48 %。

（3）产权瑕疵事项：荆州沙隆达控股有限公司为沙隆达集团公司更名后名 称，证载土地使用权人为沙隆达集团公司。除以上事项外，三宗土地不存在抵押、 担保等法律瑕疵事项，资产权属清晰、合法，不存在任何法律纠纷事项。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易涉及的标的土地已经中联资产评估集团有限公司出具中联评报字

• （2017）第947号评估报告，转让双方将以评估报告确定的土地价值为定价依据。

五、交易协议的主要内容

转让人(以下简称甲方)：荆州沙隆达控股有限公司

受让人(以下简称乙方)：湖北沙隆达股份有限公司 3.甲方的确认与保证

3.1 甲方确认并保证，甲方有权转让本合同所示三宗土地使用权，并具有 与乙方签署本合同的完全能力。

3.2 甲方确认并保证，在乙方实际获得本合同所示三宗土地使用权之前未 设置任何抵押、债权或债务，不被任何第三方追索任何权益。

4.土地位置和面积：根据本合同，甲方向乙方所转让的三宗土地使用权面积 共计约115067.17 平方米(以国有土地使用权证登记面积为准)。

5.土地使用权转让期限：本合同第4 条所示三宗土地使用权转让期限为自乙 方申领的该国有土地使用权证载明的起始日起至到期日止。

6.土地使用权转让价格及税费

• 6.1 根据中联资产评估集团有限公司于2017 年7 月20 日出具的中联评报字

• [2017]第947 号《资产评估报告》，上述三宗土地使用权转让总价格为贰仟肆佰 玖拾万壹仟叁佰元整（￥24，901，300.00）。

6.2 上述三宗土地转让所涉税费，由甲、乙双方根据税法相关规定分别承担 和缴纳。

• 7.本合同(包括合同正本、附件及补充协议)经双方盖章，法定代表人（或委

• 托代理人）签字后生效。

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六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后也不会产生同业竞争等情况。 本次交易的资金来源为自有资金。

七、交易目的和影响

本次购买土地使用权是从公司整体利益出发，有利于公司对项目土地的规划 和管理，进一步优化资产结构，符合公司长期发展战略。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2017 年8 月底，公司与荆州沙隆达控股有限公司发生的关联交易总额 为180,282.18 元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易公司独立董事已事前认可并发表独立意见认为：公司购买荆州 沙隆达控股有限公司拥有的面积约为115,067.17平方米土地使用权的关联交易， 符合公司的战略发展方向，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。 该关联交易事项定价公允、合理，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利 益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》 及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

十、备查文件

• 1．公司第七届董事会2017 年第九次临时会议决议；

• 2．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

• 3．《土地使用权转让合同》；

• 4．中联评估出具的中联评报字（2017）第947 号评估报告。

湖北沙隆达股份有限公司董事会

2017 年9 月28 日

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