ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 15, 2017

证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达A（B） 公告编号：2017－49号

湖北沙隆达股份有限公司关于与关联方昊华工程签署 杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目（Ⅰ期） EPC总承包工程合同的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.湖北沙隆达股份有限公司(下称“公司”)采用EPC 工程总承包方 式，拟建杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目（Ⅰ期40000t/a 精胺 和15000t/a 乙酰甲胺磷）。经国内公开招标评标程序，确定昊华工程 有限公司（以下简称“昊华工程”）为该项目建设的投标中标方，中标 金额为人民币47318.35 万元。为此，公司拟与昊华工程签署该项目EPC 总承包工程合同，合同价格为人民币47318.35 万元。

2.因昊华工程符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规 定的情形，故本事项构成关联交易。

3.2017年8月15日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，以3 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方昊华工程有限 公司签署杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目（Ⅰ期40000t/a精胺 和15000t/a乙酰甲胺磷）EPC总承包工程合同的议案》，公司6名董事 成员中，3名关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规和公 司《章程》的规定，公司独立董事对此发表了独立意见。

本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的23.60%，故尚 须提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在该次 股东大会上回避表决。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、关联方基本情况

昊华工程有限公司，成立于2005年7月，注册资本 11000万万元， 注册地址：北京市朝阳区小营路15号,法定代表人：张栋, 统一社会

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信用代码：91110105777652403R。主营:承包境外化工石化医药、建 筑行业建筑工程的勘察、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施上述 境外项目所需的劳务人员；道路货物运输；工程设计、工程咨询；压 力管道设计；专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、 技术服务；环境保护及资源综合利用技术和产品的开发、生产、销售； 销售仪器仪表、家用电器、化工材料、化工产品、化工机械与设备、 化工装备、机电产品（不含小轿车）与设备、汽车配件、装饰材料、 建筑材料、计算机软硬件开发与销售；清洗机器人及清洗自动化设备 的研发、销售。截至2016年12月末，资产总额：39157万元，净资产 6877万元。2016年实现营业收入：9008万元；净利润：6.4万元。

关联关系：该公司为本公司最终控制人中国化工集团公司旗下中 国蓝星（集团）股份有限公司全资子公司，根据深交所《股票上市规 则》第10.1.3条第二项规定，为本公司的关联方。

履约能力分析：该公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好， 具备良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造 项目（Ⅰ期40000t/a精胺和15000t/a乙酰甲胺磷）EPC总承包工程。 主要包括：主生产装置40000t/a精胺装置、15000t/a乙酰甲胺磷装置、 包装装置以及辅助生产设施所包含的所有子项装置的初步设计、施工 图设计、供货及安装等。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易标的的总承包价格为昊华工程的最终中标价格 47318.35万元。

交易定价是由公司委托中国化工装备总公司进行公开国内招标， 通过议标，多家公司进行投标报价，综合评定后，充分考虑到工期及 质量对整个工程的影响，最终确定昊华工程为中标单位，并确定其中 标价格为本次交易价格。

2017年6月，公司根据杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目（Ⅰ 期40000t/a精胺和15000t/a乙酰甲胺磷）EPC总承包工程，采用国内

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公开招标形式对外发包，招标编号：CNCE17-SLDBQ-01

（sld-10-17-0356）。参加投标的单位有：昊华工程有限公司、中蓝 连海设计研究院、化工部长沙设计院等3家。经过综合评标，昊华工 程以47318.35万元中标，其中标价格较第二名低4746万元。昊华工程 评标综合得分85.04分为最高分，比第二名高12.79分。

五、交易合同的主要内容

发包人: 湖北沙隆达股份有限公司

承包人: 昊华工程有限公司

（一）工程概况

工程名称：杀虫剂系列产品整体搬迁升级改造项目（Ⅰ期 40000t/a精胺和15000t/a乙酰甲胺磷）EPC总承包工程

工程地点：湖北省荆州市荆州开发区农技路(湖北沙隆达股份有 限公司化工新区)

工程承包范围：详见合同附件。

（二）主要技术来源

自有技术。

（三）主要日期

项目机械竣工日期： 2018年11月30日

项目投产日期：2018年12月31日系统投料生产

（四）工程质量标准

工程质量标准：按合同规定验收合格。

（五）合同价格和付款货币

合同价格为人民币：47318.35万元，大写：肆亿柒仟叁佰壹拾捌 万叁仟伍佰元。

合同价格组成：

• （1）设计费：809.11万元；

• （2）除磷装置专有技术使用费和基础工程设计费：1300万元。

• （3） 设备购置费：30155.33万元；

• （4） 安装费（含安装主材）：14746.91万元；

• （5） 项目管理费：307万元。

初步设计完成后按照批复的初步设计概算中项目管理费(价格组

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成)的金额对现项目管理费（合同价格组成）进行调整，双方另行签 订补充协议，但合同价格不能超出投标价47318.35万元。

（六）本协议书中有关词语的含义与合同通用条款中赋予的定义 与解释相同。

（七）合同生效

本合同在以下条件满足之后生效：经双方签字盖章后生效。

六、交易的目的及对公司的影响

昊华工程在化工工程设计、施工等工程建设中具有丰富的管理和 建设经验，本公司与其签订EPC总承包合同，能够充分利用其综合实 力做好项目建设。本次建设承包的合同价格是以公允价格为依据并通 过议标的方式确定，签署该项EPC工程总承包合同事宜不会对公司造 成不利影响，该关联交易不构成对上市公司独立性的影响，本公司主 要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

七、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额

截止本公告披露日，公司与昊华工程累计已发生的关联交易总额 为15,384元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司已就本次重大关联交易事前通知了独立董事，提供了相关 资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对本次交易的事前认可。 独立董事认真审阅了有关交易文件后，同意将上述议案提交董事会和 股东大会审议。独立董事认为：

本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》、《招标投标法》 等有关法律法规以及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法有 效；本次EPC总承包工程的价格是以公允价格为依据并通过议标的方 式确定，关联交易的价格公平合理，符合本公司的利益和相关法规的 规定，未损害公司及股东的利益。

九、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二十一次会议决议。

• 2、相关EPC总承包合同。

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• 3、相关中标文件及资质文件。

• 4、独立董事意见

特此公告。

湖北沙隆达股份有限公司董事会 2017年8月15日

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