ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

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北京市环球律师事务所 关于

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

购买资产非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

二零一七年七月

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北京市环球律师事务所 关于湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 购买资产非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：湖北沙隆达股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定，北京市环球律师事务所（以下简称“本所”） 接受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”或“上市公司”或“公司”） 的委托，作为沙隆达非公开发行股份购买中国化工农化总公司（以下简称“中国 农化”）持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“ADAMA”）的 100%股权并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”、 “本次重组”或 “本次重大资产重组”）的专项法律顾问，已于 2017 年 1 月 9 日、2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月 28 日、2017 年 5 月 12 日、2017 年 7 月 6 日出具《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙 隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（一）》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市环球律师 事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之补充法律意见书（三）》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》 和《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（上述文件以下合称 “原法律意见书”）。

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中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已向沙隆达下发《关 于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可（2017）1096 号），核准本次重组。现本所律师 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、 《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）以及其他相关中 华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件（以下简称“规范性 文件”）的有关规定，就本次重组之发行股份购买资产涉及的非公开发行股票（以 下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并在此基础上出 具本法律意见书。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与原法律意见书 中发表法律意见的前提、假设和作出的声明同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供沙隆达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

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一、 本次发行基本情况概述

根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》以及补充协议，沙隆达第七 届董事会第十五次、第十七次、第十八次会议决议、2017 年第一次临时股东大 会决议、第七届董事会 2017 年第七次临时会议决议以及沙隆达相关公告文件和 披露信息，本次发行的基本情况如下：

（一）发行对象

本次发行的对象为 ADAMA 的股东中国农化。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（三）定价基准日、发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会 议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年 度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。 据此，沙隆达本 次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

（四）发行数量

根据发行价格与本次交易标的的交易作价估算，沙隆达向中国农化合计发 行 1,810,883,039 股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整）。

（五）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

（六）锁定期安排

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本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，中国农化承诺通过本次发行 股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之日起 36 个月内将不以任 何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿 划转导致的上述股份在中国化工集团公司及其下属企业内部的转让除外，转让 后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《重组办 法》第 48 条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其 持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。股份锁定期届满后需按照法律、 法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上 述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完 成后在锁定期内，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等 原因而基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加 的股份，亦应遵守上述约定。

二、 本次重组的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权： （一）沙隆达内部的批准与授权

1. 2016 年 9 月 13 日，沙隆达召开第七届董事会第十五次会议，分别审议

通过了与本次重组相关的如下议案：

• (1) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法

• 律、法规规定的议案》；

• (2) 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》；

• (3) 《关于公司发行股份购买资产不构成借壳上市的议案》；

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(4) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》；

(5) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>的议案》；

(6) 《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

(7) 《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；

(8) 《关于公司与 ADAMA CELSIUS B.V. 签署<股份回购协议（Share Repurchase Agreement）>的议案》；

(9) 《关于公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

(10) 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

(11) 《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份 的议案》；

(12) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》；

(13) 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》；

(14) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》；

(15) 《关于暂缓召开公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的议案》。

1. 2017 年 1 月 9 日，沙隆达召开第七届董事会第十七次会议，分别审议

通过了与本次重组相关的如下议案：

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(1) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》；

• (2) 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》；

• (3) 《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》；

(4) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》；

(5) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

(6) 《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的 议案》；

• (7) 《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；

(8) 《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、经审阅的备考报告、 资产评估报告的议案》；

(9) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

(10) 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

(11) 《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份 的议案》；

(12) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》；

(13) 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》；

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(14) 《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施 的议案》；

• (15) 《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。

• 2017 年 2 月 24 日，沙隆达召开第七届董事会第十八次会议，分别审议

通过了与本次重组相关的如下议案：

• (1) 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

• 议案》；

(2) 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不 构成重大调整的议案》；

(3) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

(4) 《关于公司<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》；

(5) 《关于暂缓召开公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案》。

1. 2017 年 3 月 27 日，沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通

过了本次重组相关议案。

1. 2017 年 5 月 12 日，沙隆达召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议，

分别审议通过了与本次重组相关的如下议案：

(1) 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》；

• (2) 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不

• 构成重大调整的议案》；

• (3) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

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关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

• (4) 《关于公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；

• (5) 《关于公司签署<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

沙隆达董事会审议事项属于关联交易的，沙隆达的关联董事在上述董事会 会议中对有关议案已回避表决。沙隆达全体独立董事对本次重组有关事项表示 认可，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。

沙隆达股东大会审议事项属于关联交易的，沙隆达的关联股东在上述股东 大会中对有关议案已回避表决。

（二）交易对方中国农化就本次重组取得的批准与授权

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出《关于向湖北沙隆达股份 有限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议》，同意进行本次交易。

（三） ADAMA 关于 B 股回购的决策

1. 2016 年 2 月 4 日，ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作 为前提条件，同意下属公司 ADAMA Celsius B.V.（以下简称“Celsius”）以每股 7.70 港元的价格将其所持有的 62,950,659 股沙隆达 B 股出售给沙隆达的决议。

2. 2016 年 2 月 4 日，ADAMA 董事会、股东通过上述 B 股出售相关事项的 决议。

3. 2016 年 2 月 4 日，Celsius 的管理董事、股东会通过上述 B 股出售相关事 项的决议。

（四）国务院国资委的批准与备案

1. 2017 年 3 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院

国资委”）对本次重组的标的资产的评估结果予以备案。

1. 2017 年 3 月 22 日，本次重组方案获得国务院国资委《关于湖北沙隆达

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股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2017〕169 号）。

（五）国家发改委境外投资项目备案

2017 年 5 月 22 日，沙隆达获得发改委的《项目备案通知书》（发改办外资 备[2017]154 号）。

（六）商务部境外投资备案

2017 年 6 月 30 日，沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外 投资证第 N1000201700220 号）。

（七）中国证监会的批准

2017 年 6 月 30 日，中国证监会向沙隆达作出《关于核准湖北沙隆达股份 有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可（2017）1096 号），核准沙隆达向中国农化发行 1,810,883,039 股股份购 买资产，核准沙隆达非公开发行股份募集配套资金不超过 198,291 万元。中国 证监会上述批复文件自下发之日起 12 月内有效。

综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已 核准沙隆达本次重组；本次重组相关《发行股份购买资产协议》及其补充协议 的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。

三、 发行对象的主体资格

根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、沙隆达第七 届董事会第十五次、第十七次、第十八次会议决议、2017 年第一次临时股东大 会决议、第七届董事会 2017 年第七次临时会议决议以及沙隆达相关公告和披露 信息，本次发行的对象为中国农化。

根据本所律师的核查，中国农化为依据中国法律依法设立、有效存续的法 人主体，不存在中国法律、行政法规、规范性文件规定及其公司章程约定需要 终止的情形；根据《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等有关

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法规和规范性文件的要求，中国农化具备作为本次发行的发行对象主体资格。

四、 本次发行的基本情况

（一）标的资产过户情况

根据本次重组方案及沙隆达与中国农化签署的《发行股份购买资产协议》 及其补充协议，沙隆达本次重组拟购买的标的资产为 ADAMA 的 100%股权。

根据 ADAMA 提供的股东登记名册以及 Herzog Fox & Neeman 出具的法律 意见书，在以色列当地时间 2017 年 7 月 4 日，中国农化已按照以色列法律的相 关规定以及《发行股份购买资产》及其补充协议的约定，将 ADAMA 的 100% 股权过户至沙隆达名下，相关法律程序符合以色列法律的相关规定。

（二）验资情况

2017 年 7 月 6 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（德师报(验)字(17)第 00306 号），审验：截至 2017 年 7 月 6 日，沙隆达 已收到中国农化以股权出资方式以其持有的 ADAMA 的 100%股权缴纳的新增 注册资本及实收资本（股本）人民币 1,810,883,039 元， ADAMA 的 100%股权 已过户至沙隆达并完成了相关股权变更登记手续。本次发行完成后，沙隆达注 册资本总额变更为人民币 2,404,806,259 元。

（三）本次发行股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 11 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，沙隆达已办理本次发行新增股份的登记申请， 相关股份登记到账后将正式列入沙隆达的股东名册。沙隆达本次非公开发行新 股数量为 1,810,883,039 股（其中限售流通股数量为 1,810,883,039 股），非公开 后沙隆达的股份数量为 2,174,806,259 股。

综上，本所律师认为，本次发行的对象已及时足额支付了股份对价；沙隆 达已办理了与本次发行相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记手续； 沙隆达尚需就新增股份办理新股上市手续，以及就新增注册资本及公司章程修

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订等相关事宜办理商务部门的备案手续与工商行政主管部门的工商变更登记手 续。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：沙隆达本次发行已依法取得必要的批准和授权 以及中国证监会的核准；发行对象具备作为本次发行股票对象的主体资格；本 次发行的对象已及时足额支付了股份对价；沙隆达已办理了与本次发行相关的 新增注册资本验资和发行新股的证券登记手续；沙隆达尚需就新增股份办理新 股上市手续，以及就新增注册资本及公司章程修订等相关事宜办理商务部门的 备案手续与工商行政主管部门的工商变更登记手续。

本法律意见书一式三份。

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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性的法律意见书》）

北京市环球律师事务所（章）

负责人（签字）： _______ 刘劲容

经办律师（签字）： ________ 刘劲容

________ 刘成伟

________ 康秋宁

日期：2017 年 7 月 31 日

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