ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

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北京市环球律师事务所 关于

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

交易实施情况的法律意见书之一

二零一七年七月

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北京市环球律师事务所 关于湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 交易实施情况的法律意见书之一

致：湖北沙隆达股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定，北京市环球律师事务所（以下简称“本所”） 接受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”或“上市公司”或“公司”） 的委托，作为沙隆达非公开发行股份购买中国化工农化总公司（以下简称“中国 农化”）持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“ADAMA”）的 100% 股权并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本 次重组”或 “本次重大资产重组”）的专项法律顾问，已于 2017 年 1 月 9 日、 2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月 28 日、2017 年 5 月 12 日、2017 年 7 月 6 日分 别出具《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙 隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（一）》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市环球律师 事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之补充法律意见书（三）》、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》 和《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（上述文件以下合称 “原法律意见书”）。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已向沙隆达下发《关

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于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可（2017）1096 号），核准本次重组。现本所律师 就本次重组的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与原法律意见书 中发表法律意见的前提、假设和作出的声明同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供沙隆达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

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一、 本次重组的基本情况

根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》以及补充协议，《股份回购 协议》，沙隆达第七届董事会第十五次、第十七次、第十八次会议决议、2017 年第一次临时股东大会决议、第七届董事会 2017 年第七次临时会议决议以及沙 隆达相关公告文件和披露信息，本次重组方案的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100%股权。 ADAMA 的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成 后，ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。

（二）定向回购 B 股

本次交易前，ADAMA 间接持股 100%的下属子公司 ADAMA Celsius B.V. （以下简称“Celsius”）持有沙隆达 62,950,659 股 B 股，持股比例为 10.60%。 为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产过户完 成后公司拟向 Celsius 回购其所持有的全部沙隆达 B 股股份并予以注销。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过 10 名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股， 募集配套资金总额不超过 198,291 万元。本次募集配套资金发行股份数额不超 过本次重组前上市公司总股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买 资产交易价格的 100%。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行 日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股 份数量将进行相应调整。

本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、 农药产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际

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募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套 资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以 募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份购买资产的实施。

二、 本次重组的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准和 授权如下：

（一）沙隆达内部的批准与授权

1. 2016 年 9 月 13 日，沙隆达召开第七届董事会第十五次会议，分别审议

通过了与本次重组相关的如下议案：

(1) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》；

• (2) 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》；

• (3) 《关于公司发行股份购买资产不构成借壳上市的议案》；

(4) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》；

(5) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>的议案》；

• (6) 《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

• (7) 《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；

• (8) 《关于公司与 ADAMA CELSIUS B.V. 签署<股份回购协议（Share

• Repurchase Agreement）>的议案》；

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(9) 《关于公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

(10) 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》；

(11) 《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份的 议案》；

(12) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》；

(13) 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》；

(14) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》；

(15) 《关于暂缓召开公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案》。

1. 2017 年 1 月 9 日，沙隆达召开第七届董事会第十七次会议，分别审议

通过了与本次重组相关的如下议案：

• (1) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法

• 律、法规规定的议案》；

• (2) 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》；

• (3) 《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》；

(4) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》；

(5) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

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(6) 《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的 议案》；

• (7) 《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；

(8) 《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、经审阅的备考报告、 资产评估报告的议案》；

• (9) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

(10) 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》；

(11) 《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份的 议案》；

(12) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》；

(13) 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》；

(14) 《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的 议案》；

• (15) 《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。

• 2017 年 2 月 24 日，沙隆达召开第七届董事会第十八次会议，分别审议

通过了与本次重组相关的如下议案：

• (1) 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

• 议案》；

• (2) 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不

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构成重大调整的议案》；

(3) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

(4) 《关于公司<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》；

(5) 《关于暂缓召开公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案》。

1. 2017 年 3 月 27 日，沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通

过了本次重组相关议案。

1. 2017 年 5 月 12 日，沙隆达召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议，

分别审议通过了与本次重组相关的如下议案：

(1) 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》；

(2) 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不 构成重大调整的议案》；

(3) 《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

(4) 《关于公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；

• (5) 《关于公司签署<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

沙隆达董事会审议事项属于关联交易的，沙隆达的关联董事在上述董事会 会议中对有关议案已回避表决。沙隆达全体独立董事对本次重组有关事项表示 认可，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。

沙隆达股东大会审议事项属于关联交易的，沙隆达的关联股东在上述股东 大会中对有关议案已回避表决。

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（二）交易对方中国农化就本次重组取得的批准与授权

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出《关于向湖北沙隆达股份 有限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议》，同意进行本次交易。

（三） ADAMA 关于 B 股回购的决策

1. 2016 年 2 月 4 日，ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作 为前提条件，同意下属公司 Celsius 以每股 7.70 港元的价格将其所持有的 62,950,659 股沙隆达 B 股出售给沙隆达的决议。

2. 2016 年 2 月 4 日，ADAMA 董事会、股东通过上述 B 股出售相关事项的 决议。

3. 2016 年 2 月 4 日，Celsius 的管理董事、股东会通过上述 B 股出售相关事 项的决议。

（四）国务院国资委的批准与备案

1. 2017 年 3 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院 国资委”）对本次重组的标的资产的评估结果予以备案。

2. 2017 年 3 月 22 日，本次重组方案获得国务院国资委《关于湖北沙隆达 股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2017〕169 号）。

（五）国家发改委境外投资项目备案

2017 年 5 月 22 日，沙隆达获得发改委的《项目备案通知书》（发改办外资 备[2017]154 号）。

（六）商务部境外投资备案

2017 年 6 月 30 日，沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外 投资证第 N1000201700220 号）。

（七）中国证监会的批准

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2017 年 6 月 30 日，中国证监会向沙隆达作出《关于核准湖北沙隆达股份 有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可（2017）1096 号），核准沙隆达向中国农化发行 1,810,883,039 股股份购 买资产，核准沙隆达非公开发行股份募集配套资金不超过 198,291 万元。中国 证监会上述批复文件自下发之日起 12 月内有效。

综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已 核准沙隆达本次重组；本次重组相关《发行股份购买资产协议》及其补充协议 的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。

三、 本次重组的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据本次重组方案及沙隆达与中国农化签署的《发行股份购买资产协议》 及其补充协议，沙隆达本次重组拟购买的标的资产为 ADAMA 的 100%股权。

根据 ADAMA 提供的股东登记名册以及 Herzog Fox & Neeman 出具的法律 意见书，在以色列当地时间 2017 年 7 月 4 日，中国农化已按照以色列法律的相 关规定以及《发行股份购买资产》及其补充协议的约定，将 ADAMA 的 100% 股权过户至沙隆达名下，相关法律程序符合以色列法律的相关规定。

综上，本所律师认为，本次重组标的资产过户至沙隆达名下的相关注册登 记手续已完成，符合以色列法律的相关规定以及本次重组相关协议的约定。

（二）沙隆达新增注册资本的验资

2017 年 7 月 6 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（德师报(验)字(17)第 00306 号），审验：截至 2017 年 7 月 6 日，沙隆达 已收到中国农化以股权出资方式以其持有的 ADAMA 的 100%股权缴纳的新增 注册资本及实收资本（股本）人民币 1,810,883,039 元， ADAMA 的 100%股权 已过户至沙隆达并完成了相关股权变更登记手续。本次发行完成后，沙隆达注 册资本总额变更为人民币 2,404,806,259 元。

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（三）沙隆达新增股份的发行与登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 11 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，沙隆达已办理本次发行新增股份的登记申请， 相关股份登记到账后将正式列入沙隆达的股东名册。沙隆达本次非公开发行新 股数量为 1,810,883,039 股（其中限售流通股数量为 1,810,883,039 股），非公开 后沙隆达的股份数量为 2,174,806,259 股。

（四）标的资产过渡期损益的归属

根据沙隆达与中国农化签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议， 本次交易评估基准日（即 2016 年 6 月 30 日）至交割审计基准日（2017 年 6 月 30 日）期间，ADAMA 所产生的盈利及其他净资产增加由沙隆达享有，在此期 间产生的亏损及其他净资产减少由交易对方中国农化以现金方式向沙隆达支 付。

综上，本所律师认为，沙隆达已完成本次重组的标的资产过户；沙隆达已 办理了与本次发行股份购买资产相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登 记手续；沙隆达尚需就新增股份办理新股上市手续，以及就新增注册资本及公 司章程修订等相关事宜办理商务部门的备案手续与工商行政主管部门的工商变 更登记手续。

四、 本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据沙隆达公开披露信息以及沙隆达提供的资料，截至本法律意见书出具 日，沙隆达已针对本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组实施过程中未发生实 际情况与此前披露的相关信息存在重大差异的情形。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

2017 年 6 月 16 日，上市公司收到上市公司董事佘志莉的书面辞职报告。 因工作原因，佘志莉辞去上市公司董事职务。

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除此之外，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在其他董事、监事、 高级管理人员发生更换的情况。

六、 关联方资金占用或关联方担保情况

根据沙隆达的说明以及沙隆达公开披露的信息，截至本法律意见书出具日， 本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，未发生沙隆达为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、 本次重组相关交易协议及承诺的履行情况

（一）交易协议的履行情况

经本所律师核查，沙隆达已与中国农化签署了《发行股份购买资产协议》 及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；截至本法律意见书出具之日， 上述协议均已生效，且尚在履行过程中。

（二）相关承诺的履行情况

经本所律师核查，沙隆达已在《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露了本次重组涉及的相关承诺；截至 本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履 行相关承诺。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的相关协议及 承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。

八、 后续事项

根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿 协议》及其补充协议以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需在中 国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：

（一）沙隆达需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议，就向中国 农化发行股份事宜依法办理股份上市、股份限售等手续，以及办理注册资本变 更、公司章程修订等事宜的商务部门备案手续以及工商变更登记手续。

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（二）完成对 ADAMA 在过渡期间的损益情况及净资产变动情况的专项交 割审计；

（三）沙隆达需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资 金不超过 198,291 万元，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资 产的上市。

（四）沙隆达与相关方继续履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议、 《业绩补偿协议》及其补充协议等本次重组相关协议；本次重组相关承诺方继 续履行尚未履行完毕的各项承诺。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组上述后续 事宜的办理不存在可预见的重大法律障碍。

九、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准沙隆达本次 重组；本次重组相关《发行股份购买资产》及其补充协议的生效条件业已成就； 本次重组已具备实施的条件。

（二）本次重组标的资产过户至沙隆达名下的相关注册登记手续已完成， 符合以色列法律的相关规定以及本次重组相关协议的约定；沙隆达已合法拥有 标的资产；沙隆达已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向中国农化发 行的新增股份办理了验资及登记手续。

（三）沙隆达已针对本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律法 规以及《上市规则》等相关规定，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前 披露的相关信息存在重大差异的情形。

（四）截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生沙隆达为实际控制人 及其关联人提供担保的情形。

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（五）截至本法律意见书出具日，本次重组的相关协议及承诺已切实履行 或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。

（六）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的办 理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式三份。

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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书之一》）

北京市环球律师事务所（章）

负责人（签字）： _______ 刘劲容

经办律师（签字）： ________ 刘劲容

________ 刘成伟

________ 康秋宁

日期： 2017 年 7 月 31 日

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