ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 6, 2017

证券代码： 000553(200553) 证券简称：沙隆达 A(B) 公告编号： 2017-43 号

湖北沙隆达股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“沙隆达”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易于 2017 年 6 月 1 日获得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）无条件通过，并于 2017 年 7 月 3 日收到 中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1096 号）。 2017 年 7 月 4 日， 本次交易标的资产 ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD. （以下简称“ ADAMA ”） 100% 股权在以色列完成股权过户，原中国农化持有的 ADAMA 的 100% 股权已过 户至沙隆达名下，沙隆达持有 ADAMA 的 100% 股权。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产交付及过户

根据 ADAMA 提供的股东登记名册以及 Herzog Fox & Neeman 于 2017 年 7 月 5 日出具的法律意见书，公司与本次交易对方中国化工农化总公司（以下简称“中 国农化”）于以色列当地时间 2017 年 7 月 4 日完成了 ADAMA 的 100% 股权过户 的相关手续，沙隆达取得 ADAMA 的 100% 股权对应的股权凭证，原中国农化持 有的 ADAMA 的 100% 股权已过户至沙隆达名下，沙隆达持有 ADAMA 的 100% 股 权。

（二）后续事项

公司尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的规定，向中国农化 发行 1,810,883,039 股 A 股股份。公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理前述新增股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理前述新

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增股份的上市手续，向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手 续、本次交易导致沙隆达注册资本和股份变动等所涉及的外商投资企业变更备案 手续、以及对标的公司过渡期间损益和净资产变动情况的专项交割审计工作。

此外，证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 198,291 万元， 公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响 公司发行股份购买资产的实施。

公司与相关方继续履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补 偿协议》及其补充协议等本次重组相关协议；本次重组相关承诺方继续履行尚未 履行完毕的各项承诺。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券 法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标 的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在 合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大 影响。

（二）律师意见

北京市环球律师事务所认为：

1 、本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准沙隆达本次重组； 本次重组相关《发行股份购买资产》及其补充协议的生效条件业已成就；本次重 组已具备实施的条件。

2 、本次重组标的资产过户至沙隆达名下的相关注册登记手续已完成，符合 以色列法律的相关规定以及本次重组相关协议的约定。

3 、沙隆达已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、 法规及规范性法律文件的要求。

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4 、本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及 规范性法律文件之规定。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后 续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1 、《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的专项核查意见》

2 、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》

特此公告。

湖北沙隆达股份有限公司

2017 年 7 月 6 日

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