ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 14, 2017

湖北沙隆达股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会 2017 年第七次临时会议相关议案的 独立意见

湖北沙隆达股份有限公司（“公司”或“上市公司”）拟向中国化工农化总公司 （“中国农化”）发行股份购买其持有的 ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD.（“ADAMA”）的 100%股权（“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修 订）》和《湖北沙隆达股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事， 审核了公司第七届董事会 2017 年第七次临时会议相关议案及其他与本次重大资 产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场， 发表如下独立意见：

一、 公司本次重大资产重组方案已经公司第七届董事会第十五次、第十七 次及第十八次会议以及公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大 会对董事会的授权，董事会有权对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、 签署有关业绩补偿等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改。为落实 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（170560 号）的要求并符合《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，公司董事会对发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案进行了调整。同时，为确保上市公司全体股东权益，公司董事会 与中国农化协商，对发行价格调整触发条件进行修改，并签署了《发行股份购买 资产协议之补充协议（二）》；对募集资金投入所节省的利息成本将在扣除所得 税的影响后，调增业绩承诺期间内的承诺净利润数额进行确认，并签署了《业绩 补偿协议之补充协议（二）》。

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二、 本次提交公司第七届董事会 2017 年第七次临时会议审议的《关于<湖 北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已 经我们事前认可。

三、 《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予 充分提示。

四、 本次重大资产重组方案调整所涉及的相关议案经公司第七届董事会 2017 年第七次临时会议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有 关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议 案回避表决。

综上所述，公司第七届董事会 2017 年第七次临时会议相关议案符合公司和 全体股东的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会 2017 年第七次临时会议相关议案的独立意见》之签字页）

全体独立董事签字：

李德军

张慧德

艾秋红

湖北沙隆达股份有限公司

2017 年 5 月 12 日

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