ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 14, 2017

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北京市环球律师事务所 关于

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

补充法律意见书（三）

二零一七年五月

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北京市环球律师事务所 关于湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三）

致：湖北沙隆达股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定，北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接 受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”）的委托，作为沙隆达非公开发 行股份购买中国化工农化总公司持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的 100%股权并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”、 “本 次重组”或 “本次重大资产重组”）的专项法律顾问，已于 2017 年 1 月 9 日、2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月 28 日出具《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下 简称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

本所现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170560 号）（以下简称“反馈意见”），出具本补充法律意见书（三）（以下简称“本补充法 律意见书”），对中国证监会提出的相关问题做出说明及/或对本所律师出具的《法 律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的相关内容进 行修改、补充或作进一步说明。

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2

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除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中使用的术语和定 义具有相同的含义。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补 充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和作出的声明同样适用于本 补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供沙隆达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为申请本次重大资产重组所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下。

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3

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一、 反馈意见问题 1 ：申请材料显示，本次交易募集配套资金的总金额 不超过 25 亿元，拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产品开 发和注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交 易税费。请你公司： 1 ）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量 情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披 露本次交易募集配套资金的必要性。 2 ）补充披露上述投资项目的可行性研究 报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理 性。 3 ）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获 得情况、项目实施时间计划表等。 5 ）结合 ADAMA 收益法评估现金流量、资 本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否 包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，说明合理性；若不包含，说明 区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。 6 ）募投项目产生的收益对 ADAMA 业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师 核查并发表明确意见。

回复：

本次募投项目的相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施 时间计划表如下所示：

序号	募投项目	备案及审查进展情况	备案及审查进展情况	所需资质获得情 况	项目实施时间计 划表
		文件	编号
1.	淮安制剂中心建 设	《关于安麦道农 药（江苏）有限 公司60kt/a 农药 制剂项目核准的 批复》	淮盐管投资复 [2014]1号	相关项目尚在建 设期，项目公司将 根据相关要求及 时办理所需资质。	第一阶段预计于 2017年第3季度 开始运营，第二 阶段预计于2018 年第2 阶段开始 运营，第三阶段 时间未定。
		《关于安麦道农 药（江苏）有限 公司60kt/a 农药 制剂项目环境影 响报告表的批 复》	淮环表复（2014）25 号
		《国有建设用地	3208012015YC0353

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4

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		使用权出让合 同》
		《建设用地批准 书》	淮土盐分出地呈字 [2015]第2号
2.	产品开发和注册 登记	农药产品需要按照其各自的开发进度在相关国家进行注册登 记			未来三年，拟在 杀虫剂，除草剂 和杀菌剂这三类 产品上的开发和 注册投入的资本 化支出分别为 2,251 万美元， 6,797 万美元以 及6,184万美元。
3.	战略性杀虫剂产 品A产能扩建投 资	无需事先审批		公司会根据建设 进度和相关要求 申请建设许可证 以及对现有的空 气排放许可证的 更新。	目前尚未开始建 设。300 吨/年项 目的规划将于 2017年第3季度 完成，预计于 2018年第3季度 运营。第2 阶段 实施计划尚未决 定。
4.	巴西市场杀菌剂 产品B设备投资	无需事先审批		已取得运营许可、 初步安装许可和 注册登记。在完成 扩建后，公司需要 更新运营许可及 取得其他必要的 许可和授权。	扩建将会在2017 年底前完成。
5.	液体产品包装设 备投资	无需事先审批		公司会根据建设 进度和相关要求 申请建设许可证。	目前尚未开始建 设。预计于2019 年第1 季度开始 运营。
6.	芳香剂产品C 产 能扩张投资	无需事先审批		公司会根据建设 进度和相关要求 申请建设许可证 以及对现有的空 气排放许可证的 更新。	预计于2018 年 第3 季度开始建 设，2018 年第4 季度开始生产。
7.	以色列 Beer Shava 和 Neot	无需事先审批		公司会根据建设 进度和相关要求	预计于2018 年 第3 季度开始建

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	Hovav 厂址整合 投资		申请WDG制剂 空气排放许可证 以及包装工厂空 气排放许可证。	设，2019 年第3 季度开始生产。
8.	中介费用及交易 税费	__		根据公司与各中 介机构签署的服 务协议的约定执 行。

经核查，本所律师认为：淮安制剂中心建设已取得项目核准批复及对环境 影响报告表的批复；产品开发和注册登记需要按照农药产品各自的开发进度在 相关国家进行注册登记；根据境外律师意见，战略性杀虫剂产品 A 产能扩建投 资、巴西市场杀菌剂产品 B 设备投资、液体产品包装设备投资、芳香剂产品 C 产能扩张投资和以色列 Beer Shava 和 Neot Hovav 厂址整合投资项目无需事先审 批，相关项目公司会根据建设进度及相关要求申请必要的资质。

二、 反馈意见问题 2 ：申请材料显示： 1 ）淮安农药制剂中心项目总投资 中包含铺底流动资金 1,412 万元、建设期利息 673 万元。 2 ）国内分销平台建设 项目拟使用募集配套资金进行相关资本性支出 10,280 万元，主要系投入到在中 国境内销售农药产品所需的注册登记相关资本性支出。 3 ） ADAMA 产品开发 和注册登记募投项目拟使用募集资金 93,507 万元。 4 ）你公司拟使用募集资金 41,429 万元用于回购交易完成后 ADAMA 的 100% 间接控制的下属公司 Celsius 持有的 62,950,659 股沙隆达 B 股。请你公司： 1 ）补充披露 ADAMA 报告期内 产品开发和注册登记的资金来源。 2 ）结合上述募集资金的具体用途，对照《关 于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，补充披 露上述募集配套资金使用情况是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。

回复：

一 ( ) 结合上述募集资金的具体用途，补充披露上述募集配套资金使用情况 是否符合中国证监会相关规定

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根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于： 支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并 购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公 司和标的资产流动资金、偿还债务。

2017 年 5 月 12 日，沙隆达召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议，审 议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不 构成重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进 行了调整：(1) 定向回购 B 股项目不再作为募集配套资金的项目之一，调减募 集资金 41,429 万元；(2) 国内分销平台建设不再作为募集配套资金的项目之一， 调减募集资金 10,280 万元；(3) 固定资产投资中的气雾剂产品设备投资项目拟 不再纳入拟使用募集资金投资项目范围，该项目预计总投资 1,658 万元，未来 三年投资规模 1,232 万元；调整后，固定资产投资项目的总投资规模将减至 80,951 万元，未来三年投资规模为 77,257 万元，由于固定资产投资项目拟使用 的募集资金金额 66,204 万元小于未来三年投资规模，因此固定资产投资项目拟 使用的募集资金金额不变。除上述调整外，其他项目的拟使用募集资金金额不 变。

调整后，募集资金具体用途如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	总投资	拟使用募集资金金额
1	淮安制剂中心建设	33,230	24,980
2	产品开发和注册登记	164,444	93,507
3	固定资产投资	80,951	66,204
4	中介费用及交易税费	13,600	13,600
	合计		198,291

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各项目使用募集配套资金情况如下：

(1) 淮安制剂中心建设项目总投资 33,230 万元，其中建设期利息 673 万元， 铺底流动资金 1,412 万元，未来三年拟投资的资本性支出金额为 24,980 万元， 拟计划使用本次募集配套资金 24,980 万元用于上述资本性支出，未包括该项目 预算中的铺底流动资金和建设期利息。

(2) 产品开发和注册登记项目总投资 164,444 万元，其中未来三年内预计投 资额为 101,582 万元。根据反馈意见之反馈回复问题 1 的回复，ADAMA 对于 满足包括可靠计量、技术可行、流程完备、形成未来经济收益、拥有充足开发 资源投入支持等条件下的开发性支出予以资本化，本次纳入配套融资范围的全 球产品开发注册登记项目支出均满足以上条件，属于资本性支出。该项目拟计 划使用本次募集配套资金 93,507 万元用于上述资本性支出，项目剩余投资金额 将由上市公司或 ADAMA 自筹资金方式完成。

(3) ADAMA 固定资产投资项目总投资 80,951 万元，其中未来三年投资规 模为 77,257 万元，用于战略性杀虫剂产品 A 产能扩建投资、巴西市场杀菌剂产 品 B 设备投资、液体产品包装设备投资、芳香剂产品 C 产能扩张投资和以色列 Beer Shava 和 Neot Hovav 厂址整合投资项目，计划使用本次募集配套资金 66,204 万元用于上述资本性支出。

(4) 拟使用 13,600 万元用于本次交易相关的中介费用及交易税费。

在本次发行募集资金到位之前，ADAMA 将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。

综上所述，上市公司本次募集配套资金拟用于 ADAMA 的制剂中心建设、 产品开发和注册登记、固定资产投资项目均属于 ADAMA 的在建项目，不存在 募集配套资金用于补充标的资产流动资金、偿还债务的情况，因此，本次募集 配套资金的投向符合中国证监会的相关规定。

经核查，本所律师认为：上市公司召开董事会对本次配套融资进行了调整， 符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

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关于募集配套资金用途的相关规定。产品开发和注册登记的资金来源，募集配 套资金方案调整情况已经在重组报告书中予以补充披露。

三、 反馈意见问题 4 ：申请材料显示，本次拟发行股份募集配套资金不 超过 118,784,644 股（不超过本次重组前上市公司总股本数的 20% ），募集配 套资金总额不超过 25 亿元（约占拟购买资产交易价格的 13.59% ）。请你公司 补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确 定程序，募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

回复：

一 ( ) 募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程

2017 年 5 月 12 日，沙隆达召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议，对 本次交易募集配套资金的发行金额进行了调整。调整后，本次募集配套资金的 发行金额为不超过 198,291 万元，拟用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	总投资	拟使用募集资金金额
1	淮安制剂中心建设	33,230	24,980
2	产品开发和注册登记	164,444	93,507
3	固定资产投资	80,951	66,204
4	中介费用及交易税费	13,600	13,600
	合计		198,291

本次交易中募集配套资金的发行金额，为在符合中国证监会《上市公司重 大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律法规监管要求的前 提下，根据标的公司 ADAMA 的实际经营中所需求的项目建设费用中的资本化

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支出，以及中介费用和交易税费的规模所确定，拟使用的募集资金金额上限比 例不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易中募集配套资金的股份发行数量，为在符合中国证监会《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求》等法律法规监管要求的前提下确定，本次拟发行股份募集 配套资金不超过 118,784,644 股，未超过本次发行前上市公司总股本 593,923,220 股的 20%。

( 二 ) 最终发行数量的确定程序

本次发行股份募集配套资金的最终发行数量为，在(1) 未考虑本次发行上限 不超过限制的情况下，采用询价方式获得的初步获配股份数量与(2) 本次拟发 行股份上限 118,784,644 股的较低者。

本次发行股份募集配套资金的最终发行规模为，本次发行股份募集配套资 金的最终发行数量乘以发行价格，与本次发行股份募集配套资金的发行上限 198,291 万元的较低者。

如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间，发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。 ( 三 ) 募集资金失败的补救措施

对于本次发行存在无法足额募集资金甚至发行失败的风险，上市公司已经 在重组报告书中做了针对性的风险提示，详见重组报告书中“重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”之“8、配套融资未能实施或融资金额低于预 期的风险”。

在重组报告书中披露的上述风险中，补充披露信息如下：

“由于本次募集配套资金项目可能由于公司股票价格和市场等原因，存在 无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司考虑了该情况的影响，并针对上 述情况提出如下补救措施：

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(1) 募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股 份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否 不影响本次发行股份购买资产的实施。

(2) 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根 据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使 用安排。同时，采取包括但不限于企业自有资金、发行中票、短融、公司债、 抵押所持有公司的股权和资产的银行贷款、银行担保贷款等一系列方式筹集资 金以满足上市公司和标的公司的运营和发展。”

上市公司已将上述内容在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、发 行股份募集配套资金情况”中予以补充披露。

经核查，本所律师认为：上述信息已经在重组报告书中补充披露，募集配 套资金的发行金额及发行数量的测算过程、最终发行数量的确定程序符合中国 证监会相关法规的规定，并准备了募集资金失败的相应补救措施。

四、 反馈意见问题 10 ：申请材料显示： 1 ）自 2004 年起， ADAMA 与 Rabobank International 就出让应收账款订立证券化协议（根据应收账款的资 产证券化协议， ADAMA 将以不同货币计量的应收账款出售予一家以此为目的 而组建的公司，即 “ 购入公司 ” ）。 2 ）在 2015 年 3 月 26 日之前，由于 ADAMA 与购入公司存在控制关系，购入公司被纳入 ADAMA 合并财务报表，因此购入 公司买入的应收账款仍反映在 ADAMA 合并财务报表中。 3 ）自 2015 年 3 月 26 日起，由于各方修订了证券化协议，该协议修订后， ADAMA 不再控制购入 公司，因此购入公司不再纳入 ADAMA 合并范围，从而导致 ADAMA2015 年 末资产负债表中应收账款相应减少。请你公司： 1 ）补充披露报告期内 ADAMA 应收账款的证券化情况，相关会计处理，并说明合规性。 2 ）补充披露协议修 正前后 ADAMA 与购入公司的关联关系。 3 ）对比分析修订前后证券化协议的 主要内容，补充披露证券化协议修订后， ADAMA 不再控制购入公司的依据。

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请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

( 一 ) ADAMA 应收账款证券化情况及会计处理：

1、 ADAMA 应收账款证券化情况

自 2004 年起，ADAMA 与 Rabobank International 就出让应收账款订立证券 化协议，将主要针对合作多年的客户以不同货币计量的应收款项（主要包括美 元、新谢克尔、欧元、澳币、英镑、波兰兹罗提）出售予购入公司（以下简称 “购入公司”）。购入公司为一家以应收账款资产证券化为目的而组建的公司， 购入公司的唯一经营活动是购入并回收应收款，ADAMA 在法律权属关系上并 不拥有购入公司。纳入资产证券化的子公司主要分布在美国、澳大利亚、欧洲 和以色列。根据资产证券化协议，可以证券化的应收账款需要满足一定的条件， 包括币种、付款条件和具有良好的客户信用评级。

此外，ADAMA 位于巴西的一家子公司(以下简称“ADAMA 巴西”)从 2016 年第四季度开始实施应收账款证券化，并与 Rabobank Brazil 订立了为期三年的 出让应收账款的资产证券化协议。根据证券化协议，ADAMA 巴西将其应收账 “ 款出售予一家为此目的而成立的公司(以下简称 巴西购入公司”)。

ADAMA 在 2014 年、2015 年和 2016 年应收账款证券化发生情况如下：

单位：万元

			单位：万元
证券化应收账款的发生年度	2016年	2015年	2014年
证券化应收账款总额	229,760.38	188,131.93	112,437.85
证券化应收账款当年收款金额 （折扣前）	177,420.02	124,715.43	94,485.93

ADAMA 在 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日 证券化应收账款的相应余额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
财务报表项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
其他应收款—已证券	20,919.22	17,121.68	-

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化应收账款中继续涉 入部分
其他应收款—已转移 但尚待收款的资产证 券化应收账款	35,807.41	46,294.82	-

2、 ADAMA 应收账款证券化相关会计处理

(1) 2004 年 ADAMA 与 Rabobank International 订立的资产证券化相关会计 处理

2015 年 3 月底之前，由于 ADAMA 控制购入公司（购入公司纳入 ADAMA 合并范围）且证券化的应收账款达到继续确认的会计处理要求，因此，在 ADAMA 合并层面所有已出售给购入公司的应收账款仍然列在“应收账款”中。

2015 年 3 月之后，ADAMA 不再控制购入公司，购入公司不再纳入 ADAMA 合并范围，但 ADAMA 对已售应收账款承担 10%的实质性信用风险。由于 ADAMA 既没有转移也没有保留已售应收账款所有权上几乎所有的风险和报 酬，也未对该项资产保留控制，因此 ADAMA 终止确认已售应收账款，并根据 对已终止确认的应收账款的风险报酬保留程度相应确认金融资产，将其列示为 “ - ” 其他应收款 已证券化应收账款中继续涉入部分 ，同时将尚未收到的转让对价 款列示为“其他应收款-已转移但尚待收款的资产证券化应收账款”。

(2) 2016 年 ADAMA 巴西应收账款资产证券化及其会计处理

2016 年第四季度，ADAMA 巴西与 Rabobank Brazil 订立了为期三年的出让 应收账款的资产证券化协议。根据证券化协议，ADAMA 巴西将其应收账款出 售予巴西购入公司。巴西购入公司收购应收账款的资金的 5%由 ADAMA 巴西 提供。

根据巴西资产证券化协议：

• ADAMA 巴西按预先设定的程序参与管理其中除违约应收款外的应收 款项，但不参与对巴西购入公司回报产生重大影响的实质性决策（如管理违约 应收账款等）。

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• 巴西购入公司承担已售应收账款 90%的信用风险，对已售应收账款的剩 余 10%，如客户未偿还，巴西购入公司对 ADAMA 巴西拥有相应比例的追索权。 此外，ADAMA 巴西应向巴西购入公司提供有追索权部分的等额保证金。

由于 ADAMA 巴西不参与购入公司的最重要相关活动（例如管理违约应收 账款等），不能控制巴西购入公司，因此 ADAMA 不合并巴西购入公司。 ADAMA 巴西针对证券化应收账款的会计处理如下：

于应收账款出售当日，巴西购入公司以现金向 ADAMA 巴西全额支付出售 价款。由于 ADAMA 巴西既没有转移也没有保留已售应收账款所有权上几乎所 有的风险和报酬，也未对该项资产保留控制，因此 ADAMA 巴西终止确认已售 应收账款，并根据对已终止确认的应收账款的风险报酬保留程度相应确认金融 资产(附追索权的 10%部分)，将其列示为“其他应收款--已证券化应收账款中继 续涉入部分”，同时确认等额的相关负债（其他应付款）。

( 二 ) 协议修改前后， ADAMA 与购入公司的关联关系

协议修改前后，ADAMA 在法律上均并不拥有购入公司。但由于截至 2015 年 3 月，ADAMA 基于修订前的协议控制购入公司，因此，购入公司在协议修 改前是 ADAMA 的子公司。2015 年 3 月之后，作为对证券化协议作出修改的结 果，ADAMA 不再控制购入公司，购入公司不再被并入 ADAMA 合并财务报表， 也不再是 ADAMA 的关联方。

( 三 ) 协议修改后， ADAMA 不再控制购入公司的依据

根据企业会计准则，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投 资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回 报金额。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方 相关的实质性权利。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 对于一些被投资方，相关活动仅在特定情况出现或特定事项发生时存在。这类 被投资方的活动及其回报在设计时就已明确，除非或者直至特定情况出现或特 定事项发生。在这种情况下，当这些特定情况出现或事项发生时，只有对被投 资方活动的决策才能对其回报产生重大影响，因此该类活动才是相关活动。

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购入公司为一家以应收账款资产证券化为目的而组建的公司，购入公司的 唯一经营活动是购入并回收应收款，其回报取决于应收款回收情况。对购入公 司而言，违约之前的应收款的管理活动是预先确定，并且仅是常规性的收款活 动，不涉及对购入公司回报产生重大影响的实质性决策。购入公司最重要的相 关活动是对违约应收款的管理，因为这是能够对购入公司回报产生重大影响的 活动。因此，在评估 ADAMA 是否控制购入公司时，主要应考虑各参与方管理 违约应收款的权利和义务。

修改前资产证券化协议规定：

• 由 ADAMA 负责管理已出售的应收客户账款涉及的信用风险，包括由 ADAMA 负责选择和聘请外部服务机构催收违约应收款，并决定相应向该服务 机构支付的费用。

• ADAMA 在向购入公司售出应收账款后，全额承担购入公司因客户未偿 还证券化应收账款产生的亏损，亏损总额最高为未偿还债务的结余总额。

因此，资产证券化协议修改前，由于是 ADAMA 负责管理购入公司的违约 应收账款，并且 ADAMA 在向购入公司售出应收账款后全额承担购入公司因客 户未偿还证券化应收账款的亏损，因此 ADAMA 通过参与购入公司的最重要相 关活动而享有可变回报，并且有能力运用对购入公司的权力影响其回报金额， 所以 ADAMA 控制购入公司。

于 2015 年 3 月 26 日，各方修改了证券化协议。修改后的协议规定：

• 由购入公司任命一位经理，负责管理已出售的应收客户账款涉及的信用 风险。ADAMA 继续参与管理其中除违约应收款外的应收款项，但由为购入公 司提供主要资金的 Rabobank 负责选择和聘请外部服务机构催收违约的应收款， 并决定相应向该服务机构支付的费用。

• 购入公司承担已售应收账款 90%的信用风险，ADAMA 仅承担已售应收 账款 10%的信用风险。

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因此，在修改协议后，ADAMA 不再参与购入公司的最重要相关活动（例 如管理违约应收账款），因此不再拥有对购入公司的权力，ADAMA 因而不再 控制购入公司。

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产 财务状况分析”之“（一）资产结构的主要构成”之“2、应收账款”中进行了 上述补充披露。

经核查，本所律师认为：ADAMA 应收账款的证券化情况已经在重组报告 书中披露，相关会计处理符合企业会计准则。协议修正前后 ADAMA 与购入公 司的关联关系已经在重组报告书中披露，符合企业会计准则。证券化协议修订 后，ADAMA 不再控制购入公司符合企业会计准则。

五、 反馈意见问题 21 ：申请材料显示，申请材料显示，本次交易尚需满 足的决策及审批程序包括但不限于： 1 、本次交易事项获得发改委和商务部的 境外投资备案； 2 、本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投 资企业变更备案回执； 3 、本次交易事项获得中国证监会核准； 4 、其他可能涉 及的批准或备案程序。请你公司补充披露： 1 ）商务部的境外投资备案进展， 是否为我会审批的前置程序，如是，在反馈回复前完成相关程序。 2 ）发改委 的境外投资备案进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对 该事项作出专项说明，承诺在完成备案前，不能实施本次重组方案。 3 ）沙隆 达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备案的相关安排及进展。 4 ） 其他审批程序的审批事项及进展、是否为我会审批的前置程序。请独立财务顾 问和律师核查并发表意见。

回复：

一 ( ) 商务部的境外投资备案进展，是否为我会审批的前置程序，如是， 在反馈回复前完成相关程序

作为本次重组方案的一部分，上市公司将向交易对方中国农化发行股份购 买其持有的境外标的资产，这属于上市公司的境外投资行为。而中国农化在取

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得标的资产时已经就该次境外投资完成了商务部的境外投资备案，并取得商务 部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201600442 号）。根据该 《企业境外投资证书》，境外企业为 ADAMA，投资主体为中国农化，股比为 100%。

依据商务部于 2014 年 10 月 6 日实施的《境外投资管理办法》（“《办法》”） 第十五条，“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发 生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部 门办理变更手续”。本次重组方案实施完毕后，上市公司将取得标的资产，标的 资产的投资主体将由中国农化变更为上市公司，属于《办法》规定的“原《证 书》载明的境外投资事项发生变更情形”，因此需按照规定向商务部办理变更手 续。

上市公司也就本事宜与商务部进行了沟通，商务部明确表示，鉴于中国农 化作为交易对方在取得标的资产时已经在商务部办理了境外投资备案，且本次 重组不涉及资金出境，因此本次重组涉及的商务部境外投资备案可通过变更标 的资产的境内投资主体的方式进行。完成上述变更程序后，商务部将向上市公 司核发以上市公司作为投资主体的《企业境外投资证书》。

综上所述，鉴于(1) 本次重组涉及的上市公司取得标的资产不是新的境外 投资项目，而是中国农化同一控制下的企业内部重组，即中国农化将其控制的 境外标的资产注入到其控制的上市公司，不涉及跨境资金流动；以及(2) 《企 业境外投资证书》的事项变更实质上是本次重组实施的后果，属于本次交易实 施过程中的一个环节，目前尚未发生，因此商务部的境外投资备案不作为证监 会审批的前置条件。

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经按照要求向商务部提交了 相关申请，目前相关手续正常进行中，该程序的履行不存在实质性障碍。

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( 二 ) 发改委的境外投资备案进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充 分提示风险，并对该事项作出专项说明，承诺在完成备案前，不能实施本次重 组方案

上市公司已经向国家发改委提交办理境外投资备案手续的申请，尚待国家 发改委完成相关备案工作。上市公司已在重组报告书之“第十三节 其他重要事 项”中明确了本次交易尚需获得国家发改委的备案，并承诺在完成备案前，不 实施本次重组方案。

( 三 ) 沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备案的相关 安排及进展

根据商务部于 2016 年 10 月 8 日发布的《外商投资企业设立及变更备案管 理暂行办法》，外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理 措施的，适用本办法。属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生注册 资本、股权（股份）等变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代 理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企 业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。备案完成后，外商投资 企业或其投资者可凭……外商投资企业营业执照（复印件）向备案机构领取…… 《外商投资企业变更备案回执》。

鉴于本次交易涉及的上市公司变更不涉及国家规定实施准入特别管理措 施，因此适用上述规定。上市公司将在本次交易实施完成后 30 日内按照《外商 投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定办理有关注册资本和股份变动 的变更备案手续。

( 四 ) 其他审批程序的审批事项及进展、是否为我会审批的前置程序

• 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得的审批、批准如下： 1、 沙隆达股东大会的批准；

• 2、 国务院国资委对标的资产评估结果的备案；

• 3、 国务院国资委对本次交易的批准；

本次交易尚待取得的审批、批准如下：

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1、 中国证监会对本次交易的核准；

2、 国家发改委和商务部对于本次交易涉及的境外投资的备案；

3、 本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更 备案回执。

除此以外，本次交易无其他尚待履行的审批、批准事项。

经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，沙隆达已经向 商务部申请办理境外投资备案手续，并已向国家发改委申请办理境外投资备案 手续，目前相关手续正常办理中。商务部的境外投资备案不作为证监会审批的 前置条件。沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备案将在本 次交易实施完成后 30 日内按照有关规定及时办理。除中国证监会的核准、国家 发改委和商务部对于本次交易涉及的境外投资的备案，以及本次交易导致沙隆 达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备案回执外，本次交易无其 他尚待履行的审批、批准事项。

六、 反馈意见问题 22 ：申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买 资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露： 1 ）调价触发条件是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于 “ 上市公司的股票价格相比最 初确定的发行价格发生重大变化 ” 的相关规定，以及调价触发条件是否合理。 2 ） 调价基准日为 “ 调价触发条件中（ 1 ）或（ 2 ）项条件满足至少一项的任一交易日 当日 ” 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价 格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。 3 ）目前是否已经触发调价情形， 及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

一 ( ) 调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的 相关规定，以及调价触发条件是否合理

1、 本次交易方案价格调整触发条件

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上市公司召开了第七届董事会 2017 年第七次临时会议，审议通过了《关于 调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案， 对调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方案的内容进行调整，具体情况 如下：

• (1) 发行价格调整触发条件

下述两种情况同时满足时，上市公司即有权对发行价格做一次调整：

1）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连 续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间；以及

2）可调价期间内，沙隆达 A（000553）在任一交易日前的连续 30 个交易 日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易 首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘价（即 10.70 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。

• (2) 调价基准日

调价基准日为可调价期间内上述触发条件均被满足的交易日。

• (3) 发行价格调整方案

当上述两个发行价格调整触发条件均被满足时，沙隆达有权在调价基准日 后的 7 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交 易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

可调价期间，上述两项发行价格调整触发条件均被满足的交易日为调价基 准日。如果沙隆达的董事会会议决议对本次发行价格进行调整，则发行价格调 整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）沙隆达股票交易均价 的 90%。如果沙隆达的董事会决议不对本次发行价格进行调整，则沙隆达后续 不再对发行价格进行调整。

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2、 调价触发条件符合相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买 资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比 最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对 发行价格进行一次调整。

沙隆达是深交所主板上市公司，公司股价波动不仅与公司经营业绩、战略 方针、资本运作等因素相关，还受国内行业趋势、市场整体走势等综合影响。

本次重组中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，需要同时满足。 两项条件分别应对行业板块市场走势及沙隆达股价走势对本次交易的影响。当 申万农药行业指数（850333.SI）和沙隆达（000553）股票价格在任一交易日前 的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日收盘点数（价格）跌幅都超过 10%，即会触发价格调整机制，若达 到价格调整触发条件，代表上市公司的股票价格已经历了较大幅度跌幅，进而 判定价格发生重大变化。

修正后的价格调整方案经过董事会批准，调价触发条件同时以行业板块走 势与上市公司股票价格走势为触发条件，综合考虑申万农药行业指数 （850333.SI）和沙隆达（000553）股票下跌百分比，符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的”规定。

3、 调价触发条件合理性

考虑到 2015 年以来 A 股二级市场波动加大，为避免公司股票价格受资本 市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。 基于交易的公平原则，交易双方主要参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、 沙隆达停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商 制订了本次交易的发行价格调整方案。

该方案中的调价触发条件以申万农药行业指数（850333.SI）和沙隆达

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（000553）股票走势为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现剧烈波动 的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机 制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。 该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施 带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性。

( 二 ) 调价基准日为“调价触发条件中 (1) 或 (2) 项条件满足至少一项的任 一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定 的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定

1、 发行价格调整方案设置明确

本次交易的发行价格调整方案已于《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及交易双方签署的《发行股 份购买资产协议》及补充协议中做出了详尽及明确的约定。发行价格调整方案 已经过第七届董事会第十五次会议、第七届董事会十七次会议、第七届董事会 十八次会议、第七届董事会 2017 年第七次临时会议以及 2017 年第一次临时股 东大会审议通过。因此发行价格调整方案设置明确。

2、 发行价格调整方案设置具体

本次发行股份购买资产的发行价格调整方案设置具体。

• (1) 可调价期间设置具体

本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过 证监会并购重组审核委员会审核之前。

• (2) 发行价格调整触发条件设置具体

下述两种情况同时满足时，上市公司即有权对发行价格做一次调整：

1）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连 续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%，前述连续

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30 个交易日可以不在可调价期间；以及

2）可调价期间内，沙隆达 A（000553）在任一交易日前的连续 30 个交易 日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易 首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘价（即 10.70 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。

(3) 调价基准日设置具体

可调价期间，上述两项发行价格调整触发条件均被满足的交易日为调价基 准日。

3、 发行价格调整方案设置可操作性

本次调价方案中调价基准日的设置具备可操作性。

当上述两个发行价格调整触发条件均被满足时，沙隆达有权在调价基准日 后的 7 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交 易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

可调价期间，上述两项发行价格调整触发条件均被满足的交易日为调价基 准日。如果沙隆达的董事会会议决议对本次发行价格进行调整，则发行价格调 整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）沙隆达股票交易均价 的 90%。如果沙隆达的董事会决议不对本次发行价格进行调整，则沙隆达后续 不再对发行价格进行调整。

( 三 ) 目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排

截至本补充法律意见书出具之日，可调价期间内申万农药行业指数 （850333.SI）和沙隆达（000553）股票价格未同时出现“在任一交易日前的连 续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日收盘点数（价格）跌幅超过 10%”的情形，尚未触发调价情形，上市公 司暂无对股份发行价格调整的安排。

经核查，本所律师认为：本次交易方案设置的发行价格调整机制的调价触

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发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的 股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件 合理；价格调整方案设置明确、具体、可操作；截至本补充法律意见书出具之 日，本次交易价格调整机制尚未触发调价条件，上市公司暂无对股份发行价格 调整的安排。

七、 反馈意见问题 23 ：申请材料显示， ADAMA 对存在对外担保。请 你公司补充披露担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的 日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公 司的资产权属存在重大不确定性以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 回复：

( 一 ) 截至本补充法律意见书出具之日， ADAMA 对应的债务总金额、被担 保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式

1、非子公司的担保

序 号	被担保 方	与 ADAMA 关系	担保金 额（元）	担保起 始日	担保到 期日	对应的 债务总 金额	解除的 具体方 式
1	Negev Aroma	ADAMA 的合营 企业	127,650, 000	2016/10/ 18	7102272 70	0	归还贷 款后解 除担保 （已解 除）
2		ADAMA 的合营 企业	20,700,0 00	2017/03/ 07	未约定 到期日 期	20,700,0 00	归还贷 款后解 除担保

Negev Aroma 是 ADAMA 的一家合营企业，目前该企业正在采用股东自愿

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解散公司的方式，对公司进行解散和清算，详情见下述“二、被担保人的偿债 能力”“1、关于对 Negev Aroma 的担保”。2017 年 2 月，Negev Aroma 的股东 共同决定，通过对 Negev Aroma 提供借款的方式，使其偿还对 Bank Leumi Ltd., 的 127,650,000 元的债务，并解除相应担保；此外，每个股东将向其提供额外约 2,070 万元人民币（300 万美元）的担保，用于偿还其对外债务。

2、全资子公司的担保

序 号	被担 保方	担保金额（元）	担保起 始日	担保到 期日	对应的债务 总金额	解除的 具体方 式
1	Agan	17,342,500.00	2009/7/ 6	未约定 到期日 期	17,342,500.00	归还贷 款后解 除担保
2		76,307,000.00	2012/11 /29	未约定 到期日 期	76,307,000.00	归还贷 款后解 除担保
3	ADAMA Brasil S.A.	608,992,293.00	2011/6/ 30	2018/1/ 31	608,992,293.00	归还贷 款后解 除担保
4		345,927,379.00	2013/7/ 10	2018/7/ 15	345,927,379.00	归还贷 款后解 除担保
5		138,684,504.00	2016/9/ 4	2017/9/4	138,684,504.00	归还贷 款后解 除担保

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6	ADAMA India Private Ltd.	58,194,493.00	2016/3/ 21	2018/3/ 21	58,194,493.00	归还贷 款后解 除担保
7		88,308,010.00	2016/2/ 29	2018/2/ 28	88,308,010.00	归还贷 款后解 除担保
8		66,352,405.00	2011/1/ 16	未约定 到期日 期	66,352,405.00	归还贷 款后解 除担保
9	Makhtes him	138,740,000.00	2009/12 /2	未约定 到期日 期	138,740,000.00	归还贷 款后解 除担保
10		76,307,000.00	2012/11 /29	未约定 到期日 期	76,307,000.00	归还贷 款后解 除担保
11	ADAMA Turkey	20,249,103.00	2016/2/ 25	2018/2/ 24	20,249,103.00	归还贷 款后解 除担保
12		18,251,247.00	2016/3/ 31	2018/3/ 30	18,251,247.00	归还贷 款后解 除担保

( 二 ) 被担保人的偿债能力

1、关于对 Negev Aroma 的担保

Negev Aroma 是 ADAMA 的一家合营企业，该公司近年来经营处于亏损状 况。截至 2016 年末，Negev Aroma 的总资产为 130 万美元，总负债为 4,489 万 美元，归属于股东的所有者权益为 -4,359 万美元， ADAMA 持有 Negev

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Aroma50%的股权。

根据 Negev Aroma 的业务经营情况， ADAMA 及合营方计划采用股东自愿 解散公司的方式，停止 Negev Aroma 的业务，对其进行清算并关闭，相关手续 正在办理过程中，目前该公司的经营活动已经停止。根据以色列相关法规，Negev Aroma 需要在获得以色列公司登记部门准许后，方可作出股东决议，将公司予 以关闭，上述准许文件已经于 2017 年 3 月 29 日出具。关闭该公司的股东会预 计将于 2017 年 5 月 26 日前召开。目前，Negev Aroma 的公司经营业务已经停 止。

由于 ADAMA 对 Negev Aroma 进行了相关债务担保，因此其对 Negev Aroma 的长期股权投资将承担额外损失的义务。ADAMA 在将对其长期股权投资账面 价值减记为零以后继续确认投资损失 (并将相应继续确认的金额列为预计负 债，并在其他流动负债中列示)。在 2016 年度经审计财务报表中，ADAMA 已 经对 Negev Aroma 的上述担保以及清算费用，计提了相应的预计负债；ADAMA 出于使 Negev Aroma 偿还债务目的为其提供的 2,070 万元担保，也将采用同样 的会计处理方式。上述两笔担保合计约为人民币 1.48 亿元，预计能够覆盖 Negev Aroma 关闭清算中需要偿还的债务中 ADAMA 所对应承担的部分，后续将不会 再给 ADAMA 造成额外的投资损失。

2、关于对 ADAMA 全资子公司的担保

ADAMA 的全球业务通过其分布在全球各地的各子公司展开。ADAMA 通 过向其子公司提供借款担保的方式增强其下属子公司的融资能力，以提升其业 务运营效率，该等子公司为 ADAMA 业务集团的重要组成部分。ADAMA 的对 其全资子公司的担保政策为，对于 ADAMA 提供担保的负债，如果子公司不能 通过自有资金、自身经营进行偿还，ADAMA 将通过向子公司予以增资、贷款 等方式保障其子公司的还款能力，ADAMA 的全资子公司将不会出现不能偿还 ADAMA 所担保贷款的情形。

( 三 ) 担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性

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及拟采取的解决措施

截至本补充法律意见书出具之日，

1、ADAMA 对于全资子公司的担保总额度为 16.54 亿元，对应总债务为 16.54 亿元，上述债务已经在 ADAMA 的合并报表层面负债中完全体现，且金 额较 ADAMA2016 年末货币资金 32.94 亿元、流动资产 178.58 亿元而言较小， 担保对应总债务仅占货币资金的 50.20%、流动资产的 9.26%；

2、关于 ADAMA 对于 Negev Aroma 的第一笔 12,765 万元和第二笔 2,070 万元的两笔担保：

(1) ADAMA 已经将第一笔担保对应的债务计入预计负债，因此，对于 Negev Aroma 的担保对 ADAMA 的影响也已经在 ADAMA2016 年度经审计财务 报表中完全体现；且截至本补充法律意见书出具之日，Negev Aroma 已经偿还 对应债务并解除该担保；

(2) ADAMA 对于 Negev Aroma 第二笔的担保金额 2,070 万元相较 ADAMA 最近一年末货币资金 32.94 亿元、流动资产 178.58 亿元而言较小，仅 占货币资金的 0.6%，流动资产的 0.1%，且预计 Negev Aroma 的后续清算过程 中将不会对 ADAMA 形成新的重大债务负担。

综上所述，ADAMA 的担保事项不会导致上市公司资产权属存在重大不确 定性。

经核查，本所律师认为：担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到 期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力等内容已经在重组报告书 中补充披露，担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。

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八、 反馈意见问题 24 ：请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中 国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明 相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响 本次评估的效力进行核查并发表明确意见。 回复：

一 ( ) 中联被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整 改相关情况

截至本补充法律意见书出具之日，中联被证监会立案调查或责令整改的有 关情况如下：

因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法一 案，2017 年 3 月 15 日，中联接到中国证券监督管理委员会深圳专员办《中国 证券监督管理委员会调查通知书》（深办调查通字 2017192），根据《中华人民 共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对中联立案调查。 目前尚未最终结案。

( 二 ) 本次重组相关评估文件的效力

根据中联持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、 《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、以及《证券期货相关业务评估 资格证书》（证书号：0100001001），中联具备为本次重组项目提供评估服务的 相关资质。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机 构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：审计机构、 评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报 告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。

根据中联出具的《中联资产评估集团有限公司关于<湖北沙隆达股份有限公 司拟收购以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.股权项目资产评估报告>（中 联评报字[2016]第 1728 号）的复核报告》，负责本次重组项目的签字评估师韩

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荣（资产评估师证书编号 11030017）、陈志红（资产评估师证书编号 11001842） 执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评 估师证书合法有效，也未参与涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查的 并购重组项目。

综上所述，中联具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组 项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估 文件具有法律效力。

经核查，本所律师认为：中联具备作为本次重组项目评估机构的评估资格， 在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具 的相关评估文件具有法律效力。中联对《湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色 列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.股权项目资产评估报告》履行了复核程序， 并出具了评估复核报告。中联出具的评估复核报告支持评估报告的评估结论。 交易各方以此为基础确定交易作价不影响本次交易的进行。

九、 反馈意见问题 25 ：请你公司结合 ADAMA 主营业务开展情况，补 充披露 ADAMA 在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根 据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资 产重组》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染 治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成 本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

(一) 安全生产及环保情况

根据 ADAMA 的确认，ADAMA 的生产过程以及生产并销售的产品含有影 响环境的环境风险。ADMA 为此投入巨资以遵守适用的环境法律法规，并努力 将其生产活动所导致的环境风险消除或降到最低。ADAMA 也为突然或意外发

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生的渗漏、污染导致的人身伤害或财产损失购买保险。根据保险顾问的意见， ADAMA 认为其为上述事件所投保的金额是合理的。另根据以色列环境保护与 水资源局的要求，ADAMA 位于以色列的工厂为其土壤和地下水处理进行了多 项土壤调查、风险调查和测试。

由于 ADAMA 复杂的生厂加工和配剂流程中涉及多项有害化学物质， ADAMA 对安全生产和环境保护工作尤为重视，并且不论各地区和国家差异， 一以贯之的在 ADAMA 遍及全球的所有集团实体和单位中严格执行有关员工健 康、生产安全和环境保护（HSE）相关的管控制度和策略。

ADAMA 的所有生产加工和制剂工厂都通过各项生产活动适用的最佳技术 手段（BAT）尽最大可能将生产活动相关的污染有害物质排放降低到最低水平， 现代化的处理系统最大程度降低对空气和水源的污染物排放。在原药合成工厂 的整套加工流程中，所有化学物质的反应都保证在处于全程监控和精密电子控 制的密闭容器中发生，所有点源污染物排放直接通过处理装置，其中大部分处 理装置为蓄热式，例如蓄热式焚烧装置；所有工业废水处理装备都直接与上游 废水产出装置相连接，对上游装置产生的废水进行综合处理。

ADAMA 的排放物综合处理系统减少了工人暴露在有毒物质环境下进行生 产活动及受到危险的风险。

原药合成工厂配置实时化学物质监控预警系统，所有生产线员工配备实时 个人防护装备（PPE），同时，公司会持续进行对所有工作车间和工作站地进行 安全分析测评以最大程度减小员工暴露在风险环境下生产的可能。

ADAMA 密切关注并且严谨分析所有与其生产活动和经营活动相关的风险 敞口，严格参照和实施职业安全及健康标准（OSHA）定义的安全流程管理体 系，对生产和经营环节进行体系化管理和运营。

(二) 受到处罚的情况及是否符合关于安全生产和环境保护的要求

根据境外律师 HerzogFox&Neeman 出具的法律意见，截至该意见出具之日， ADAMA 及其控股子公司在重大方面遵守环境、健康、安全领域适用的法律，

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没有根据环境、健康、安全领域适用的法律提起的针对 ADAMA 及其控股子公 司的重大处罚或重大罚款。

(三) 最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况

2014-2016 年度，ADAMA 在环保方面投入情况如下表所示：

单位：百万美元

项目	4102年	2015 年	2016 年
环保设备投入	40	21	13
环保相关费用	47	41	38

为符合监管及法律要求并超越要求的标准，ADAMA 拟持续追加投入环保 相关的投入，以达到环保相关的最佳效果，根据目前的运营计划、新增环保设 备投入、维护性运营支出及其他相关费用，ADAMA 预计在 2017 年至 2019 年 三年间累计环保相关费用将达到 6,000 万美元左右，2016 年的投入主要用于防 止并减少未来对环境的负面影响。

经核查，本所律师认为：ADAMA 在生产经营过程中存在高危险、重污染 情况；根据境外律师意见，ADAMA 及其控股子公司在重大方面遵守环境、健 康、安全领域适用的法律，没有根据环境、健康、安全领域适用的法律提起的 针对 ADAMA 及其控股子公司的重大处罚或重大罚款。

十、 反馈意见问题 26 ：申请材料显示， ADAMA 存在未决诉讼。请你 公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿的相关安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

(一) ADAMA 未决诉讼的最新进展

根据 ADAMA 以及境外律师事务所 GKH 和 Souto Correa 的确认，ADAMA 未决诉讼的最新进展请见本补充法律意见书附件一。

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(二) 若败诉涉及赔偿的相关安排

根据 ADAMA 的确认，其已经对作为诉讼当事人的相关未决诉讼可能导致 的赔偿进行了计提。对于所有 ADAMA 作为诉讼当事人的索赔，ADAMA 均根 ― 据国际会计准则予以计提并注明 如果索赔被法院支持的可能性较大（本处是 指根据外部诉讼律师的专业意见，需要支付经济代价清偿赔偿责任的可能性超 过百分之五十），则该索赔应当计提。对于其它的被 ADAMA 的外部诉讼律师 评估为获胜可能性不大的索赔，并不涉及重大金额。

此外，就针对产品责任损害提起的索赔，ADAMA 也购买保险以确保公司 承担的风险仅限于索赔金额超过保险公司赔付金额之后仍需自付的金额。

经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，相关诉讼仍在 审理之中，尚未最终判决或裁决。而 ADAMA 也已经依据其外部诉讼律师对相 关案件的败诉风险评估结果对败诉后的索赔金额做出了计提安排，另就针对产 品责任损害提起的索赔，ADAMA 也已购买保险以覆盖风险。上述案件不会对 本次重组造成实质性影响。

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附件一

序 号	国家	原告/申请人	被告/被申请人	主要案由	标的金额	案件进展
1.	以色列	Ashdod市政 厅， YuvalimAshdod 自来水公司	Agan	原告声称被告Agan拒绝就公司的坐落于Ashdod 市的房产向Ashdod市政厅支付隧道、公路、人行 道开发费用，以及向YuvalimAshdod支付水和污水 开发费用。 原告申索如下：1）就道路开发之债向Ashdod市政 厅支付约5,980,000新谢克尔；2）就水和污水开发 之债向YuvalimAshdod支付约16,228,000新谢克 尔。	约22,208,000新谢克 尔，折合美元约 6,047,238.4元	起诉书已经提交Be’erSheva地区法 院。 最新进展： _Agan_已于_2017_年_2_月提交答辩状。
2.	以色列	IbrahimEilam	Agan	农作物损害赔偿纠纷。	约1,000,000美元	初步程序。 最新进展： 本案暂无进展。
3.	以色列	Makhteshim	BeerSheva市政厅	就BeerSheva裁判法院要求其支付的污水附加费向 上诉委员会提起上诉。	约4,900,000美元1	最新进展： _2017_年_4_月，因上诉委员会没有裁决 法庭，市政厅向_Makhteshim_提出建议， 将争议转移至另一争议解决机制， _Makhteshim_拒绝该提议。
4.	巴西	联邦公诉人	农业部、巴西环境与可再 生自然资源研究所及联邦	撤销含有名为CAPTAN或CAPTANA成分的产品 登记。	无法预估	本案开庭时间为2017年2月2日。 最新进展：

1金额与此前相比减少的原因是隧道费用已被略去且原告已根据双方达成的和解协议支付 350 万新谢克尔的和解金。

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序 号	国家	原告/申请人	被告/被申请人	主要案由	标的金额	案件进展
			管理部门（Adama巴西不 是诉讼当事人，仅是利害 关系人）			本案已于_2017_年_4_月_20_日和_4_月_25_ 日开庭审理，法官正在评估证人证言 和证据，本案未决。
5.	巴西	联邦公诉人	农业部 （Adama巴西不是诉讼当 事人，仅是利害关系人）	撤销含有名为FOLPET成分的产品的登记。	无法预估	一审原告败诉，将进行二审。 最新进展： 二审的上诉未决。
6.	巴西	SãoPaulo州财 政办公室	Adama巴西	SãoPaulo州财政办公室主张就Adama巴西的商业 分支在1992年1月至1996年7月间延迟交税征收 增值税，包括利息及罚金。（本案为核定税款程序）	1,840,842.11美元	Adama巴西提出的反诉未决。 最新进展： 本案暂无最新进展。
7.	巴西	SãoPaulo州财 政办公室	Adama巴西	SãoPaulo州财政办公室主张就进口技术产品的延 迟交税征收增值税，包括利息及罚金。（本案为核 定税款程序）	14,140,369.17美元	Adama巴西反对本案法庭专家提出的 有关产品特点的证据。本案未决。 最新进展： 本案暂无最新进展。
8.	巴西	联邦税务办公 室	Adama巴西	联邦税务办公室主张就一项并购交易征收公司所 得税和净利润社会捐献，包括利息及罚金。（本案 为核定税款程序）	5,181,889.30美元	行政法庭（CARF）的决定对Adama 巴西部分有利，原告提出上诉，本案 未决。 最新进展： 本案暂无最新进展，但鉴于原决定已 同意部分费用可抵扣，未来就不可抵

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序 号	国家	原告/申请人	被告/被申请人	主要案由	标的金额	案件进展
						扣的具体金额双方可能会通过诉讼进 一步讨论。
9.	巴西	AssociaçãodeM eioAmbientede Araucária–AM AR	Adama巴西	对环境和周边人口的损害，撤销坐落于 Londrina/PR的场所的运营许可。	6,312,334.30美元2	原告一审败诉后上诉，Adama巴西应 诉，本案未决。 最新进展： 本案暂无最新进展。
10.	巴西	Adama巴西 Agricur	巴西环境与可再生自然资 源研究所	免除Adama巴西缴纳杀虫剂注册税的义务。	Adama巴西： 7,442,713.89美元； Agricur：1,004,349.95	上诉未决。 最新进展： 将向法庭缴纳一定金额的保证金。
11.	巴西	公诉律师	AEASA, Inpev, Adama巴 西,BASF,DuPont， Monsanto, Synganta, Nortox和Nurfarm	集体诉讼-对劳动者的损害寻求赔偿。	18,305,769.47美元 （该数额针对所有被 告，不确定是否为 Adama巴西应支付赔 偿金的金额）	本案仍在证据查明期间，本案未决。 最新进展： 法官宣布本案已完成技术调查。法庭 专家认为被告的工作环境及工作条件 都是适当的，公诉人质疑专家报告并 要求进一步澄清。
12.	巴西	Adama巴西	联邦税务机关	对Adama巴西在2011年所得的退税进行通货膨胀	1,578,083.58美元	本案处于起诉阶段，本案未决。

2根据 ADAMA 的说明，该金额根据该地区的一般情况预估，不代表最终的实际金额。

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序 号	国家	原告/申请人	被告/被申请人	主要案由	标的金额	案件进展
				调整。（本案为核定税款程序）		最新进展： 联邦税务机关已经提交答辩，Adama 巴西已经就答辩进行答复。目前法官 正在评估本案是否需要专家意见以作 出裁决。

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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签署页）

北京市环球律师事务所（章）

负责人（签字）： ___ 刘劲容 经办律师（签字）： ___ 刘劲容 _____ 刘成伟

________ 康秋宁 日期： 2017 年 5 月 12 日

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