ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 14, 2017

证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达 A (B) 公告编号：2017-36 号

湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会 2017 年第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会 2017 年 第七次临时会议于 2017 年 5 月 12 日下午以现场和通讯方式在中国化工农化总公司会议 室召开，会议通知已于 2017 年 5 月 10 日以通讯方式发出。会议由公司董事长安礼如先 生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召开及程序符合国家有关法律法规及《湖 北沙隆达股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、 审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》

公司于 2017 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170560 号）（以下简称“中 国证监会反馈意见”）。为落实中国证监会反馈意见并按照《关于上市公司发行股份购买 资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，公司董事会根据公司股东大会的授 权对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案做如下修订：

（一） 发行股份购买资产

（1）发行价格调整触发条件

下述两种情况同时满足时，上市公司即有权对发行价格做一次调整：

1）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连续 30 个 交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在 可调价期间；以及

2）可调价期间内，沙隆达 A（000553）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交

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易日即 2015 年 8 月 4 日收盘价（即 10.70 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易 日可以不在可调价期间。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（2）调价基准日

调价基准日为可调价期间内上述触发条件均被满足的交易日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（二） 发行股份募集配套资金

（1）募集配套资金总额

经调整，定向回购 B 股项目、国内分销平台建设项目以及固定资产投资中的气雾 剂产品设备投资项目不再纳入拟使用募集资金投资项目范围，本次募集配套资金总额调 整为不超过人民币 198,291 万元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（2）募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于 ADAMA Agriculture Solutions Ltd. （以下简称 “ADAMA”）主营业务相关的项目建设、产品注册登记以及本次重组交易相关的中介费 用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司或 ADAMA 自 筹资金解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本次董事会会议审议的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》已经得到公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。

二、 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整 不构成重大调整的议案》

为落实中国证监会反馈意见并按照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》的规定，公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案进行了调整。根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》，上述调整不构成重组方案重大调整。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本次董事会会议审议的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案调整不构成重大调整的议案》已经得到公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。

三、 审议通过《关于 < 湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要的议案》

为落实中国证监会反馈意见，同意公司制订的《湖北沙隆达股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”） 及其摘要。

重组报告书及其摘要内容详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本次董事会会议审议的《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》已经得到公司股东大 会授权，无需提交股东大会审议。

四、 审议通过《关于公司签署 < 发行股份购买资产协议之补充协议（二） > 的议案》

为确保上市公司全体股东权益，同意公司与中国化工农化总公司（以下简称“中国 农化”）签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对发行价格调整触发条件 进行修改。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本次董事会会议审议的《关于公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）> 的议案》已经得到公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。

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五、 审议通过《关于公司签署 < 业绩补偿协议之补充协议（二） > 的议案》

为确保上市公司全体股东权益，同意公司与中国农化签署的《业绩补偿协议之补充 协议（二）》，对募集资金投入所节省的利息成本将在扣除所得税的影响后，调增业绩承 诺期间内的承诺净利润数额进行确认。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本次董事会会议审议的《关于公司签署<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》 已经得到公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。

特此公告。

湖北沙隆达股份有限公司

董事会

2017 年 5 月 12 日

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