ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 14, 2017

证券代码： 000553 证券简称：沙隆达 A 上市地点：深圳证券交易所 证券代码： 200553 证券简称：沙隆达 B

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

摘要

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发行股份购买资产交易对方： 中国化工农化总公司

独立财务顾问：

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2017 年 5 月

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1-1-1

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机 关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各 项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买 资产并募集配套资金交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100% 股权。 ADAMA 的 100% 股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后， ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。

（二）定向回购 B 股

本次交易前， ADAMA 间接持股 100% 的下属子公司 Celsius 持有沙隆达 62,950,659 股 B 股，持股比例为 10.60% 。为避免本次交易后上市公司与下属子 公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟向 Celsius 回购其所持有的 全部沙隆达 B 股股份并予以注销。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者 发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募 集配套资金总额不超过 198,291 万元 。本次募集配套资金发行股份数额不超过本 次重组前上市公司总股本数的 20% ，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产 交易价格的 100% 。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期 间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量 将进行相应调整。

本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、农 药产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集 金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套资 金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集 配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购 买资产的实施。

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（四）交易步骤图示

上述发行股份购买资产及定向回购 B 股的方案可用如下交易结构图表示：

• 1 、本次交易前的股权结构图

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
农化香港
100% 100%
KOOR 农化新加坡 沙隆达控股
40% 60%
20.15%
ADAMA 沙隆达
100%
10.6%
ADAMA Celsius B.V.
----- End of picture text -----

本次交易标的为 ADAMA100% 的股权。

2 、交易前的股权收购和架构调整

2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》， KOOR 将持有的 ADAMA 公司 40% 的股权转让给农化新加坡； 2016 年 7 月 26 日，农 化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100% 的股权转让给中国农化。该两项股权收购和架构调整完成后的股权结构图如下：

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国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
100%
ADAMA 农化香港
100% 100%
ADAMA Celsius B.V. 沙隆达控股
20.15%
沙隆达
10.6%
----- End of picture text -----

农化新加坡向 KOOR 收购持有的 ADAMA40% 的股权、中国农化向农化新 加坡收购持有的 ADAMA100% 股权等两项股权交易已于 2016 年 11 月 22 日完 成交割。截至本报告书签署日，中国农化直接持有 ADAMA100% 股权。

3 、发行股份购买资产及定向回购 B 股

在上述股权收购和架构调整的基础上，沙隆达将向中国农化发行股份购买 ADAMA 的 100% 股权；并且向 ADAMA 的子公司 Celsius 定向回购 B 股。交易 完成后的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国化工
100%
中国农化
100%
农化香港
100%
沙隆达控股
沙隆达
100%
ADAMA
----- End of picture text -----

注 1 ： ADAMA 的 100% 股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。

注 2 ： 本次交易完成后，中国农化持有沙隆达的股份比例将于募集配套资金实施完毕后，根据实际发 行情况确定，因此上图中暂未标注中国农化与沙隆达控股对沙隆达的持股比例。预计的股比测算请参照本 报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股 权结构的影响”。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买 ADAMA 的 100% 股权，交易价格以具有证券、 期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案的评 估值为依据，在此基础上由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》， 本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法 评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日， ADAMA100% 股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。本次评 估基准日后， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利 40,263,482.00 美元， 经交易双方协商，拟在 ADAMA100% 股权评估价值 1,873,800.22 万元基础上扣 除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市

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场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）后，确定本次交易标的交 易价格为 18,471,006,998.16 元。

根据沙隆达 2015 年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一 个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于 50% ，且超过 5,000 万元。根据 《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资 产及募集配套资金，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方 可实施。

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

2005 年 3 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市 国资委”）与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订 《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团 100% 股权。上述转让事项完成后，沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为 国务院国资委。

根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组 管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制 权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组， 导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报 告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，同时，沙隆 达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成重 组上市。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因 此本次交易构成关联交易。

上市公司第七届第十五次董事会、第十七次董事会、第十八次董事会、 2017 年第七次临时董事会审议本次交易相关议案时，关联董事安礼如、郭辉、佘志莉 及 Shiri Ailon 回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避

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表决。

五、本次交易标的的估值和定价情况

本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易 价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务 院国资委备案确认的评估值为依据。

根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法 两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评 估基准日， ADAMA100% 股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中 间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日， ADAMA 归属 于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万 元，评估增值率为 66.90% 。

本次评估基准日后， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利 40,263,482.00 美元，经交易双方协商，在 ADAMA100% 股权评估价值 1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算） 后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。

六、本次交易发行股份的定价方式和价格

1 、发行股份购买资产的定价基准日及发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次 会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 的 90% ，即 10.22 元 / 股。

2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《 2015 年 度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，沙隆达本次 发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.20 元 / 股。

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如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。

• 2 、发行股份购买资产的发行价格调整方案

资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能 对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交 易双方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：

（ 1 ）发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价 格，不适用募集配套资金的股份发行价格。

（ 2 ）发行价格调整方案的生效条件

1 ）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；

• 2 ）沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过 证监会并购重组审核委员会审核之前。

（ 4 ）发行价格调整触发条件

下述两种情况同时满足时，上市公司即有权对发行价格做一次调整：

1）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连 续30 个交易日中至少20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日即2015 年8 月4 日收盘点数（即3,983.74 点）跌幅超过10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间；以及

2）可调价期间内，沙隆达A（000553）在任一交易日前的连续30 个交易日 中至少20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次 停牌日前一交易日即2015 年8 月4 日收盘价（即10.70 元/股）跌幅超过10%， 前述连续30 个交易日可以不在可调价期间。

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（ 5 ）调价基准日

调价基准日为可调价期间内上述触发条件均被满足的交易日。

（ 6 ）发行价格调整方式

当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易 日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买 资产的股份发行价格进行调整。

上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格 进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日 当日）的上市公司股票交易均价的 90% 。

董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格 进行调整。

（ 7 ）发行数量的调整

本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据 调整后的股份发行价格进行相应调整。

3 、募集配套资金的定价基准日及发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非 公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商确定。

七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排

1 、发行股份购买资产新增股份锁定期

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中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份， 自上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因 国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内 部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁 定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 48 条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定执行。

沙隆达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份 上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国 有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部 的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁 定。

中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上述 锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后 在锁定期内，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而 基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份， 亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金新增股份锁定期

本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股 份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

八、本次交易相关业绩补偿安排

（一）预测净利润数与承诺净利润数

根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协

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议之补充协议》，中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 3 年（含完成当 年），即若 2017 年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重 组实施完毕后 3 年，即 2017 年、 2018 年、 2019 年， ADAMA 在 2017 年、 2018 年、 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,767.50 万美元、 17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元（以下简称“承诺净利润数”）。

若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应 调整，届时根据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。

沙隆达将在本次交易实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露 ADAMA 的实际净利润数（扣除非经常性损益，以下简称“实际净利润数”）与承诺净利 润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所就此出具专项审核报 告。为明确起见，承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。

本次收益预测中，标的公司管理层在预测ADAMA 未来现金流量时，考虑了 相关募投项目未来产生的收益，但未考虑使用本次募集配套资金投入的影响。 本次募集配套资金除用于支付中介费用及交易税费外，其余均用于标的公司实 施的投资项目。在制定ADAMA 公司业绩承诺期间财务费用预测时，根据ADAMA 借款计划、还款计划、历史期利息收入及费用支出情况，并结合未来五年的规 划进行相应预测，未考虑本次募集配套资金投入的影响，因此，利用募集配套 资金投入标的公司会对标的公司业绩产生潜在的增厚作用。

为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，交易对方与上市公司签署的 业绩补偿协议之补充协议（二），募集资金投入所节省的利息成本将在扣除所得 税的影响后，调增业绩承诺期间内的承诺净利润数额。在业绩承诺期间，配套 募集资金投入所带来的收益对ADAMA 业绩承诺实现情况的影响将按以下方法确 定：募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益，计 算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述对应的收益在扣 除所得税的影响后，将调增标的资产在业绩承诺期间内的承诺净利润数额。

即所需调整的影响数额计算公式如下：

本次募集配套资金对承诺业绩的影响数额=ADAMA 实际获取的配套资金金额

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（人民币数额）×同期银行借款利率×（1－标的公司适用的所得税税率）×资 金实际使用天数÷365÷当年年末人民币兑美元汇率。

同期银行借款利率根据中国商业银行1-3 年期贷款利率确定。实际使用天 数在盈利承诺期内按每年度分别计算，本次募集资金当年实际使用天数按标的 公司实际取用资金日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365 天计算。

（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 ADAMA 在利润补偿期间当年实 现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由 会计师事务所就此出具专项审核报告。 ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净 利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计 准则出具的专项审核报告确定。

鉴于账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪 酬等已作为溢余（或非经营性）负债考虑，评估中未考虑看跌期权重估损失、设 定受益计划义务的利息费用等，因此 ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净利 润数与承诺净利润数的差异，将根据与《评估报告》一致的原则，依据中国会计 准则编制的，并经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额基础 上，剔除账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪 酬产生的损益对实际净利润的影响。

（三）补偿额的计算

中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次交易实 施完毕后 3 年内， ADAMA 的实际净利润数如低于承诺净利润数，在沙隆达本次 交易实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将对沙隆达进行补偿。

（四）补偿的具体方式

中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补 足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定

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认购的股份总数（包括转增或送股的股份），补偿总额以标的资产对价总额为限。 在实施上述股份补偿时，沙隆达以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的 相应数量的沙隆达股份的方式实现。

在本次交易实施完毕后的 3 年内，如任何一年内 ADAMA 的实际净利润数 低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：

当期应补偿金额 = 当期期末累计补偿总金额 - 累计已补偿金额

当期期末累计补偿总金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数额 - 截至当期期 末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对 价。

中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达，股份补偿按逐年计算、逐年回购 应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，中国农化应以现金 方式补足，补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。

股份补偿数量按照以下公式计算：

当年股份补偿数 = 当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已 补偿股份数量

现金补偿金额按照以下公式计算：

若中国农化履行补偿义务时，其持有沙隆达股份总数不足以补偿当期应补偿 金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿：

当期应补偿的现金金额 = 当期期末累计补偿总金额 - 累计已补偿的股份数量 ×本次非公开发行价格。

在运用上述公式时，应注意以下事项：

• （ 1 ）上述净利润数为 ADAMA 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的

• 净利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；

• （ 2 ）在各年计算应补偿金额时， ADAMA 各年实际净利润数额累计计算；

• （ 3 ）各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

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（ 4 ）如沙隆达在利润补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回 购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给沙隆达；如 沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总 数”和“已补偿股份数”应作相应调整。

如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的，则沙隆达应在每一年度的年度 报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，由沙隆达董事会向其股东大会提 出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜 或现金补偿的支付。

如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理 安排履行了过渡期内亏损补偿义务，计算净利润补偿差额时，应扣除中国农化已 经履行的，对应交割日所在年度的相关期间（即交割日所在年度 1 月 1 日至交 割审计基准日） ADAMA 的亏损金额。

（五）减值预测及补偿

利润补偿期间届满后的 30 日内，沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA 进行减值测试 并出具专项审核意见。若期末减值额 > 利润补偿期间中国农化已补偿金额，则中 国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿，且中国农化同意以股份方式进行补偿。

减值补偿的具体计算方式为：

应补偿股份数量 = （期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有）） ÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量

如果中国农化履行补偿义务时，其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上 述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。

应补偿的现金 = 不足额补偿股份数量×本次发行价格

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易交易价格 18,471,006,998.16 元。交易完成后，中国农化将直接持

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有上市公司 1,810,883,039 股 A 股股份，募集配套资金按照发行股份数量上限完 成并且完成定向回购 B 股并注销后，中国农化的直接持股比例为 73.59% ，成为 上市公司的控股股东，中国农化通过直接及通过沙隆达控股间接持有沙隆达股份 数量合计为 1,930,570,241 股 A 股股份，占上市公司总股本比例为 78.46% 。

本次交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不 会导致上市公司的控制权发生变更。

本次发行股份购买资产及定向回购 B 股并注销实施完成后，上市公司的总 股本将增至 2,341,855,600 股，其中社会公众股持股比例为 17.56% ，不低于 10% ；募集配套资金按照发行股份数量上限完成后，上市公司的总股本将增至 2,460,640,244 股，其中社会公众股持股比例为 21.54% ，亦不低于 10% 。因此， 本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资 产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。

根据沙隆达备考财务数据，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，并不考 虑配套募集资金的影响，交易完成后上市公司的主要财务数据和财务指标与交易 完成前对比如下：

单位：元

	单位：元	单位：元
	2016 年12 月31 日
项目	本次交易前 （上市公司财务数据）	本次交易后 （备考财务数据）
资产总额	2,984,883,798.79	36,582,409,143.90
负债总额	979,825,792.04	19,553,719,368.69
净资产	2,005,058,006.75	17,028,689,775.21
归属于母公司股东的所有者权益	2,005,058,006.75	17,028,689,775.21
	2016 年度

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1-1-17

项目	本次交易前 （上市公司财务数据）	本次交易后 （备考财务数据）
营业收入	1,854,732,684.88	22,112,752,452.54
营业利润	-120,428,934.83	813,568,892.99
利润总额	-96,982,500.70	867,518,162.47
归属于母公司股东的净利润	-74,489,986.54	777,115,037.30
基本每股收益（元/股）	-0.1254	0.3232

注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经毕马威审阅并出具了《备考合并财务报表审 阅报告》（毕马威华振专字第 1700424 号）。备考基本每股收益计算未考虑本次向 Celsius 定向回购并注销 其持有的 62,950,659 股 B 股及募集配套资金。

根据上表本次交易完成后配套融资募集前，上市公司 2016 年度基本每股收 益将由 -0.1254 元 / 股增加至 0.3232 元 / 股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的 情况，能够有效保护上市公司股东的利益。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，最近三年内上市公司与标的公司下属的若干公司等存在部分农 药销售交易，形成上市公司与中国农化控制的下属企业之间的关联交易。此外， 2015 年 12 月经沙隆达董事会决议，沙隆达与 ADAMA 全资子公司安道麦（北 京）植物保护技术有限公司（以下简称“安道麦北京”）签订协议，上市公司将 其制剂产品交由安道麦北京独家经销，该协议于 2016 年 1 月 1 日正式生效。本 次交易完成后， ADAMA 将成为上市公司的全资下属公司，有助于减少上市公司 与控股股东及其下属企业之间的农药销售等关联交易。

本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞 争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后， ADAMA 的业务将全部进入上市公司，有助于减少上市公 司与控股股东之间的同业竞争。

中国化工为本公司的间接控股股东，其控股子公司江苏安邦电化有限公司、

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1-1-18

江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限 责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与上市公司主要业 务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，中国化工已出具承诺 函，承诺在本次重组完成后 4 年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适 当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。

本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞 争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

十、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

1 、上市公司的决策

2016 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 1 月 9 日，上市公司召开第七届董事会十七次会议，审议通过了《发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。

2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第七届董事会十八次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。

2017 年 3 月 27 日，沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等的 相关议案。

2017 年 5 月 12 日，上市公司召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议， 审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》 及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等 相关议案。

2 、交易对方的决策

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有

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限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议。

3 、 ADAMA 关于 B 股回购的决策

2016 年 2 月 4 日， ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为 前提条件，同意下属公司 Celsius 以每股 7.70 港元的价格将其所持有的 62,950,659 股沙隆达 B 股出售给上市公司；

2016 年 2 月 4 日， ADAMA 董事会、股东决议通过上述 B 股出售相关事项；

2016 年 2 月 4 日， Celsius 管理董事、股东决议通过上述 B 股出售相关事 项。

4 、农化新加坡向 KOOR 收购 ADAMA40% 股权以及中国农化向农化新加坡 收购 ADAMA100% 股权的事项已完成交割，截至本报告书签署日，中国农化已 直接持有 ADAMA100% 股权；

5 、截至本报告书签署日，国务院国资委已完成对本次交易标的资产的评估 结果的备案，同时，本次交易事项已获得国务院国资委批复。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需满足的决策及审批程序包括：

• 1 、本次交易事项获得发改委和商务部的境外投资备案；

• 2 、本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备

• 案回执；

• 3 、本次交易事项获得中国证监会核准；

十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40% 股权的进展情况

2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 KOOR 签署《股权转让协议》， KOOR 将持有的以色列 ADAMA40% 股权转让给农化新加坡，该转让事项已完成相关投 资备案、审批程序，并完成交割。

• 1 、 商务部备案

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1-1-20

根据商务部于 2014 年 10 月 6 日实施并生效的《境外投资管理办法》（商务 部令 2014 年第 3 号，以下简称“ 3 号令”），企业境外投资不涉及敏感国家和地 区、敏感行业的，中央企业报商务部进行备案，商务部向获得备案或核准的企业 颁发《企业境外投资证书》。

农化新加坡为中国农化间接持有的境外子公司，就本次农化新加坡购买 ADAMA40% 的股权（以下简称“第一步股权转让”），中国农化应当向商务部备 案。

2016 年 9 月 8 日，商务部向中国农化核发《企业境外投资证书》（境外投资 证第 N1000201600442 号）并对中国农化间接收购 ADAMA40% 的股权事宜予 以备案（备案文号：商合投资 [2016]N00433 号）。

2 、发改委备案

根据国家发改委于 2014 年 5 月 8 日实施并生效的《境外投资项目核准和备 案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号，以下简称“ 9 号令”），中央管 理企业实施的境外投资项目，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由国家发改 委备案。

本次中国农化通过农化新加坡购买 ADAMA40% 的股权，投资目的国为以色 列，不涉及敏感国家和地区； ADAMA 的经营范围为开发、生产及销售农化产品， 不涉及敏感行业，应当报国家发改委备案。

2016 年 9 月 19 日，国家发改委向中国农化下发《项目备案通知书》（发改 办外资备 [2016]431 号），对中国农化间接收购 ADAMA40% 的股权项目予以备 案。

3 、进出口银行的同意

KOOR 向农化新加坡转让的 ADAMA40% 的股权、农化新加坡向中国农化转 让的 ADAMA100% 的股权以及中国农化向上市公司转让的 ADAMA100% 的股权 被质押给进出口银行作为对中国农化债务的担保，该等股权转让都已取得进出口 银行的事先同意。中国农化 2016 年 11 月 22 日完成第一步股权转让的交割。

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十二、中国农化向农化新加坡收购其持有的 ADAMA100% 股权的进展情况

2016 年 7 月 26 日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新 加坡将持有的 ADAMA100% 股权转让给中国农化（以下简称“第二步股权转 让”），该转让事项已完成交割，截至本报告书签署日，中国农化直接持有 ADAMA100% 股权。

1 、商务部备案

鉴于，在商务部针对上述第一步股权转让所核发的《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N1000201600442 号）中，在相关栏目，已明确记载，“境外企业（最 终目的地）名称：安道麦农业方案解决公司”（ ADAMA ），“投资主体：中国化工 农化总公司”，“股比： 100.0% ”。经中国农化向商务部进一步沟通确认，第二步 股权转让无需另行向商务部进行备案申请。

2 、发改委备案

鉴于，国家发改委针对上述第一步股权转让所核发的《项目备案通知书》（发 改办外资备 [2016]431 号）中，在投资内容一栏，已明确记载，“收购完成后， 中国化工农化总公司将持有 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. 公司 100% 股 权”。经中国农化向国家发改委进一步沟通确认，第二步股权转让无需另行向国 家发改委进行备案申请。

3 、进出口银行的同意

请参见“十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40% 股权的进 展情况”之“ 3 、进出口银行的同意”。

第二步股权转让的交割已于 2016 年 11 月 22 日完成，截至本报告书签署日， 中国农化直接持有 ADAMA100% 股权。

十三、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下表所示：

承诺函 承诺方 承诺内容

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承诺函	承诺方		承诺内容	承诺内容	承诺内容	承诺内容	承诺内容	承诺内容	承诺内容
避免同业竞争	中国化工		“一、本公司控制的其他涉及与沙隆达存在同业竞争的企业 除沙隆达股份及本次拟注入上市公司的标的公司ADAMA 以 外，截止目前，本公司控制的其他涉及农药业务存在与上市公 司湖北沙隆达股份有限公司同业竞争的企业情况如下： 公司名 称 主营 业务 主要 原药 产品 主要制剂 产品 产品 功用 客户 可能与沙隆 达存在同业 竞争的情况 江苏麦 道农化 有限责 任公司、 江苏安 邦电化 有限公 司、江苏 淮河化 工有限 公司 农药 生产 销售 吡蚜 酮、 噻嗪 酮、 硫 丹、 多菌 灵、 乙烯 利 醚磺隆、二 氯喹啉酸、 草甘膦、乙 草胺、苄嘧 磺隆、吡蚜 酮、噻嗪 酮、杀虫 单、杀虫 双、敌敌 畏、敌百 虫、硫丹、 吡虫啉、呋 虫胺、多菌 灵、三唑 酮、三环 唑、苯菌 灵、嘧菌 酯、乙烯 利、噻苯 隆、羟烯腺 嘌呤 除草、 杀虫、 杀菌、 植物 生长 调节 原药： 其他 农药 企业； 制剂： 经销 商 除草剂、杀 虫剂 安徽省 石油化 工集团 有限责 任公司 农药 生产 销售 噁草 酮、 烟嘧 磺隆 噁草酮和 烟嘧磺隆、 炔草酯、丁 草胺、阿维 菌素、高效 氯氟氰菊 酯、高效氯 氰菊酯、嘧 菌酯 除 草、 杀 虫、 杀菌 原药： 自用 制剂： 经销 商 除草剂、杀 虫剂
			公司名 称	主营 业务	主要 原药 产品	主要制剂 产品	产品 功用	客户	可能与沙隆 达存在同业 竞争的情况
			江苏麦 道农化 有限责 任公司、 江苏安 邦电化 有限公 司、江苏 淮河化 工有限 公司	农药 生产 销售	吡蚜 酮、 噻嗪 酮、 硫 丹、 多菌 灵、 乙烯 利	醚磺隆、二 氯喹啉酸、 草甘膦、乙 草胺、苄嘧 磺隆、吡蚜 酮、噻嗪 酮、杀虫 单、杀虫 双、敌敌 畏、敌百 虫、硫丹、 吡虫啉、呋 虫胺、多菌 灵、三唑 酮、三环 唑、苯菌 灵、嘧菌 酯、乙烯 利、噻苯 隆、羟烯腺 嘌呤	除草、 杀虫、 杀菌、 植物 生长 调节	原药： 其他 农药 企业； 制剂： 经销 商	除草剂、杀 虫剂
			安徽省 石油化 工集团 有限责 任公司	农药 生产 销售	噁草 酮、 烟嘧 磺隆	噁草酮和 烟嘧磺隆、 炔草酯、丁 草胺、阿维 菌素、高效 氯氟氰菊 酯、高效氯 氰菊酯、嘧 菌酯	除 草、 杀 虫、 杀菌	原药： 自用 制剂： 经销 商	除草剂、杀 虫剂

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承诺函	承诺方					承诺内容	承诺内容
			佳木斯 黑龙农 药有限 公司	农药 制剂 生产 销售	无	2,4-D、2甲 4氯、乙草 胺、噁草 酮、氟磺胺 草醚、精喹 禾灵、咪唑 乙烟酸、灭 草松、扑草 净	除草	制剂： 经销 商	除草剂

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承诺函	承诺方	承诺内容
		隆达股份之间的同业竞争 四、其他避免同业竞争的承诺 除上述情况以外，目前本公司及本公司控制的其他企业的主营 业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。 自本承诺函生效日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿沙隆达 股份因此而遭受或产生的损失或开支。 本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次 重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在本公司作为沙隆达 控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
减少和规范关 联交易	中国化工	“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避 免和减少与沙隆达股份的关联交易；但是，对无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原 则，并依法签订协议，履行合法程序，按照关联交易有关制度 以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过 关联交易损害沙隆达股份及其他股东的合法权益。”
保持上市公司 独立性	中国化工	“本次收购完成后，沙隆达股份将继续保持完整的采购、生产、 销售体系，拥有独立的知识产权，本公司及本公司的关联方与 沙隆达股份在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开， 沙隆达股份拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力。本公 司将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行 为影响沙隆达股份的经营独立性。”
股份锁定	中国农化	“承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股 份，自上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托 他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股 权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转 让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的 股份继续锁定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第48 条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。股 份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。”
	沙隆达控 股	“在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上 市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理

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承诺函	承诺方	承诺内容
		其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划 转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外， 转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续 锁定。”
真实、准确、 完整	中国农化	“本公司承诺为本次交易所提供的有关本公司的所有信息均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本 公司的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。”
	ADAMA	“本公司承诺要求本公司提供并且由本公司为本次交易向沙隆 达提供的有关本公司的所有信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺由本公司 向各中介机构提供的有关本公司的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
业绩补偿	中国农化	“本公司将根据与上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法 律法规要求，就本次交易履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿 义务时，本公司将首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务， 不足部分以现金方式补足。”
湖北沙隆达股 份有限公司董 事、高级管理 人员关于摊薄 即期回报采取 填补措施的承 诺	上市公司 董事、高 级管理人 员	“本人作为沙隆达的董事/高级管理人员，在本人的能力和控制 范围之内，现承诺按如下规定履行本人作为公司董事/高级管理 人员的职责： 1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动。 4.承诺在履行本人职责时，将未来由董事会或薪酬委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.承诺在履行本人职责时，将公司股权激励的行权条件（当该 激励计划被提请审议之时）与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。”

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十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰 君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

1 、审批风险

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需满足多项条件方可完成，包括但 不限于取得发改委和商务部对本次交易的境外投资备案、中国证监会对本次交易 的核准，境外适用法律所要求的审批或备案（如适用）等。本次交易能否取得上 述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成 功存在上述审批风险。

2 、关于外汇监管的政策和法规的风险

本次交易完成后， ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司， ADAMA 在境外 获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配； 本次交易的配套资金募集完成后，用于 ADAMA 项目建设部分的资金将由上市公 司通过增资等形式提供给 ADAMA 进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的 外汇登记和结汇手续。

如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 ADAMA 分红资金无 法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上 市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 ADAMA 提供建设项目所需 资金， ADAMA 需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需 求，将可能导致 ADAMA 建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对 ADAMA 及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响，提醒投资者关注上 述风险。

3 、交易进度不能如期推进的风险

本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发 出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被 取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍

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存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易被暂 停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交 易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易 存在终止或取消的可能。提请投资者注意上述风险。

如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注 意风险。

4 、募集配套资金造成净资产收益率被摊薄的风险

在发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本和净资产将相应提高。公 司的净资产收益率会由于新增股本和净资产而被稀释。再者，项目从建设到产生 效益需要较长的一段时间。短时间内投入将大于产出。根据上述因素，上市公司 股票的净资产收益率面临被摊薄的风险。

5 、业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易拟以收益法评估结论作为资产定价依据，根据《重组办法》及相关 规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议。公司已经与交易对方签署了明确可行的补偿协议。

标的资产在盈利承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润数低于承诺净利润数，相关业绩补偿义务人应对本公司进行补 偿。尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、 公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数 及 / 或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果无法履行或不愿履 行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

6 、标的资产评估值增值较大的风险

本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易 价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务 院国资委备案确认的评估值为依据。

根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法

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两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评 估基准日， ADAMA100% 股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中 间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日， ADAMA 归属 于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万 元，评估增值率为 66.90% 。

本次评估基准日后， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利 40,263,482.00 美元，经交易双方协商，拟在 ADAMA100% 股权评估价值 1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算） 后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。

尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在 一定的不确定性，特提醒投资者关注本次交易标的资产的估值较账面净资产增值 较高的风险。

7 、业务整合风险

本次交易完成后，公司将持有 ADAMA100% 股权。虽然公司和标的公司都 具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司系境外 跨国公司，在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公 司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后 是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过基于 ADAMA 全球管 理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求 并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施 降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

8 、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

公司将以向市场询价的方式确定配套融资发行对象。认购投资者确定后，公 司与投资者将就发行股份配套募集资金事宜进行约定，包括认购股份数量、金额、 违约责任、生效条件等。在中国证监会核准后，本公司有权选择是否按中国证监

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会核准的发行数量全额发行或部分发行股份，且有权选择是否向配套融资发行对 象任何一方或多方同时发行股份。若寻得的投资者未能按照约定的付款期限、付 款金额及时足额向上市公司支付认购资金，则本次配套募集资金发行失败。即便 违约投资者应承担相应的违约责任，公司仍存在募集配套资金未被证监会批准或 募集失败的风险。

二、与标的资产相关的风险

1 、因外部不利因素导致农业减产造成的经营风险

农业活动的质量水平将受到诸多超出控制范围的因素（包括气候条件、自然 灾害、农业商品价格的重大变化、政府政策的调整以及农民对经济的展望和前景） 的影响。农户对农药产品的需求量直接与农业生产水平相关，农业减产将降低对 农药产品的需求量，会对农药产品的定价造成不利影响，并且还有可能因客户的 流动性问题而导致应收款项难以收回，上述情形将对 ADAMA 的业务、盈利能力 和现金流造成不利影响。尤其是在极端气候条件持续很长一段时间（例如：由于 气候变化）的情况下， ADAMA 的经营业绩将受到严重不利影响。

2 、行业竞争风险

农化行业竞争异常激烈，并且分化严重。根据 Phillips McDougall （ 2015 市 场产业概览）统计，六家总部位于西欧和北美的领先专利性公司（包括巴斯夫、 拜耳、陶氏、杜邦、孟山都和先正达）约占据了全球 77% 的农化行业市场，他 们从事研发、制造和营销专利产品的和非专利品牌产品。由于专利性公司的规模 和市场份额具有优势，为了能够与其有效地竞争， ADAMA 须在新产品的及时开 发和注册以及维持和扩张现有产品的市场份额方面不断努力并进行大量投资，并 保持与第三方经销商的渠道畅通。此外，由于专利性公司拥有的资源能在短期和 中期的价格和利润上进行有力竞争，以获得和维持市场份额，如果 ADAMA 失去 现有的市场份额或不能从这些专利性公司获得更多的市场份额，则 ADAMA 市场 地位、财务业绩和前景将受到重大不利影响。

在分散的非专利市场， ADAMA 同样面临着竞争。在最近几十年中，非专利 公司的数量已大幅增加，并显著地改变了农化行业。通常，这些非专利性公司是

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小型的地区或本地市场参与者，在产品定价上较有竞争力。因此，非专利农药的 价格一般随着更多非专利公司（包括中国和印度的非专利公司）获得注册和进入 特定的市场而下降。此外，这些公司可能更加愿意接受比 ADAMA 过去所获得的 更低的利润水平。因此， ADAMA 在任何特定产品上长时间维持收益和盈利的能 力会受到生产和销售同类型产品的非专利公司的数量及其进入合适市场之时机 影响。更多非专利性公司的出现和业务扩张将会对 ADAMA 非专利核心业务的销 量和产品定价产生不利影响。

3 、关键产品开发和产品注册风险

ADAMA 持续增长和盈利的能力取决于 ADAMA 是否能以不侵权的方式成功 开发差异化产品并在不同市场获得所有必要的注册，从而得以在竞争对手之前抢 占市场份额。根据是否能在竞争对手推出类似产品之前推出特定产品， ADAMA 在该产品上的收入和盈利能力会有较大的差异。即使在竞争对手进入相关市场 后，如果其是第一个将非专利产品引入该市场，其通常能获得更乐观的持续利润。 如果 ADAMA 无法及时研发和销售新的产品或为其产品取得相应的注册登记和 审批，则可能无法成功在市场中引入该新产品。此外，市场开拓要求产品多样化 和差异化，以满足各个市场瞬息万变的需求。如果 ADAMA 无法通过发展新产品 以及获得必要的注册登记和经营许可使其产品结构能够顺应市场需求作出调整， 则其未来的市场开拓和市场地位的维护能力可能会受到不利影响。鉴于在产品开 发和注册中投入的大量时间和资源，如果未能将新产品投入特定的市场并实现目 标， ADAMA 业务、销售和经营业绩可能会受到严重不利影响。

4 、产品注册相关的监管政策风险

ADAMA 农药产品的试验、生产和销售在其有业务运营的每个国家都受到严 格监管，包括要求获得和持有多种注册证书。适用的监管要求会不定期出现变更， 并且近几年趋于严格。 ADAMA 投入大量时间和资源以遵循各国的不同规则和监 管，并且其产品均须与许可证要求保持高度一致。掌握相关监管制度和影响这些 监管要求的政治环境所需的知识都将因管辖区的不同而有差异，同时在某些情况 下，可能需花多年时间来获得这些知识。此外， ADAMA 出售的产品会随着时间 发生变化，例如制剂、原药和产品来源会随着时间发生变化。为了遵守相关规定，

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ADAMA 需持续对产品销售国家的监管合规性进行评估，并按要求不断修改适用 的注册内容。所以，对于在多个司法管辖区内销售的产品， ADAMA 将持续提出 对其部分注册内容进行修改的大量申请。部分已提出的申请已经获得许可，部分 仍在审核当中，审查过程可能会耗时几年。不符合监管要求可能严重影响其在所 涉及市场的销售、成本结构和盈利能力，以及产品拓展，甚至可能导致相关产品 销售中止和进入诉讼程序。此外，如果对产品注册有新的监管要求或监管要求 ADAMA 对使用第三方产品注册信息而需补偿第三方，则成本可能会显著增加。 这将有可能对财务结果、盈利能力和名誉产生重大不利影响。

5 、环境、卫生和安全监管风险

农药产品、产品成分及其副产品的储存、处理、制造、运输、使用和处置受 到严格环保监管。不正确储存或处置任何危险物质可能会对人身健康、安全或环 境造成伤害。其中某些环境、健康和安全法律、标准、注册和监管要求农药公司 整治土壤和地下水、限制向环境（包括空气、水和土壤）排放的污染物的数量和 类型，而其他法律会将清除污染物质的全部成本施加在污染物质所在场所的前任 或现任所有者或运营者（或将污染物运送至该等场所的其他任何方）之上，并且 不考虑原本排放或处置该等污染物的生产主体是否存在过错或是否合法。对农药 行业监管要求因产品和市场而异，并且通常趋于严格。近几年，政府机关和非盈 利环保组织除采取其他方法，通过更加严厉的立法、监察和监管措施以及对据称 造成环境污染的公司提起集体诉讼的方式来施加压力。遵循这些立法和监管要求 （并且为诉讼进行辩护和调解）使 ADAMA 花费一定的财务资源（无论是持续费 用和潜在的重大一次性投资）和人力资源。在某些情况下，此类合规要求会导致 新产品引入的延迟，从而降低了盈利能力和预期。另外，环境许可要求的额外重 大变化、环境许可的撤销或 ADAMA 未能获得相关执照可能会严重影响 ADAMA 运营其生产设施的能力，对业务经营结果和财务状况产生严重不利影响。由于违 反环境、卫生和 / 或安全法规， ADAMA 可能背负严重的民事或刑事责任（包括罚 款或赔偿付款，或环境监测和恢复环境的费用）。此外，在现有监管和立法下（无 论是否证实存在过失或恶意以及无论 ADAMA 是否遵守适用的法律法规），责任 均可能被施加在 ADAMA 。

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即使 ADAMA 努力地在必要情况下建造、运营和改造其生产设施来满足环境 监管要求，仍然不能保证符合适用的监管要求。此外， ADAMA 在以色列和其他 国家开展经营活动，对于遵守此种国家相关环保当局要求所发生的最终成本或投 资，以及此种成本或投资是否会对 ADAMA 造成严重影响， ADAMA 无法做出准 确预测。由于不确定可能的污染范围、污染时间不确定和所要求的纠正行为程度 不确定、需按比例确定其他责任方责任以及能从第三方收回相应成本的金额，所 以 ADAMA 不能充分确定未来潜在的成本。

6 、特定地域市场对第三方经销商的依赖导致的经营风险

ADAMA 产品经销网络以国家为基础组建，为所有的产品组合（包括第三方 经销商）提供服务。在特定的地域市场，经销渠道高度集中，这些第三方经销商 通常从少数几家农药公司购入通用类农药产品。如果在经销渠道严重集中的地域 市场中，第三方经销商选择销售 ADAMA 竞争对手生产的通用类农药， ADAMA 经营业绩可能会受到不利影响。

7 、原材料及能源价格波动的风险

由于用于 ADAMA 产品生产的原材料及能源的支出是销货成本的主要组成 部分， ADAMA 盈利能力受其价格影响十分明显。 ADAMA 绝大部分原材料属于 石油衍生品，所以石油价格的上涨将提高其产品的生产成本。石油价格波动受许 多不可控因素的影响，包括供求关系变化、总体经济情况、劳动力成本、市场竞 争、进口关税、汇率、政府监管等。尽管 ADAMA 试图与主要原材料供应商签署 长期合同，并尽可能地调整产品价格，将一部分成本压力转给客户，但当石油价 格大幅上涨，尤其当其无法借助提高产品价格来对冲时，仍会对其毛利率造成严 重的不利影响。此外，成本的提高会增加 ADAMA 对营运资本的需求，其流动性 和现金流会因此受到影响。

ADAMA 供应商网络相对稳定，从中国原材料供应商处购买的量逐渐增加， 原因在于其拥有相对更广泛的销售品种、改善的质量和具有竞争力的价格。然而 此前， ADAMA 在中国的原材料主要供应商宣布了对其他农化公司的投资。鉴于 该农化公司具有强有力的市场地位，该供应商对其的投资可能会对 ADAMA 在该 公司拥有强势地位的农药市场中的竞争力造成不利影响。

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尽管上述的ADAMA 在中国主要供应商之一对其他农化企业有投资，但由于 ADAMA 上述期间向其采购比例均不超过总额的12%，并且相应原材料并非该供应 商所特有，ADAMA 对该供应商不存在依赖风险；此外，该供应商与ADAMA 一直保 持良好业务合作历史，并且其已于2016 年10 月与ADAMA 签订了为期3 年的新 的原材料供货协议，因此，该供应商对其他农化公司的投资对ADAMA 原材料供 应稳定性不存在重大影响。

8 、原材料供应中断导致的经营风险

ADAMA 将原材料进口到以色列和其他国家的生产工厂并通过这些工厂（包 括通过以色列港口）出口产品，完成销售和配制。对供应商常规交货的依赖性使 得原材料供应的中断或停止可能对运营造成不利影响，这种不利影响在 ADAMA 与备选供应商达成协议之前不会消除。如果 ADAMA 的任何供应商因任何原因在 长时间内（包括任何 ADAMA 所用港口长时间中断、罢工或基础设施缺陷）不能 交付原材料，且 ADAMA 无法与备选供应商协商达成原材料供应合约，则 ADAMA 业务会遭受损失。尤其当上述情况真实发生时，则任何 ADAMA 所用港口或运输 线路的长时间中断、罢工或基础设施缺陷都可能会严重影响以合理价格获得原材 料的能力，甚至影响 ADAMA 分销产品和及时交付货物的能力。这些中断可能会 对其业务、客户关系和经营业绩造成不利影响。

9 、生产依赖于数量有限的工厂和地域导致的经营风险

ADAMA 大多数生产活动集中于有限数量的工厂和地域。如有严重影响 ADAMA 生产产品所在地域的自然灾害（如龙卷风或洪水）、恐怖活动、战争或 疾病暴发，或者相应工厂发生劳动争议或其他运营挑战， ADAMA 运营可能会受 到严重影响。 ADAMA 可能无法在其他地方迅速恢复和替代相应的生产能力，或 者会耗费大量的时间、费用和其他资源来达到目的。此类事件会对 ADAMA 经营 能力造成不利影响，或完全中断 ADAMA 经营能力。

10 、汇率波动风险

虽然 ADAMA 以美元为其财务报表列报货币，但其销售额和费用均以各种货 币计价。 ADAMA 尤其受欧元、以色列谢克尔、巴西雷亚尔以及其他货币，如：

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英镑、波兰兹罗提、澳元、南非兰特和印度卢比的影响。尤其是因为 ADAMA 大 约 36% 的年度销售由欧元计价，欧元的长期走向可能会对其盈利结果造成影响。 如果美元对欧元或任何其他货币升值，则可能会使 ADAMA 财务报表中以美元列 报的收支金额减少。此外，尽管 ADAMA 尽量以同种货币来进行某一区域经营活 动的支出与收入，但其原材料及其他成本往往会以不同种货币计价（与收入的计 价货币不同）。由于这种差别的存在， ADAMA 进一步暴露在不利的汇率影响下。 所以如果不考虑 ADAMA 的运营情況，汇率波动会导致 ADAMA 在不同时期的 业绩结果有显著不同。此外，虽然 ADAMA 开展了套期保值活动以尽量降低一些 货币汇率波动的影响，但汇率的大幅波动还是可能会正面或负面的影响其经营业 绩和盈利能力。汇率的大幅波动可能会导致对冲交易成本增加，从而会使其财务 成本增加。

此外，由于农药产品销售直接依赖于农业生产的季节性和周期性，因此 ADAMA 收入和汇率波动影响并不是均匀地分布在一年四季。北半球的销售额通 常会在公历年上半年达到峰值。因此，在此期间， ADAMA 会较大程度上受欧元、 波兰兹罗提和英镑汇率变动的影响。与此相反，南半球（除澳大利亚以外）的销 售额通常会在公历年下半年达到峰值；在此期间， ADAMA 主要受巴西雷亚尔的 影响。如果 ADAMA 不能有效地管理汇率波动的动态性，则其财务业绩可能会受 到与其实质业务无关的不利影响。

11 、应收账款风险

ADAMA 通常向客户提供信用以促进业务发展和维持长期关系，且销售主要 以信用为基础。由于仅有一部分客户有信用保险， ADAMA 承担着应收账款可能 无法按时偿付或完全无法偿付的风险，尤其是在经济衰退的时期更是如此。尽管 ADAMA 授予的客户信用分布在多个国家、众多客户之间，但无法保证备抵呆账 款项是否充足。此外， ADAMA 在特定地区提供的信用额度，尤其是在南美洲， 相对其他地区（如欧洲）而言较多。在经济衰退时期或农业低迷的年份， ADAMA 可能会发现很难按时收到客户的账款（倘若这种情况真实发生）。此风险在对客 户和其抵押品的认知有限且所提供的客户保险范围可能也很有限的发展中国家 通常更加明显。应收账款的损失可能会对 ADAMA 现金流和财务业绩造成严重的

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不利影响。

12 、以色列消费物价指数变化导致的财务业绩风险

ADAMA 绝大多数未清偿信用债券的本金和利息付款与以色列消费物价指 数（“以色列 CPI ”）关联。尽管 ADAMA 签订了若干对冲协议以尽量降低以色列 CPI 上涨影响，但 CPI 上升依然会对 ADAMA 财务结果和净利润造成不利影响。

13 、潜在的产品责任索赔风险

如果 ADAMA 产品相关问题产生索赔， ADAMA 可能承受高额的产品责任成 本。 ADAMA 有时遭遇到客户的法律诉讼，尽管购买了第三方保险和缺陷产品责 任险，但仍可能需要对保险未覆盖产品责任进行索赔。此外， ADAMA 必须定期 更续保单。尽管在过去 ADAMA 能取得或延长保单，但保费和免赔额持续增加， 以后可能无法以 ADAMA 可接受的条件获得保单（如果这种情况真的发生）。未 能取得保险赔偿或保持保险责任范围，或针对 ADAMA 的索赔不属于或超出保险 责任范围，可能会对 ADAMA 业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此 外，产品责任索赔（无论其事实真相或最终结果如何）会对 ADAMA 业务声誉造 成重大不利影响。

14 、法律诉讼风险

ADAMA 成为法律诉讼的一方，包括涉及人员和雇佣事务、人员伤害、环境 问题和其他诉讼的问题，其他法律诉讼是指处于类似处境的各方的集体诉讼，此 类诉讼有时会导致巨额的损害赔偿或付款判决。 ADAMA 预计相应法律诉讼的风 险，并为可以合理预计和可能发生不利结果的预计负债建立准备金。评估和预测 的结果具有高度不确定性，此外，即使结果最终对 ADAMA 有利，这些诉讼相关 的费用仍可能很高。这些法律诉讼的不利结果或与之相关的成本和费用可能对 ADAMA 的经营业绩和净利润造成不利的影响。

15 、知识产权保护风险

尽管 ADAMA 依赖于专利、商标、域名注册、版权和商业秘密等相关的法律 法规来保护品牌和商业秘密，但目前的保护可能不足以保护全部知识产权。此外， 在知识产权保护法律体系和执行不完善的某些地区， ADAMA 知识产权容易受

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损。如果商标或其他知识产权被窃取仿冒，或以非授权的方式使用，则知识产权 的价值和声誉可能受损。现有的法律和具体执行可能会指明另一种情况，即很多 时候 ADAMA 需要借助诉讼来保护知识产权，此类诉讼可能不但代价高昂，而且 可能导致反诉和其他针对 ADAMA 的指控。

16 、 ADAMA 向第三方知识产权的挑战和被诉侵权索赔可能会引起律师费及 损害赔偿金以及庭外和解的费用

ADAMA 推出新非专利性产品的能力部分取决于向专利性公司或第三方所 持有专利权发起挑战的能力或另行开发非侵权产品的能力。这些业务战略可能导 致高额的律师费和其他成本。专利性公司非常注重保护他们的专利产品，他们可 能会因为原专利即将或已经过期的产品而推迟推出非专利产品，并且通过改进开 发其产品来阻止有竞争力的非专利产品进入市场，同时为这些产品获得新的专利 权；他们还可能改变产品的商标和市场营销。这些行动可能会增加 ADAMA 引入 非专利产品的成本和风险，并可能延迟或完全阻止 ADAMA 的引入。

此外， ADAMA 还可能面临被诉侵犯知识产权而需赔偿的风险。任何侵权索 赔的辩护都需持续较长时间，导致成本高昂的诉讼或损害赔偿，危害 ADAMA 品 牌价值，分散管理层的注意力，降低销售量或被要求以对财务业绩和经营业绩具 有严重不利影响的条件签署特许权使用费或特许协议。

17 、特定国家地区政治或经济不稳定、腐败、大规模敌对行动或恐怖主义 导致的经营风险

ADAMA 业务遍布世界各地，特别是在拉丁美洲、东欧、东南亚和非洲的新 兴市场开展重大商业活动。因而，这些地区的发展可能会对 ADAMA 业务经营产 生深远的影响。 ADAMA 在这些地区的业务经营面临着各种风险，包括不稳定的 政治和监管环境、经济和财政不稳定、币值和外汇汇率的波动、相对较高的通货 膨胀、外汇管制、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、不同程度的 腐败、反腐败法的影响以及与强制执行合同的可执行性与知识产权的权利相关的 不确定性。恐怖行为或战争可能有损 ADAMA 在一些特殊国家或地区的业务，还 可能阻断这些国家之间的货物和服务的流通。如果经济恶化，那么在上述市场以 及其他市场的客户可能无法购买到 ADAMA 产品，或者他们需要付出更高的价格

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来使用当地货币购买进口产品或以国际现价销售其商品，而且 ADAMA 可能面临 无法向这些客户收回应收款项的风险。 ADAMA 亦可能无法应对在许多不同国家 成功运营业务的风险。如果发生上述任一风险，那么都会对 ADAMA 经营业绩和 盈利能力造成不利影响。

18 、国际运营的法律与监管合规风险

ADAMA 业务运营须遵守一系列法律法规 , 包括各种反腐败法规限制以及贸 易制裁法。包括美国 1977 年《反海外腐败法》和英国 2010 年《反贿赂法案》 在内的反腐败法规旨在禁止向国外官员或个人行贿，要求准确真实的记录和反映 所有交易。各国经济制裁和贸易制裁均以对外政策和国家安全政策为基础针对外 国组织和个人进行。如果 ADAMA 未能遵守这些法律法规，那么可能面临损害赔 偿、经济处罚、名誉损失、员工监禁或运营限制等风险。另外，在特殊情况下， ADAMA 相关方，包括股东、合资伙伴、团队成员和代理商的违法违规行为也可 能会使 ADAMA 在这些监管和其他法律约束下承担相应责任。以上情况都可能增 加运营成本、降低利润或致使 ADAMA 失去进一步增长的发展机会。

19 、税务风险

ADAMA 需要在经营业务的国家和地区承担缴税义务， ADAMA 未来的实际 税率可能受到管辖区域内收益结构优化调整、对应税率、税率变化及其他税法变 化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务 机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税 负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

20 、营运资金和现金流不足导致的经营风险

如同农药行业的其他公司， ADAMA 在日常业务经营中对现金流和营运资金 有较大的需求，业务也因为地域拓展、广泛的产品组合以及生产基础设施需要进 行大量投资， ADAMA 不断提升营运资金管理，但在以前年度也经历过现金流负 数的情况， ADAMA 经营结果的明显恶化可能会妨碍未来目标和发展计划，而且 可能导致 ADAMA 无法遵守其财务条约并且不能履行自身的融资需求和责任。

21 、 ADAMA 负债风险

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ADAMA 的未偿负债和其他合同义务可能造成以下风险：

（ 1 ）要求大部分的运营现金流专用于偿付债务本金和利息，由此可能会影 响运营资金和资本性支出，从而影响到 ADAMA 的运营和市场拓展；

（ 2 ）更容易受到经济、行业或竞争力负面发展的影响；

（ 3 ）可能导致利息支出增加，因为 ADAMA 负债杠杆增加会导致任何未来 债务利率（无论固定利率还是浮动利率）上升；

（ 4 ） ADAMA 可能面临加息风险，因为部分负债按照浮动利率计价；

（ 5 ）增加债务履约难度；如果未能履行债务义务导致违约（包括限制性条 约），可能加快 ADAMA 债务偿还需要；

（ 6 ）限制 ADAMA 战略性收购或者进行非常规撤资；

（ 7 ）限制 ADAMA 为其运营资金、资本支出、满足债务条款、产品研发、 并购所需获得额外融资的能力；

（ 8 ）以及限制规划业务和应对市场条件变化的灵活性；

ADAMA 主要依赖其子公司拓展业务，子公司收入用于满足债务偿付和经营 费用。如果子公司向 ADAMA 分配资金受限，则可能影响 ADAMA 债务履约、 债务偿付和正常经营。此外，某些国家地区的适用法律，可能会限制子公司向母 公司的资金支付，例如要求公司必须保留最低资本金，或仅从利润中向股东分配 资金。因此，即使 ADAMA 子公司持有现金，但 ADAMA 未必能获得这笔现金， 以履行相应偿债义务或满足营运需求。

此外，银行融资存在对 ADAMA 限制性要求，包括负债杠杆极值测试以及其 他限制性条款。 ADAMA 未来债务可能包括更多的限制性条款。如果发生违约且 无法获得债权人的豁免免责，则 ADAMA 可能被要求在到期日之前偿还借款。如 果 ADAMA 在不利条件下再融资或者再融资失败，则可能对经营业绩和财务状况 造成不利影响。

22 、利率风险

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利率波动可能对 ADAMA 财务业绩造成不利影响。 ADAMA 部分短期债务和 长期负债采用以 LIBOR 为基础的浮动利率，如果 ADAMA 没有采取覆盖全部利 率敞口风险的对冲措施，那么 LIBOR 大幅度升高的波动将对 ADAMA 的财务费 用和盈利状况造成不利影响。

23 、信息技术系统失灵的风险

ADAMA 的研发、生产、财务、存货、产品跟踪等运营高度依赖信息技术系 统。任何针对信息技术系统的恶意攻击、病毒以及信息技术系统故障均可能对其 信息技术系统造成严重的损害（包括停电、电脑通讯故障以及自然灾害）。对于 此类攻击、入侵和损害，需要投入大量的财力以修复或替换上类似的系统。在过 渡期，其业务经营，包括产品的生产可能会停滞或减少。此外，信息技术系统的 更新换代所造成的额外成本与企业运营中断，同样会对其运营效率造成不利影 响。任何严重的系统失灵、中断，包括由于无法实施或维持一个灾难恢复计划或 备用系统引起的故障，都会对正常的企业商业和运作造成不利影响。 ADAMA 目 前拥有针对财产损失和利润损失的保险政策。

24 、转基因种子市场发展导致的农药行业发展风险

农药产品的需求将部分取决于转基因种子市场的发展。一般而言，转基因种 子市场的发展会增加非选择性农药的需求，导致某些农药产品价格下跌。然而， 多年以来，由于某类非选择性农药产品的使用量增加，导致了对此类药品抗药性 的增加，从而导致了其他非选择性或选择性农药产品以及抗药性治理产品的需求 量增加。此外，由于转基因种子只对某些昆虫有效，其他害虫已经在该区域大量 繁殖。随着转基因种子使用量的增加，对标的公司某些产品的需求量可能会减少。

在某些国家（包括欧盟成员国），严禁使用转基因种子产品；而在其他国家 （包括北美和南美国家），鼓励使用转基因种子产品，因此转基因种子产品在这 些国家中具有较广泛的市场前景。在允许销售转基因种子产品的市场中，标的公 司出售的组合产品包括了用于补充转基因种子的产品。在美国、加拿大和阿根廷 的主要农产品（如：玉米、小麦和大米）中，转基因种子产品几乎占有 100 ％的 相关市场份额。与此相反，在巴西，只有最近几年才允许使用转基因种子产品； 因此，使用率较低；但预计，在未来几年转基因种子产品在巴西的使用率将有所

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提高。在欧洲和中国，转基因种子产品的使用会受到很大限制。

转基因种子产品的使用可能会影响到农民所使用的农药产品组合。更多使用 转基因种子产品导致对转基因种子的过量使用不仅会直接影响到各类农药产品 的在各类市场中的供求关系，从而影响到产品定价，而且还会间接影响到农药产 品在全球其他市场中的供求关系。

如果转基因种子产品的销售量大幅度增加，其中包括：由于某些国家中的法 规变化，目前禁止销售转基因种子产品，则可能会影响到农药产品的需求量并需 要 ADAMA 改变或调整其产品范围， ADAMA 则可能面临改变其产品特性和产品 组合，并使其产品范围适应新的需求结构。如果 ADAMA 不能充分做出相应改变 以适应新的条件，则可能会对其收入、盈利能力和发展前景造成不利影响。

25 、以色列经营风险

（ 1 ）以色列当地的条件可能限制 ADAMA 开发和销售产品的能力，导致收 入水平下降。

ADAMA 公司总部和相当一部分的产品生产来自以色列。 ADAMA 以色列的 经营依赖来自以色列境外的原材料进口，同时相当多数量的产品出口。以色列自 1948 年成立以来，与其周边国家的武装冲突、恐怖活动和其他敌对事件时有发 生，以色列的政治、经济以及安全状况直接影响 ADAMA 业务经营。任何针对和 威胁到以色列安全的敌对活动、以色列及其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减、通 货膨胀情况恶化，或者以色列的经济或金融情况的严重下滑，都会对 ADAMA 产 生不利影响；任何正在发生的或未来的武装冲突、恐怖活动、以色列边界的紧张 局势，或者该地区的政治形势不稳定都可能会破坏以色列的国际贸易业务，对 ADAMA 业务产生重大不利影响，损害经营业绩。此外，武装冲突还可能破坏在 以色列的生产设施。

某些国家或组织会发起针对以色列公司的抵制活动，或参与到目前针对以色 列公司的抵制中。对以色列的抵制活动以及针对以色列企业的限制性法律法规、 政策都可能会对 ADAMA 未来的业务造成重大不利影响。

• （ 2 ）以色列公民有服兵役的义务， ADAMA 业务可能会因此受到干扰。

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ADAMA 以色列的管理人员和雇员，根据年龄和职务情况，有在以色列服兵 役的义务。此外，在任何时候，发生紧急情况，他们可能会被要求延长服役时间。 如果一个或者多个管理人员，或关键员工由于服兵役而缺席公司的管理或工作， ADAMA 的业务可能会受到干扰，任何重大的业务干扰都可能会损害 ADAMA 业 务。

（ 3 ） ADAMA 目前参与的以色列政府项目以及获得的税务优惠是建立在一 定条件基础上的，该等项目和优惠未来可能会终止或减少，从而增加相应成本。

ADAMA 与其子公司在以色列的经营部门根据以色列《鼓励资本投资法 5719-1959 》（“《投资法案》”）享有一定税务优惠。为了获得《投资法案》项下 规定的税务优惠， ADAMA 必须遵守《投资法案》中规定的相关条件，履行定期 信息披露义务。如果不满足持续享有该等待遇的要求，或者以色列税务当局否认 ADAMA 适用于该等税率的关键假设，相关优惠待遇可能会减少甚至取消。

除了需要适用常规企业税率， ADAMA 还可能被要求返还已收到的税务优 惠，以及相关利息和罚款。即使 ADAMA 能持续满足相关要求， ADAMA 当前获 得的税务优惠在将来也可能发生变化，亦可能取消。如果税务优惠减少或取消， ADAMA 缴纳的税费可能会增加，对经营业绩产生不利影响。此外，如果 ADAMA 拓宽以色列境外业务，而新增的业务可能不满足纳入色列税费优惠计划的要求。 如果以色列政府终止或变更对于 ADAMA 及其子公司的税费优惠， ADAMA 业务、 财务状况以及经营业绩可能会遭受不利影响。

26 、 ADAMA 可能寻求通过对其他品牌、业务和资产进行收购和投资，或通 过合作来进行扩张，同时也可能剥离某些资产。这些收购和剥离活动可能会失败 或分散管理层的注意力。

ADAMA 可能会面对风险，原因在于 ADAMA 可能会考虑对一些农化品牌、 业务或其他资产进行战略性或互补性的收购和投资。此收购和投资受风险因素的 影响可能会影响 ADAMA 的业务，同时 ADAMA 也有可能无法找到合适的投资 机会或无法以合理的商业条款完成交易，亦或是无法从此类收购，投资或合作当 中获取预期的利益。同样的， ADAMA 可能无法为收购和投资获取具有吸引力条 款的融资，并且融资能力也可能受其负债的限制。此外，任何收购和投资的成功

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都取决于 ADAMA 将收购和投资标的与现有业务进行整合的能力。

ADAMA 也可能剥离某些资产，并且任何此类剥离都可能产生低于预期的回 报。在某些情况下，出售资产可能会导致损失。进行资产出售后， ADAMA 可能 会有合约赔偿义务，产生重大的税务负担或由于偿债要求而面临流动性短缺。最 后，任何收购、投资或资产剥离都需要得到管理层大量的，本可用于发展业务的 注意力，因此有可能损害业务发展。

27、跨境管控风险

虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制，但仍不排除本次交 易完成后，上市公司未来生产经营中的跨境管控风险。本次交易完成后，上市 公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要求。 如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系， 则可能对标的资产的经营管理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完成 后上市公司的跨境管控风险。

三、其他风险

1 、股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部 审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告， 或发布不利与业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。

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目录

公司声明 .......................................................................................................... 2 交易对方声明与承诺 ......................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 .................................................................................. 4 二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 7 三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ......................... 8 四、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 8 五、本次交易标的的估值和定价情况 ............................................................ 9 六、本次交易发行股份的定价方式和价格 ..................................................... 9 七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排 ................................................ 11 八、本次交易相关业绩补偿安排 .................................................................. 12 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 16 十、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ................................................... 19 十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持有的 ADAMA40% 股权的进展情况 .... 20 十二、中国农化向农化新加坡收购其持有的 ADAMA100% 股权的进展情况 22 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 22 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 27 重大风险提示 ................................................................................................. 28 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 28 二、与标的资产相关的风险 ......................................................................... 31 三、其他风险 .............................................................................................. 44 释义 ................................................................................................................ 46 第一节 本次交易概述 ................................................................................... 50 一、本次交易的背景 ................................................................................... 50 二、本次交易的目的 ................................................................................... 51 三、本次交易的决策过程 ............................................................................ 54 四、本次交易方案 ....................................................................................... 55 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 63 六、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 68 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 68 八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ....................... 68 九、本次交易相关业绩补偿安排 .................................................................. 69

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释义

一、普通术语

报告书、本报告书	指	湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）
沙隆达、沙隆达股份、上 市公司、公司、本公司	指	湖北沙隆达股份有限公司，股票代码：000553、 200553
发行股份购买资产的交 易对方	指	中国化工农化总公司
中国化工	指	中国化工集团公司
中国农化	指	中国化工农化总公司
沙隆达控股	指	荆州沙隆达控股有限公司
农化新加坡	指	CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD.
农化香港	指	CNAC INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
KOOR	指	KOOR INDUSTRIES LTD.
ADAMA、标的公司	指	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
Makhteshim	指	ADAMA Makhteshim Ltd.，为ADAMA的全资子 公司
Agan	指	ADAMA Agan Ltd.，为ADAMA的全资子公司
Celsius	指	ADAMA Celsius B.V.，为ADAMA间接持有的 全资下属公司
拟购买资产、交易标的、 标的资产	指	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的100%股权
本次交易	指	上市公司向中国农化发行股份购买其持有的

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		ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易
发行股份购买资产协议	指	沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协 议》
发行股份购买资产协议 之补充协议	指	沙隆达与交易对方签订的《发行股份购买资产协 议之补充协议》
业绩补偿协议	指	沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议》
业绩补偿协议之补充协 议	指	沙隆达与交易对方签订的《业绩补偿协议之补充 协议》
股份回购协议	指	沙隆达与ADAMA Celsius B.V.签订的《股份回 购协议》
评估基准日	指	2016年6月30日
交割审计基准日	指	根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交 易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该 基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由 交易双方另行商定
过渡期间	指	本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期 间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
环球律师、法律顾问	指	环球律师事务所
毕马威、审计机构	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

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中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
进出口银行	指	中国进出口银行
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9月8日修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修 订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（2016年9月9日修订）
《内容与格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号－－上市公司重大资产重组申请文 件》
元、万元、亿元	指	无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币 亿元

二、专业术语

GLP	指	Good Laboratory Practice of Drug药品非临床 研究质量管理规范
选择性农药产品	指	对杀灭对象对有特定选择性的农药产品
非选择性农药产品	指	无差异地除草或杀虫或灭菌的农药产品

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专利性公司	指	以自主研发的专利农药产品为主要产品，研发投 入巨大的农化公司
非专利性公司	指	以生产无知识产权或专利到期的非专利药为主 营业务的农化公司
农药登记证、登记证、注 册证、注册许可	指	农药这种特殊商品进入市场销售要取得的必须 证件之一，取得农药登记证的产品表明该产品已 经在药效、毒性、残留、环境等方面经过各国当 地农药登记主管单位的审查认可，符合进入市场 对农作物病虫草鼠害或媒介生物防治的条件
（产品）注册、登记	指	向主管部门申请农药登记证的行为
活性成分原药、原药	指	按照技术标准合成的最初的、浓度较高的农药产 品
配方制剂、制剂	指	根据特定的用途，活性成分原药经过配方加工 后，可直接使用的制剂成品

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾 差差异。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

根据 Phillips McDougall （ 2015 市场产业概览）统计，世界上农化市场被先 正达、巴斯夫、拜耳等六家国外跨国公司垄断，它们占据了全世界近 77% 的农 药市场份额。长期看我国的农业生产和粮食安全受制于人，存在较大的安全隐患。 而相对世界发达国家，我国农药化工行业目前处于落后局面，生产企业达 2,000 余家，小而分散，急需尽快形成在国内外有较强影响力、带动力和竞争力的国家 队，打破国际垄断，以维护我国农业生产和粮食安全。推进我国农化产业结构调 整和产品升级，培育研发创新能力和自主知识产权任务紧迫。

ADAMA 原为以色列上市公司，总部位于以色列特拉维夫附近，由两家老牌 以色列化工公司 Makhteshim Chemical Works Ltd. （ 1952 年创建）、 Agan Chemical Manufacturers Ltd. （ 1954 年创建）在 1997 年合并而成。经过半个多 世纪的发展， ADAMA 成为全球第七大农药生产商，是世界最大的非专利农药生 产企业。 2011 年 10 月，中国农化完成对 ADAMA60% 股份的收购，收购完成后， ADAMA 原第一大股东 KOOR 公司持有剩余 40% 的股份， ADAMA 股票从以色 列特拉维夫证券交易所退市，但 ADAMA 发行在外的公司债券仍然在特拉维夫证 券交易所上市，因此需定期披露财务报告。中国农化开始逐步整合旗下的农药业 务资产，并且谋求 ADAMA 与沙隆达之间的业务整合。中国农化已在本次交易前 由农化新加坡完成对 ADAMA 剩余 40% 股权的收购，并向农化新加坡收购 ADAMA100% 股权。

为积极部署实施农化业务资产的全球化布局，进一步增强中国农化及其子公 司在境内外农化业务的协同效应， 2013 年 10 月， ADAMA 全资下属公司 Celsius 发出对沙隆达的 B 股股票实施部分要约收购，以进一步增强中国农化对沙隆达 的控制权。截至 2013 年 11 月 11 日要约收购期满， Celsius 共取得 62,950,659 股沙隆达 B 股，持股比例为 10.60% 。通过该项要约收购， ADAMA 加强与沙隆 达之间的业务协同，有利于加强 ADAMA 在中国的业务拓展及沙隆达公司的海外

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业务开拓，促进中国农化旗下农药业务的规模化。

2014 年 9 月 30 日，本公司与 ADAMA 签署了合作框架协议，约定双方将 深化开展全球市场分销合作及国内制剂市场合作。双方共同尽最大努力让 ADAMA 逐步增加沙隆达已有和新增产品的分销量。在登记等条件具备的前提 下， ADAMA 从中国采购协议期满后， ADAMA 将视沙隆达为自然的首选合作伙 伴。同样地，沙隆达国际分销协议期满后沙隆达将视 ADAMA 为自然的首选合作 伙伴，以及对于任何新产能，将优先通过 ADAMA 销售。同时， ADAMA 和沙隆 达致力于在中国国内市场建立战略合作伙伴关系，双方商定可以采取下列模式进 行合作： ADAMA 拟与沙隆达共同探讨在中国成立销售平台，销售 ADAMA 、沙 隆达和其他企业的农药制剂并探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。双方还 就共同研发改进生产工艺开展技术合作。该项战略合作协议的签署，将有利于沙 隆达进一步拓展国外市场销售业务，降低公司生产成本，提升公司整体市场竞争 力，也是中国农化旗下农药业务资产的整合重要举措。 2015 年 12 月经沙隆达董 事会决议，沙隆达与 ADAMA 全资子公司安道麦北京签订协议，沙隆达的销售和 营销团队整合至安道麦北京，同时，将沙隆达的制剂产品交由安道麦北京作为中 国区的独家经销。随着上述协同合作的深化，沙隆达将逐步增加与 ADAMA 之间 的关联交易；同时，虽然由于主要销售区域的不同，沙隆达与 ADAMA 之间目前 并不存在实质性同业竞争，但随着业务合作的开展， ADAMA 将逐步增加在国内 的农药业务范围，未来有可能增加潜在的同业竞争。

二、本次交易的目的

（一）促进中国农业生产安全，提高粮食、食品安全

本次交易符合国家大力发展农业的基本国策，对于确保我国粮食安全具有战 略意义。将 ADAMA 注入沙隆达，对于促进我国农药产品的结构性调整，加强农 药生产，提高农药产品售后及应用指导水平都具有积极意义，促进粮食稳产增收， 确保粮食安全。

同时，本次交易对保证和提高食品安全具有积极作用。 ADAMA 采用国际领 先的节能减排和三废处理技术，环保处理水平达到最高的环保标准，且产品定位 于安全、低毒、低残留的品种。其新型环保制剂及先进的环保处理措施，对提高

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我国农药行业生产、加工及服务水平，生产使用高效、低毒、低残留的环境友好 型农药、保证国家食品安全具有重要意义。

（二）符合《关于深化国有企业改革的指导意见》中做强做优做大国有企 业的战略方针

为更好地贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中 共中央、国务院于 2015 年 8 月印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》。 从做强做优做大国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措，继续 深入推进国企改革战略。指导意见还指出对于主业处于充分竞争行业和领域的商 业类国有企业，应着力推进整体上市。

本次交易完成后，本公司将一跃成为全球排名第七的农化上市公司，这对迅 速提高国有资本在国际农化行业话语权具有重大意义。本次交易有助于构建国际 国内一体化的业务平台，最大程度发挥境内外资产的协同效应并减少同业竞争， 是中国农化发展战略的重要一步。通过将 ADAMA 注入沙隆达，实现农化业务的 整体上市，借助资本市场推进股权多元化改革，完善现代企业制度，实现国有资 产的保值增值。此举符合国企改革的大方针，是中国农化为深刻落实国有企业改 革所采取的具体举措。

（三）有利于提高行业集中度，改变我国农药行业市场竞争格局，打造属 于我国农药行业的旗舰型企业，推动我国农药行业技术进步和产业升级

与国际农药行业相比，我国农药行业集中度不高，规模小的区域性制剂企业 众多。跨国农药企业以其技术、资金、市场渠道、品牌等优势继续主导全球农药 市场，造成国内市场竞争加剧；其次，我国农药行业依靠对落后的非专利品种的 大规模投入，产能严重过剩，价格竞争导致国内生产商难以健康发展；第三，我 国农药产品生产技术壁垒较低，技术研发相对落后，在日趋严格的环境保护政策 和节能减排要求下，国内生产商面临较大的转型压力。

ADAMA 拥有多项合成专有技术，先进的环保处理技术， 35 项专利族， 4800 多个产品注册登记，以及遍布全球的销售网络。将 ADAMA 注入沙隆达，符合农 药生产集中化、规模化、效率化及环保化的要求。有利于引进先进的技术，促进

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我国农药行业产业升级，也有利于国内的农药产品通过 ADAMA 的国际化营销网 络及海外登记许可进入国际市场，提高国际竞争力。

（四）有利于打通上市公司境内外平台、发挥境内外协同效应

通过本次交易，沙隆达将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良 性互动，从而一跃成为中国最大、世界领先的农化公司，成为我国农药行业的旗 舰型企业。

借助 ADAMA 先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代的管理理念、超前的 环保意识和研发水平，沙隆达将进一步改进生产技术、降低生产成本。利用 ADAMA 完善的全球销售和营销网络，带动沙隆达产品在世界范围内的销售，解 决闲置产能问题，扩大产品销售。近年来， ADAMA 一直专注于在全球市场内对 沙隆达产品进行注册，从而使得沙隆达可以充分利用 ADAMA 的全球销售渠道， 显著提高出口收入。

同样， ADAMA 将利用沙隆达在境内的销售网络拓展 ADAMA 产品在境内的 销售，并运用沙隆达在境内丰富的产品注册经验指导和加速 ADAMA 产品在境内 的验证。

整合后的沙隆达将与 ADAMA 产生境内外协同效应，并且进行企业转变，包 括企业定位（从中国到国际化）、核心竞争力（生产技术改善以及引入新产品）、 产品供应（从低成本到具有品牌价值并且更加多元化的广泛产品组合），以及销 售方式（从单一的生产销售模式到提供广泛的农药解决方案服务），这些转变对 上市公司有至关重要的作用。

（五）进一步消除同业竞争

2013 年 10 月，中国农化为了加强对沙隆达的控制力，通过 ADAMA 下属 子公司 Celsius 对沙隆达的 B 股股东发出了部分要约收购，收购了沙隆达 B 股 占总股本 10.6% 的股权。当时中国化工就旗下同业竞争问题承诺将在 7 年内整 合国内外农药资产，以消除同业竞争。 2014 年沙隆达与 ADAMA 双方签订了合 作框架协议，展开海外分销等方面的合作，但同时也产生了新的关联交易。本次 整合完成后，一方面将切实履行中国化工整合国内外农药资产消除同业竞争的公

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开承诺，另一方面可进一步开拓 ADAMA 及沙隆达的国内和海外市场，提升沙隆 达与 ADAMA 在海外分销业务和国内制剂市场业务的协同性，由于本次交易完成 后 ADAMA 将成为沙隆达全资子公司，将有效减少关联交易，避免产生同业竞争， 对充分保护投资者的利益具有积极意义。

三、本次交易的决策过程

1 、上市公司的决策

2016 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 1 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了 《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案。

2017 年 2 月 24 日，根据上市公司召开第七届董事会十八次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议 案。

2017 年 3 月 27 日，沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等的 相关议案。

2017 年 5 月 12 日，上市公司召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议， 审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》 及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等 相关议案。

2 、交易对方的决策

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有 限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议。

3 、 ADAMA 关于 B 股回购的决策

2016 年 2 月 4 日， ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为

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前提条件，同意下属公司 Celsius 以每股 7.70 港元的价格将其所持有的 62,950,659 股沙隆达 B 股出售给上市公司；

2016 年 2 月 4 日， ADAMA 董事会、股东决议通过上述 B 股出售相关事项； 2016 年 2 月 4 日， Celsius 管理董事、股东决议通过上述 B 股出售相关事 项。

四、本次交易方案

（一）发行股份购买资产

沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100% 股权。 ADAMA 的 100% 股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后， ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。

1 、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为 ADAMA 的全体股东，即中国农化。 2 、交易标的

本次发行股份购买资产的交易标的为 ADAMA 的 100% 股权。

3 、交易标的价格

本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易 价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务 院国资委备案的评估值为依据。

根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法 两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评 估基准日， ADAMA100% 股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中 间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日， ADAMA 归属 于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万 元，评估增值率为 66.90% 。

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本次评估基准日后， ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利 40,263,482.00 美元，经交易双方协商，拟在 ADAMA100% 股权评估价值 1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算） 后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。

4 、发行股份种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。 5 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产的的定价基准日及发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次 会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 的 90% ，即 10.22 元 / 股。

2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《 2015 年 度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，沙隆达本次 发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.20 元 / 股。

如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。 （ 2 ）发行股份购买资产的发行价格调整方案

资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能 对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交 易双方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：

1 ）发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价 格，不适用募集配套资金的股份发行价格。

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2 ）发行价格调整方案的生效条件

i ）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；

ii ）沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

3 ）可调价期间

本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过 证监会并购重组审核委员会审核之前。

4 ）发行价格调整触发条件

下述两种情况同时满足时，上市公司即有权对发行价格做一次调整：

i）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连 续30 个交易日中至少20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日即2015 年8 月4 日收盘点数（即3,983.74 点）跌幅超过10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。

ii）可调价期间内，沙隆达A（000553）在任一交易日前的连续30 个交易 日中至少20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首 次停牌日前一交易日即2015 年8 月4 日收盘价（即10.70 元/股）跌幅超过10%， 前述连续30 个交易日可以不在可调价期间。

5 ）调价基准日

调价基准日为可调价期间内上述触发条件均被满足的交易日。

6 ）发行价格调整方式

当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易 日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买 资产的股份发行价格进行调整。

上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格 进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日 当日）的上市公司股票交易均价的 90% 。

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董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格 进行调整。

7 ）发行数量的调整

本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据 调整后的股份发行价格进行相应调整。

（8）调价触发条件符合相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买 资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比 最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对 发行价格进行一次调整。

沙隆达是深交所主板上市公司，公司股价波动不仅与公司经营业绩、战略 方针、资本运作等因素相关，还受国内行业趋势、市场整体走势等综合影响。

本次重组中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，需要同时满足。 两项条件分别应对行业板块市场走势及沙隆达股价走势对本次交易的影响。当 申万农药行业指数（850333.SI）和沙隆达（000553）股票价格在任一交易日前 的连续30 个交易日中至少20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日收盘点数（价格）跌幅都超过10%，即会触发价格调整机制，若达到 价格调整触发条件，代表上市公司的股票价格已经历了较大幅度跌幅，进而判 定价格发生重大变化。

修正后的价格调整方案经过董事会批准，调价触发条件同时以行业板块走 势与上市公司股票价格走势为触发条件，综合考虑申万农药行业指数 （850333.SI）和沙隆达（000553）股票下跌百分比，符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的”规定。

（9）调价触发条件合理性

考虑到2015 年以来A 股二级市场波动加大，为避免公司股票价格受资本市

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场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。基 于交易的公平原则，交易双方主要参考了A 股市场2015 年以来的整体走势、沙 隆达停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制 订了本次交易的发行价格调整方案。

该方案中的调价触发条件以申万农药行业指数（850333.SI）和沙隆达 （000553）股票走势为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现剧烈波动 的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机 制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。 该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施 带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性。

（10）调整方案明确、具体、可操作

本次交易的发行价格调整方案已于《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及交易双方签署的《发行股 份购买资产协议》及补充协议中做出了详尽及明确的约定。发行价格调整方案 已经过第七届董事会第十五次会议、第七届董事会十七次会议、第七届董事会 十八次会议、第七届董事会2017 年第七次临时会议以及2017 年第一次临时股 东大会审议通过。因此发行价格调整方案设置明确。

本次发行股份购买资产的发行价格调整方案设置具体。对于可调价期间、 发行价格调整触发条件、调价基准日等都作出了具体的设置。

本次调价方案中调价基准日的设置具备可操作性。当两个发行价格调整触 发条件均被满足时，沙隆达股份有权在调价基准日后的7 个交易日内召开董事 会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行 价格进行调整。可调价期间，两项发行价格调整触发条件均被满足的交易日为 调价基准日。如果沙隆达股份的董事会会议决议对本次发行价格进行调整，则 发行价格调整为调价基准日前20 个交易日（不包括调价基准日当日）沙隆达股 份股票交易均价的90%。如果沙隆达股份的董事会决议不对本次发行价格进行调 整，则沙隆达股份后续不再对发行价格进行调整。

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（11）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。

截至本报告书签署之日，可调价期间内申万农药行业指数（850333.SI）和 沙隆达（000553）股票价格未同时出现“在任一交易日前的连续30 个交易日中 至少20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数 （价格）跌幅超过10%”的情形，尚未触发调价情形，上市公司暂无对股份发行 价格调整的安排。

6 、发行股份数量

根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方中国 农化合计发行 1,810,883,039 股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整）， 占发行后上市公司总股本的 77.33% （发行后上市公司的总股本为扣减定向回购 B 股后的股本，不考虑募集配套资金）。如本报告书公告后至股份发行期间，本 次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行 数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

7 、股份锁定期

中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份， 自上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因 国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内 部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁 定。按照《重组办法》第 48 条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。股份锁定期届满后 需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

沙隆达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份 上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国

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有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部 的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁 定。

中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上述 锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后 在锁定期内，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而 基于本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份， 亦应遵守上述约定。

（二）定向回购 B 股

1 、定向回购 B 股方案概述

本次交易前， ADAMA 的间接持股 100% 的下属子公司 Celsius 持有 62,950,659 股沙隆达 B 股，持股比例为 10.60% 。为避免本次交易后上市公司与 下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后向 Celsius 回购其所持有的 全部沙隆达 B 股股份并予以注销。

2 、定向回购 B 股的定价依据

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》“第二十四条国有股 东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不 须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前 30 个交易日的 每日加权平均价格算术平均值为基础确定”，上市公司自 Celsius 受让上述沙隆 达 B 股的定价根据本次交易首次停牌日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术 平均值，即 7.70 港元 / 股，回购价格合计为 484,720,074.30 港元。

3 、定向回购 B 股履行的程序

截至本报告书签署日，沙隆达及相关各方已就本次交易的股份回购事项履行 以下程序：

（ 1 ） 2016 年 2 月 4 日， ADAMA 审计委员会、董事会、股东会和 Celsius 管理董事和股东决议通过定向回购 B 股方案；

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（ 2 ） 2016 年 9 月 13 日，沙隆达召开第七届董事会第十五次会议，审议通 过定向回购 B 股方案；

（ 3 ） 2016 年 9 月 13 日，沙隆达与 Celsius 签署了《股份回购协议》 本次交易的股份回购事项已履行以下程序：

（ 1 ）沙隆达股东大会审议通过本次回购事项；

（ 2 ）沙隆达发布通知债权人公告并登报；

本次交易的股份回购事项尚需履行以下程序：

（ 1 ）在中国证监会核准实施本次重组交易后，沙隆达向中登公司办理股份 注销登记；

（ 2 ）沙隆达向公司登记机关申请注册资本减少的变更登记。

（三）发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者 发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募 集配套资金总额不超过 198,291 万元 。本次募集配套资金发行股份数额不超过本 次重组前上市公司总股本数的 20% ，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产 交易价格的 100% 。

本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产 品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额 与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

• 1 、发行股份种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

• 2 、定价原则和发行股份价格

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本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非 公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。

如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商确定。

3 、发行股份数量

本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募集配套资金 总额不超过 198,291 万元 。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上 市公司总股本数的 20% ，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格的 100% 。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间，发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

4 、股份锁定期

本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股 份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

5 、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产 品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额 与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套资 金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集 配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购 买资产的实施。

五、本次交易对上市公司的影响

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（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为农药原药和农药中间体产品（“原药”，一 种用于生产农药制剂的中间体产品）的研发、生产和销售。

ADAMA 是依据销售额排名的全球第七大农药生产和经销商， ADAMA 拥有 种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，主要是制剂销售。 ADAMA 凭借其所拥有的分布全球广泛而多元化的非专利产品组合以及相关产 品注册登记，业务遍及全球，通过主要的 60 余家子公司将农药产品销售至全世 界 100 多个国家。 ADAMA 具有直接覆盖全球各终端市场的销售网络、本土化产 品研发能力、在全球 100 多个国家拥有专业的产品注册登记实力，这种布局全 球、涵盖研发、注册登记、生产加工、营销及销售能力的垂直整合业务模式为其 提供了明显的竞争优势。

本次交易完成前，上市公司未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制剂 类农药所需的注册登记，因此上市公司并未直接进行海外销售，海外市场均通过 中国的出口商或国外的进口商完成，且其出口产品大多为原药类农药。 ADAMA 主要从事制剂类农药的生产和销售，直接面向其经营范围内的海外不同国家的终 端客户和当地经销商销售，并在各国拥有大量的产品登记。本次交易完成后，上 市公司的产品范围将获得大幅拓宽，且销售市场亦将在全球和中国市场范围内进 一步拓展。

交易完成后，在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的 前提下，公司将以 ADAMA 的名称及品牌进行运营，同时实现全球统一管理。在 根据上市公司章程获得必要的审批并经过聘任的前提下，合并后公司管理层将基 于 ADAMA 全球管理层，并与中国团队一同管理合并后的中国业务。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易拟置入上市公司资产具有良好的盈利能力，相关资产进入上市公司 后，上市公司的资产规模将得到大幅增厚，盈利水平亦将大幅提升。 1 、业务协同提升上市公司盈利水平

本次交易完成前，沙隆达由于未在境外其他国家或地区办理销售原药类或制

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剂类农药所需的注册登记，因此海外市场的销售只能通过中国的出口商或国外的 进口商完成，无法直接销售给任何境外市场的终端客户。沙隆达在中国境外无销 售实体，且其出口产品大多为原药类农药；同时，在中国境内， ADAMA 的农药 产品销售额较小，占其总销售额比例亦较小。

2014 年 9 月 30 日，经沙隆达第六届董事会第三十一次会议审议通过，公 司与 ADAMA 签署了合作框架协议，双方已经在全球市场分销合作、国内制剂市 场合作等领域做出约定。在登记等条件具备的前提下， ADAMA 从中国采购协议 期满后， ADAMA 将视沙隆达为自然的首选合作伙伴；同样，沙隆达国际分销协 议期满后沙隆达将视 ADAMA 为自然的首选合作伙伴，以及对于任何新产能，将 优先通过 ADAMA 销售。双方还将探讨在中国成立销售平台，销售 ADAMA 、沙 隆达和其他企业的农药制剂并探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。框架协 议的签署加强了双方的业务协同性。

2015 年 12 月经沙隆达第七届董事会第五次会议审议通过，沙隆达与 ADAMA 全资子公司安道麦北京签订协议，将沙隆达的销售和营销团队整合至安 道麦北京，同时，将沙隆达的制剂产品交由安道麦北京作为中国区的独家经销， 该协议已于 2016 年 1 月 1 日正式生效。

本次交易完成后， ADAMA 将成为沙隆达的全资控股子公司，纳入统一的财 务系统及管理平台，双方的协同效应将进一步加强， ADAMA 也将纳入沙隆达的 合并财务报表。沙隆达将能够更加有效利用 ADAMA 强大的全球分销网络拓展海 外市场， ADAMA 也可通过沙隆达加强其在中国的经销网络。通过上述业务协同， 交易完成后的上市公司在销售收入及利润等方面均将获得“ 1+1>2 ”的盈利提升 效果。

2 、盈利稳定弥补上市公司业绩波动

2012-2014 年，沙隆达归属于母公司的净利润分别为 10,376.90 万元、 32,081.20 万元及 49,177.19 万元，实现持续增长，但自 2015 年上半年起，农 药行业需求疲软，市场持续低迷，同时国内化学农药总产量仍呈小幅增加，使得 国内农药市场供大于求，竞争加剧，导致主要农药产品价格持续下滑，给公司经 营带来较大不利影响。 2015 年度，公司的营业收入为 216,993.66 万元，同比下

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降 30.70% ；归属于母公司的净利润为 14,184.05 万元，同比下降 71.16% ； 2016 年度，营业收入为 185,473.27 万元，同比下降 14.53% ，归属于母公司净利润 为 -7,449.00 万元，同比下降 152.52% 。上市公司 2016 年的整体业绩下滑主要 由于受到农药行业整体市场周期、产能供给、公司主要产品销售价格持续地位运 行及下游产业价格低迷等不利影响而造成的，同时，公司推进重大资产重组，计 提确认相关中介费用。

ADAMA 的业务遍布全球，产品种类丰富，具有较强的抵御系统性风险的能 力，多年来业绩保持稳定。 2013-2016 年， ADAMA 根据中国企业会计准则经审 计的营业收入分别为 1,906,035.15 万元、 1,981,643.02 万元、 1,909,978.14 万 元、 2,041,807.82 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 78,761.21 万元、 89,969.65 万元、 68,566.45 万元、 107,852.87 万元。本次交易完成后，上市公 司的收入及利润规模将得到大幅增厚，且将大幅平缓上市公司的业绩波动，促使 上市公司获得持续、稳定且较高的业绩水平。

3 、规模效应有利于抵御系统性风险

沙隆达是国内农药和农药中间体产品的大型企业，而 ADAMA 则是全球第七 大农药生产和经销商。以 2015 年度的财务数据测算， ADAMA 的销售收入约为 沙隆达的 9 倍。本次交易完成后，上市公司将由一个国内农药企业变身成为融入 全球农药销售网络的国际化农药巨头。本次交易将能够有效降低公司面对国内整 体行业低迷、竞争加剧而引发的业绩波动，提升抵御系统性风险的能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，沙隆达的控股股东为沙隆达控股，实际控制人为国务院国资委； 本次交易完成后，中国农化成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为 国务院国资委。

本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：

	本次交易前	本次交易前	发行股份购买资产、定向回 购B 股并注销完成后	发行股份购买资产、定向回 购B 股并注销完成后	募集配套资金完成后	募集配套资金完成后
股东	数量	比例	数量	比例	数量	比例

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沙隆达 控股	A股	119,687,202	20.15%	119,687,202
					5.11%	119,687,202	4.86%
中国农 化	A股	-	-	1,810,883,039
					77.33%	1,810,883,039	73.59%
Celsius	B股	62,950,659	10.60%	-	-	-	-
中国农化合计		182,637,861	30.75%	1,930,570,241	82.44%	1,930,570,241	78.46%
募集配套资金 认购方		-	-	-
					-	118,784,644	4.83%
其他股东		411,285,359	69.25%	411,285,359	17.56%	411,285,359	16.71%
合计		593,923,220	100.00%	2,341,855,600	100.00%	2,460,640,244	100.00%

注：募集配套资金完成后的股权结构，系按照募集配套资金发行数量上限 118,784,644 股计算。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后， ADAMA 的业务将全部进入上市公司，有助于减少上市公 司与控股股东之间的同业竞争。

中国化工为本公司的间接控股股东，其控股子公司江苏安邦电化有限公司、 江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限 责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与上市公司主要业 务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，中国化工已出具承诺 函，承诺在本次重组完成后 4 年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适 当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。

本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞 争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，最近三年内上市公司与标的公司下属的若干公司等存在部分农 药销售交易，形成上市公司与中国农化控制的下属企业之间的关联交易。此外， 2015 年 12 月经沙隆达董事会决议，沙隆达与 ADAMA 全资子公司安道麦（北 京）植物保护技术有限公司（以下简称“安道麦北京”）签订协议，上市公司将

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其制剂产品交由安道麦北京独家经销，该协议于 2016 年 1 月 1 日正式生效。本 次交易完成后， ADAMA 将成为上市公司的全资下属公司，有助于减少上市公司 与控股股东及其下属企业之间的农药销售等关联交易。

本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞 争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因 此本次交易构成关联交易。

上市公司第七届第十五次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事安礼 如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案 时，关联股东回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买 ADAMA100% 的股权，交易作价最终确定为人 民币 18,471,006,998.16 元。根据沙隆达 2015 年度经审计的财务数据，上述交 易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于 50% ， 且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组， 且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交并购重组审核委员会审核，并 经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

2005 年 3 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市 国资委”）与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订 《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团 100% 股权。上述转让事项完成后，沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为 国务院国资委。

根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组 管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制

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权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组， 导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报 告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，同时，沙隆 达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成重 组上市。

九、本次交易相关业绩补偿安排

（一）预测净利润数与承诺净利润数

根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协 议之补充协议》，中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 3 年（含完成当 年），即若 2017 年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重 组实施完毕后 3 年，即 2017 年、 2018 年、 2019 年， ADAMA 在 2017 年、 2018 年、 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,767.50 万美元、 17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元（以下简称“承诺净利润数”）。

若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应 调整，届时根据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。

沙隆达将在本次交易实施完毕后的 3 年内的年度报告中单独披露 ADAMA 的实际净利润数（扣除非经常性损益，以下简称“实际净利润数”）与承诺净利 润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所就此出具专项审核报 告。为明确起见，承诺净利润数与实际净利润数均以美元计价。

本次收益预测中，标的公司管理层在预测ADAMA 未来现金流量时，考虑了 相关募投项目未来产生的收益，但未考虑使用本次募集配套资金投入的影响。 本次募集配套资金除用于支付中介费用及交易税费外，其余均用于标的公司实 施的投资项目。在制定ADAMA 公司业绩承诺期间财务费用预测时，根据ADAMA 借款计划、还款计划、历史期利息收入及费用支出情况，并结合未来五年的规 划进行相应预测，未考虑本次募集配套资金投入的影响，因此，利用募集配套 资金投入标的公司会对标的公司业绩产生潜在的增厚作用。

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为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，交易对方与上市公司签署的 业绩补偿协议之补充协议（二），募集资金投入所节省的利息成本将在扣除所得 税的影响后，调增业绩承诺期间内的承诺净利润数额。在业绩承诺期间，配套 募集资金投入所带来的收益对ADAMA 业绩承诺实现情况的影响将按以下方法确 定：募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益，计 算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述对应的收益在扣 除所得税的影响后，将调增标的资产在业绩承诺期间内的承诺净利润数额。

即所需调整的影响数额计算公式如下：

本次募集配套资金对承诺业绩的影响数额=ADAMA 实际获取的配套资金金额 （人民币数额）×同期银行借款利率×（1－标的公司适用的所得税税率）×资 金实际使用天数÷365÷当年年末人民币兑美元汇率。

同期银行借款利率根据中国商业银行1-3 年期贷款利率确定。实际使用天 数在盈利承诺期内按每年度分别计算，本次募集资金当年实际使用天数按标的 公司实际取用资金日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365 天计算。

（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 ADAMA 在利润补偿期间当年实 现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由 会计师事务所就此出具专项审核报告。 ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净 利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计 准则出具的专项审核报告确定。

鉴于账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪 酬等已作为溢余（或非经营性）负债考虑，评估中未考虑看跌期权重估损失、设 定受益计划义务的利息费用等，因此 ADAMA 的年度实际净利润数以及实际净利 润数与承诺净利润数的差异，将根据与《评估报告》一致的原则，依据中国会计 准则编制的，并经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额基础

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上，剔除账面看跌期权、与设定受益计划义务的利息费用相关的长期应付职工薪 酬产生的损益对实际净利润的影响。

（三）补偿额的计算

中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次交易实 施完毕后 3 年内， ADAMA 的实际净利润数如低于承诺净利润数，在沙隆达本次 交易实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将对沙隆达进行补偿。

（四）补偿的具体方式

中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补 足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定 认购的股份总数（包括转增或送股的股份），补偿总额以标的资产对价总额为限。 在实施上述股份补偿时，沙隆达以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的 相应数量的沙隆达股份的方式实现。

在本次交易实施完毕后的 3 年内，如任何一年内 ADAMA 的实际净利润数 低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：

当期应补偿金额 = 当期期末累计补偿总金额 - 累计已补偿金额

当期期末累计补偿总金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数额 - 截至当期期 末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对 价。

中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达，股份补偿按逐年计算、逐年回购 应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，中国农化应以现金 方式补足，补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。

股份补偿数量按照以下公式计算：

当年股份补偿数 = 当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已 补偿股份数量

现金补偿金额按照以下公式计算：

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若中国农化履行补偿义务时，其持有沙隆达股份总数不足以补偿当期应补偿 金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿：

当期应补偿的现金金额 = 当期期末累计补偿总金额 - 累计已补偿的股份数量 ×本次非公开发行价格。

在运用上述公式时，应注意以下事项：

（ 1 ）上述净利润数为 ADAMA 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的 净利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；

• （ 2 ）在各年计算应补偿金额时， ADAMA 各年实际净利润数额累计计算；

• （ 3 ）各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

（ 4 ）如沙隆达在利润补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回 购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给沙隆达；如 沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总 数”和“已补偿股份数”应作相应调整。

如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的，则沙隆达应在每一年度的年度 报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，由沙隆达董事会向其股东大会提 出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜 或现金补偿的支付。

如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理 安排履行了过渡期内亏损补偿义务，计算净利润补偿差额时，应扣除中国农化已 经履行的，对应交割日所在年度的相关期间（即交割日所在年度 1 月 1 日至交 割审计基准日） ADAMA 的亏损金额。

（五）减值预测及补偿

利润补偿期间届满后的 30 日内，沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA 进行减值测试 并出具专项审核意见。若期末减值额 > 利润补偿期间中国农化已补偿金额，则中 国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿，且中国农化同意以股份方式进行补偿。

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减值补偿的具体计算方式为：

应补偿股份数量 = （期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有）） ÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量

如果中国农化履行补偿义务时，其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上 述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。

应补偿的现金 = 不足额补偿股份数量×本次发行价格

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