ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 14, 2017

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北京市环球律师事务所 关于

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

补充法律意见书（四）

二零一七年五月

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北京市环球律师事务所 关于湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（四）

致：湖北沙隆达股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定，北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接 受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”）的委托，作为沙隆达非公开发 行股份购买中国化工农化总公司持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的 100%股权并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”、 “本 次重组”或 “本次重大资产重组”）的专项法律顾问，已于 2017 年 1 月 9 日、2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月 28 日、本补充法律意见书出具日的同日出具《北京 市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律 师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北 京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》“ ”） 和《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书 （三）》”）。

本所现根据中国证监会的要求，就本次重组评估机构中联出具的《中联资产 评估集团有限公司关于 < 湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.股权项目资产评估报告>（中联评报字[2016]第 1728 号） 的复核报告》（以下简称“评估复核报告”）相关情况进行核查，出具《北京市环

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球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书 （三）》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中 发表法律意见的前提、假设和作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供沙隆达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为申请本次重大资产重组所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下。

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一、 中联被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令 整改相关情况

截至本补充法律意见书出具之日，中联被证监会立案调查或责令整改的有 关情况如下：

因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法一 案，2017 年 3 月 15 日，中联接到中国证券监督管理委员会深圳专员办《中国 证券监督管理委员会调查通知书》（深办调查通字 2017192），根据《中华人民 共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对中联立案调查。 目前尚未最终结案。

二、 本次重组相关评估文件的效力

根据中联持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、 《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、以及《证券期货相关业务评估 资格证书》（证书号：0100001001），中联具备为本次重组项目提供评估服务的 相关资质。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构 被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：审计机构、评 估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告 等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。

根据中联出具的评估复核报告，负责本次重组项目的签字评估师韩荣（资 产评估师证书编号 11030017）、陈志红（资产评估师证书编号 11001842）执业 记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师 证书合法有效，也未参与涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查的并购 重组项目。

综上所述，中联具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组 项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估

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文件具有法律效力。

三、 评估复核报告相关情况

本次重组的评估机构中联于 2016 年 10 月 31 日出具了编号为中联评报字 [2016] 第 1728 号的《湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.股权项目资产评估报告》。

中联对湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.股权资产评估项目履行了复核程序，并出具了评估复核报告。

根据评估复核报告，中联执行的复核过程如下：

1、部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目进 行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否 符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。

2、自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核人员准备复 核。

• 3、部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料提交复核工

• 作小组。

• 4、复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工作会议，复

• 核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和项目主要经办人员均参 加了复核工作会议。

• 5、项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自查

• 情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人员逐条进行答复。

• 6、复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论

• 及复核报告。

四、 评估复核结论

根据评估复核报告，中联已按照内部管理制度要求，对《湖北沙隆达股份有 限公司拟收购以色列ADAMA Agricultural Solutions Ltd.股权项目资产评估报

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告》（中联评报字[2016]第1728号）履行了复核程序。经复核，在评估报告所设 定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必 要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象 于评估基准日的市场价值。

相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。

五、 结论

综上所述，本所认为， 中联具备作为本次重组项目评估机构的评估资格， 在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具 的相关评估文件具有法律效力。中联对《湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色 列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.股权项目资产评估报告》履行了复核程序， 并出具了评估复核报告。中联出具的评估复核报告支持评估报告的评估结论。 交易各方以此为基础确定交易作价不影响本次交易的进行。

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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签署页）

北京市环球律师事务所（章）

负责人（签字）： _______ 刘劲容

经办律师（签字）： ________ 刘劲容

________ 刘成伟

________ 康秋宁

日期： 2017 年 5 月 12 日

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