ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 24, 2017

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北京市环球律师事务所 关于

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一）

二零一七年二月

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北京市环球律师事务所 关于湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一）

致：湖北沙隆达股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的有关规定，北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接 受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”）的委托，作为沙隆达非公开发 行股份购买中国化工农化总公司持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的 100% 股权并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重 组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，已于 2017 年 1 月 9 日出具《北京 市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于 2017 年 2 月 17 日中国证监会修订颁布《非公开发行实施细则》并发布《发行监管问答— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及中国证监会在 2017 年 2 月 18 日发布《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》（以 下简称“新规”），本次交易方案需按照上述新规适当调整，本所现根据上述新规 以及调整后的交易方案，出具本补充法律意见书（一）（以下简称“本补充法律意 见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。本补充法律意见书对《法律意见书》相关内容有补充或 者更新的，以及本补充法律意见书中内容与《法律意见书》有不一致的，均以本 补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意

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见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《法律意见书》中发表 法律意见的前提、假设和作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供沙隆达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为申请本次重大资产重组所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下。

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一、 本次交易的方案

根据沙隆达于 2017 年 2 月 24 日作出的《湖北沙隆达股份有限公司第七 届董事会第十八次会议决议》、《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报 告书》（修订稿）”）等文件，本次交易方案中募集配套资金部分调整后如下：

(一) 募集配套资金

1. 发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值人民币 1.00 元。

1. 发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

1. 发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过 10 名特定投资者。

4. 发行价格及数量

本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细 则》”），定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将 在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募集配套资 金总额不超过 25 亿元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本次重组前上 市公司总股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产交易价格 的 100%。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间，发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行 相应调整。

1. 上市地点

本次发行的股票将在深交所上市。

6. 锁定期安排

上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行 的股份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

1. 有效期

本次募集配套资金的决议自沙隆达股东大会审议通过之日起生效，有效 期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

1. 募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建 设、产品开发和注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次交易相关的中介 费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自 筹资金解决。

根据上述调整后的方案以及《法律意见书》中披露的相关内容，本所认 为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《非公开 发行实施细则》等相关法律法规的规定。

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二、 本次交易各方的主体资格

(一) 募集配套资金认购方的主体资格

本次发行股份募集配套资金的认购方为不超过 10 名特定投资者，包括符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托 投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他 法人、自然人或其他合格的投资者。

综上所述，并依据《法律意见书》中披露的相关内容，本所认为，截至本 补充法律意见书出具之日，沙隆达是依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在依据法律法规或其章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格； 中国农化是依法设立并有效存续的全民所有制企业，不存在依据法律法规或其 章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；发行股份募集配套 资金的股份认购方符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的认购对象 为法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 10 名特定投资者的要求。

三、 本次交易的授权与批准

(一) 已经取得的授权和批准

1. 沙隆达的内部批准

根据 2017 年 2 月 24 日作出的《湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第 十八次会议决议》，沙隆达董事会审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 < 湖北沙隆达股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要 的议案》等议案。

沙隆达董事会审议通过的上述议案审议事项属于关联交易的，沙隆达的关 联董事在前述董事会会议中对有关议案已回避表决。沙隆达全体独立董事对本 次重组有关事项表示认可，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。

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据此，根据上述事实以及《法律意见书》中披露的本次交易已经获得的批 准和授权，沙隆达的董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，关 联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及所涉 及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。

1. 交易对方的内部批准

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出《关于向湖北沙隆达股份 有限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议》，同意进行本次交易。

• (二) 尚待取得的授权和批准

本次交易尚待获得以下批准：

1. 沙隆达股东大会按照公司章程的规定审议通过构成关联交易的本次交

易的相关议案。

1. 国务院国资委对标的资产的评估结果予以备案并批准本次交易。

2. 中国证监会核准本次交易。

3. 国家发改委和商务部对于本次交易涉及的境外投资的备案。

4. 本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备

案回执。

1. 其他可能涉及的任何批准或程序。

综上所述，本所认为，除上述本次交易尚需履行的批准、授权程序外，本 次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

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四、 本次交易的实质性条件

• (一) 本次发行股份购买资产符合《重组办法》的原则和标准

根据《重组报告书》和《评估报告》，本次交易发行股份购买的标的资产总 额为人民币 18,471,006,998.16 元，占沙隆达最近一个会计年度的合并财务会计 报告期末资产总额比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币，因此，本次交易 构成《重组办法》所规定的上市公司重大资产重组。

1. 根据《重组报告书》、沙隆达第七届董事会第十五次会议、沙隆达第七 届董事会第十七次会议以及沙隆达第七届董事会第十八次会议审议通过的相关 议案及交易对方的说明，并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，不 存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形。据此， 本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

2. 根据《重组报告书》及本所律师核查，本次发行股份购买资产及定向回 购 B 股并注销实施完成后，沙隆达的股本总额将增加至 2,341,855,600 股，其中 社会公众股持股比例为 17.56%，不低于 10%；募集配套资金按照发行股份数量 上限完成后，上市公司的总股本将增至 2,460,640,244 股，其中社会公众股持股 比例为 21.54%，亦不低于 10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不 符合上市条件，本次重组的实施不会导致沙隆达不符合《证券法》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。据此，本次交易符合《重组办法》 第十一条第（二）项之规定。

3. 本次交易所涉及的标的资产的最终交易价格系以具有从事证券从业资 格的资产评估机构出具的《评估报告》为基础，并将最终经国务院国资委备案 确定。沙隆达的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，对本次交易有关事项表示 认可。沙隆达的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回 避表决。因此，本次交易所涉及的标的资产定价定价原则公允，定价方式不存

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在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重组符合《重组办法》第 十一条第（三）项之规定。

1. 本次交易的标的资产为 ADAMA 的 100%股权。如《法律意见书》第六 章“本次交易拟购买的资产”所述，中国农化已经于 2016 年 11 月 22 日取得标 的资产即 ADAMA 的 100%股权，本次交易标的资产权属清晰。而就 ADAMA 的全部股权被质押给口行事宜，为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的 实施造成障碍，中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前， 通过合理方式解除标的资产 ADAMA100%股权上的质押，包括但不限于将所拥 有的其他资产进行质押/抵押从而置换 ADAMA 股权的质押等，同时未来解除质 押的方式将不会对沙隆达的日常正常生产经营产生任何影响或限制，确保标的 资产过户不存在实质性障碍。在证监会核准本次交易等先决条件满足后，上市 公司在标的资产 ADAMA100%股权过户完成后将获得其完整权利。据此，本次 交易涉及的标的资产权属清晰，目前不存在权属纠纷，在相关法律程序和上述 条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至沙隆达不存在实质性法律障碍。 据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

2. 根据本次交易方案，本次交易完成后，目标公司将成为沙隆达的全资子 公司。根据《重组报告书》，本次交易有利于沙隆达增强持续经营能力，本次交 易后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据 此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

3. 根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东由沙隆达控 股变更为中国农化，实际控制人未发生变化仍为中国化工，根据中国化工出具 的承诺函，在本次交易完成后，其将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、 业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，该措施有利于完善上市公司的 治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的合法权益。 据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

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1. 根据沙隆达的确认并经本所律师核查，本次交易实施前，沙隆达已经设 置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组 织机构健全。本次交易不会对沙隆达的上述法人治理结构产生不利影响。据此， 本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

(二) 本次发行股份购买资产符合《重组办法》发行股份购买资产的特别规定

1. 根据《重组报告书》，本次交易有利于沙隆达改善并提高资产质量与盈 利能力，减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款 第（一）项的规定。

2. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沙隆达 2015 年度的《审 计报告》（[2016]02160006 号），沙隆达最近一年的财务报表不存在被注册会计 师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，符合《重组办 法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3. 根据沙隆达的确认，沙隆达及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形， 符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4. 如《法律意见书》第六章“本次交易拟购买的资产”所述，本次交易拟 购买的资产为 ADAMA 的全部股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，在取 得有关批准、核准和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重 组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

5. 根据本次重组方案，沙隆达拟向中国农化非公开发行股份购买其持有的 ADAMA 的全部股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。根据沙隆达第七届董事会第十五次会议决议以及沙隆达第七届董事会第 十八次会议决议，本次交易涉及的发行股份购买资产的非公开发行股票的发行 价格为定价基准日（沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日）前 20 个交 易日上市公司股票均价的 90%，本次交易涉及的募集配套资金的非公开发行股

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票的发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期的首日）前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%。据此，本次交易符合《重组办法》第四十四 条和第四十五条的规定。

1. 交易对方中国农化承诺，就本次发行股份购买资产所取得的沙隆达的股 份自本次发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国 证监会及深交所的有关规定执行。中国农化进一步承诺，本次交易完成后 6 个 月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国农化持有的上市公司股票的锁定期自动延 长至少 6 个月。据此，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。

2. 根据沙隆达的确认和本所律师的核查，沙隆达本次交易不存在重大违反

中国证监会其他规定的情形。

• (三) 本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票 的规定

• 根据 2017 年 2 月 24 日作出的《湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会 第十八次会议决议》，本次交易中沙隆达将向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，若本次交易方案能够获得沙隆达股东大会审议通过，符 合《发行管理办法》第三十七条的规定。

• 根据 2017 年 2 月 24 日作出的《湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会 第十八次会议决议》，本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发 行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发 行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

• 根据 2017 年 2 月 24 日作出的《湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会 第十八次会议决议》，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套

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资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。据 此，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

1. 根据《重组报告书》，本次发行股份募集的配套资金的总额拟定为不超 过 25 亿元，其中用于 ADAMA 主营业务相关的项目建设、农药产品开发和注 册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费， 募集资金数额不超过需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定，本次发行股份募集配套资金投资项目不属 于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资情形，亦不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情 形，本次发行股份募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制 人产生同业竞争或影响沙隆达生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第三 十八条第（三）项的规定。

2. 根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司的控股股东由沙隆达控股 变更为中国农化，实际控制人仍为中国化工，本次募集配套资金非公开发行股 票不会导致沙隆达的实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条 第（四）项的规定。

3. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沙隆达 2015 年度的《审 计报告》（[2016]02160006 号）和沙隆达的确认，截至《法律意见书》出具之日， 沙隆达不存在《发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》规定的上市公司重大资产重组和上 市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开 发行股票符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》非公开发行股票的规 定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必 要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

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五、 本次交易的相关协议

• (一) 《附条件生效的股份认购合同之终止协议》

2017 年 2 月 24 日，沙隆达与信运汉石签署《附条件生效的股份认购合同 之终止协议》，双方一致同意终止《股份认购合同》，并约定沙隆达应在协议签 署之日起 2 个工作日内向信运汉石一次性返还其按《股份认购合同》第 3.2 款 支付的认购保证金及其全部孳息。

六、 本次交易的信息披露

如本补充法律意见书第三章“本次交易的授权与批准”所述，沙隆达就本次 交易涉及的的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组办法》履行了 现阶段的相关信息披露义务。根据中国农化和上市公司确认，本次交易不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易的参与各方尚需 根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规 定履行相关信息披露义务。

综上所述，本所律师认为：

1. 本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

2. 本次交易的参与各方，具备进行本次交易的主体资格。

3. 本次交易已取得所需的沙隆达董事会和交易对方的批准，该等授权和批 准合法有效；沙隆达并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依 法履行了信息披露义务，但本次交易尚需取得沙隆达股东大会的批准、国务院 国资委对标的资产评估结果的备案、国务院国资委的批准以及中国证监会的核 准和同意。在本次交易取得有关批准、核准和同意后，目标公司需办理股权变 更的有关登记手续，沙隆达尚需办理本次非公开发行股份的有关登记备案手续。

4. 本次交易符合《重组办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则 和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》、《非 公开发行实施细则》等非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行

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协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施 不存在实质性法律障碍。

1. 沙隆达就本次交易依照《重组办法》履行了现阶段的信息披露义务，沙

隆达尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市环球律师事务所（章）

负责人（签字）： _______ 刘劲容

经办律师（签字）： ________ 刘劲容

________ 刘成伟

________ 康秋宁 日期：2016 年 2 月 24 日

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