ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 9, 2017

湖北沙隆达股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北沙隆达股份有限公司（以下简称 “ 上市公司 ” 或 “ 公司 ” ） 拟向中国化工农 化总公司发行股份购买其拟持有的 ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD.（以下简称“ADAMA”）的 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 ADAMA 的 100%股权（以下简称“标的资产”）将过户至上市公司或上市公司 全资子公司名下。本次交易完成后，ADAMA 将成为公司的全资子公司。根据 标的资产的评估情况及交易各方协商的结果，本次标的资产的作价为人民币 18,471,006,998.16 元。此外，本次交易前，ADAMA 间接 100%持股的下属子公 司 ADAMA CELSIUS B.V.（以下简称“CELSIUS”）持有上市公司 62,950,659 股 B 股，持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股 情形，本次交易资产交割完成后公司拟向 CELSIUS 回购其所持有的全部上市公 司 B 股股份并予以注销。同时，公司拟向芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有 限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 25 亿元。

定向回购B股以及募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条 件，本次发行股份购买资产不以定向回购B股、募集配套资金的成功实施为前 提，最终定向回购B股、募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的 实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定，公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为：

1. 本次评估机构具备独立性

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为公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机构及 其经办评估师与上市公司、中国化工农化总公司、ADAMA，除本次重组涉及的 业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。

2. 本次评估假设前提合理

评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3. 本次评估方法与评估目的具备相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次 评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 ADAMA 在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估 目的具有相关性。

4. 本次评估定价具备公允性

本次重组涉及的标的资产的最终交易价格按照经国务院国资委备案的标的 资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交 易价格具备公允性。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最 终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调 整。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

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（本页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说 明》的盖章页）

湖北沙隆达股份有限公司

董 事 会 年 月 日

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