ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 9, 2017

证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达 A (B) 公告编号：2017-1 号

湖北沙隆达股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十七次会 议于 2017 年 1 月 9 日上午以现场和通讯方式在中国化工农化总公司会议室召开，会议通 知已于 2016 年 12 月 30 日以通讯方式发出。会议由公司董事长安礼如先生主持，应到董 事 7 人，实到董事 7 人，公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开及程序符合 国家有关法律法规及《湖北沙隆达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定。会议审议并通过如下决议：

一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》

公司拟向中国化工农化总公司（“中国农化”）发行股份购买其拟持有的 ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD.（以下简称“ADAMA”）的 100%股权（“本次交易”或 “本次重组”）。ADAMA 的 100%股权将过户至上市公司或上市公司全资子公司名下。本次 交易完成后，ADAMA 将成为公司的全资子公司。根据 ADAMA 的 100%股权的评估情况 及交易各方协商的结果，本次 ADAMA 的 100%股权的作价为人民币 18,471,006,998.16 元。 此外，本次交易前，ADAMA 间接 100%持股的下属子公司 ADAMA CELSIUS B.V. （“CELSIUS”）持有上市公司 62,950,659 股 B 股，持股比例为 10.60%。为避免本次交易 后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟向 CELSIUS 回 购其所持有的全部上市公司 B 股股份并予以注销。同时，公司拟向芜湖信运汉石投资管理

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合伙企业（有限合伙）（“信运汉石”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 预计不超过 25 亿元。

定向回购 B 股以及募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发 行股份购买资产不以定向回购 B 股、募集配套资金的成功实施为前提，最终定向回购 B 股、募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运 营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符 合相关法律、法规规定的各项实质条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》

本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交 易构成关联交易。

本次交易中上市公司拟购买 ADAMA 的 100% 股权，交易作价确定为人民币 18,471,006,998.16 元。根据上市公司 2015 年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公 司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于 50%，且超过 5,000 万元人民币。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

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三、 审议通过《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》

2005 年 3 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）与 中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订《沙隆达集团公司资产 转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团公司 100%股权。上述转让事项完 成后，上市公司的实际控制人由荆州市国资委变更为国务院国资委。

根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法 ＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化 的，构成重组上市。

上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更，上市公司前次控制 权变更事项至今已经超过 60 个月，同时，公司系深交所主板上市公司，因此根据《重组 办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

四、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》

董事会经逐项表决，通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》，具体内容包括：

（一） 发行股份购买资产

上市公司拟向中国农化发行股份购买其拟持有的 ADAMA 的 100%股权。本次交易完 成后，ADAMA 将成为上市公司的全资子公司。

1. 交易标的

本次交易标的为 ADAMA 的 100%股权（“标的资产”）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 交易对方

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本次交易的交易对方为 ADAMA 的股东中国农化。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 定价原则和交易价格

本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的最终交易价格以 具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案的 评估值为依据。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）出具的《湖 北沙隆达股份有限公司拟收购以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.股权项目资产评 估报告》（编号：中联评报字[2016]第 1728 号）（以下简称“《评估报告》”），本次对拟 购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，ADAMA 的 100%股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人 民币 1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 归属于母公司股东的账 面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万元，评估增值率为 66.90%。

本次评估基准日后，ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利 40,263,482.00 美元， 经交易双方协商，拟在 ADAMA100%股权评估价值 1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红 合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。

标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化， 则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

4. 发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公 告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.22 元/ 股。

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2016 年 4 月 18 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度利润分 配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格 相应调整为 10.20 元/股。

如本次董事会召开日至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 发行数量

根据发行价格与本次交易标的的交易作价估算，上市公司向交易对方中国农化合计发 行 1,810,883,039 股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总 股本的 77.33%（发行后上市公司的总股本为扣减定向回购 B 股后的股本，不考虑募集配 套资金）。如自本次董事会召开后至股份发行期间，如本次发行价格因上市公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调 整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会 核准的结果为准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 发行股份购买资产的发行价格调整方案

资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能对本次交 易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交易各方协商，本次 交易拟引入发行价格调整方案如下：

（1） 发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，不适用 募集配套资金的股份发行价格。

（2） 发行价格调整方案的生效条件

• 1）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；2）公司股东大会审议通过本次发行价

• 格调整方案。

• （3） 可调价期间

本次发行价格的可调价期间为公司股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购 重组审核委员会审核之前。

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（4） 发行价格调整触发条件

出现下列两种情况条件之一的，上市公司即有权对发行价格做一次调整：

1）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易 日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。

2）可调价期间内，沙隆达 A（000553）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 8 月 4 日收盘价（即 10.70 元/股）跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不 在可调价期间。

（5） 调价基准日

调价基准日为可调价期间内上述触发条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6） 发行价格调整方式

当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易日内召开 董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的股份发行价 格进行调整。

上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格进行调整 的，则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司 股票交易均价的 90%。

董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。 （7） 发行数量的调整

本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据调整后的 股份发行价格进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

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9. 发行股份购买资产新增股份锁定期

中国农化承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自上市之 日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无 偿划转导致的上述股份在中国化工集团公司（“中国化工”）及其下属企业内部的转让除外， 转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《重组办法》第 48 条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延 长至少 6 个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定执行。

荆州沙隆达控股有限公司承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易实施 完成之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或 股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须 在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。

中国农化同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，将对上述锁定期进 行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。本次交易完成后在锁定期内，上述 交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而基于本次发行股份购买资产 所获得的上市公司的新增股份所获得的增加的股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

10. 滚存利润安排

ADAMA 于本次交易完成前的滚存利润（上市公司关于本次交易的第二次董事会前 ADAMA 已经批准的拟进行的分红金额除外）全部由上市公司享有，上市公司本次发行前 的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

11. 过渡期间损益安排

本次交易评估基准日（即 2016 年 6 月 30 日）至交割审计基准日（本次交易获得中国 证监会核准后，由交易各方协商确定）期间，ADAMA 所产生的盈利及其他净资产增加由

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上市公司享有，在此期间产生的亏损及其他净资产减少由交易对方中国农化以现金方式向 上市公司支付。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（二） 定向回购 B 股

本次交易前，ADAMA 间接 100%持股的下属子公司 CELSIUS 持有 62,950,659 股上市 公司 B 股，持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形， 本次交易资产交割完成后上市公司向 CELSIUS 回购其所持有的全部上市公司 B 股股份并 予以注销。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条：“国有股东协议 转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让 信息的，以股份转让协议签署日为准）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为 基础确定”，上市公司自 CELSIUS 受让上述沙隆达 B 股的定价根据本次交易首次停牌日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 7.70 港元/ 股，回购价格合计为 484,720,074.30 港元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（三） 发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向信运汉石发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 25 亿元。

1. 发行股份种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金采用非公开发行股份的方式。发行股份购买募集配套资金 的发行对象为信运汉石。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 发行股份价格

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本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为上市公司第七届董事会 第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 90%，即 10.22 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度利润分 配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，上市公司本次发行股份募集配套资金的 发行价格相应调整为 10.20 元/股。

如自本次董事会召开后至股份发行期间，上市公司存在派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行股份募集配套资金的股份发行价格将进行相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 发行股份数量

本次交易募集配套资金的总额预计不超过 25 亿元，按发行价格 10.20 元/股计算，本 次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 245,098,039 股。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 上市地点

本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 股份锁定期

本次募集配套资金的认购方已出具承诺：在本次交易中认购的上市公司的新增股份， 自该等股份登记至本单位证券账户之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的上市公 司股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

1. 募集资金用途

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本次募集的配套资金拟用于 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、 支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟 募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（四） 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易各方应在中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕 标的资产的过户手续。

除不可抗力因素外，交易各方中的任何一方如果违反《发行股份购买资产协议》及其 补充协议的任何条款均应视为该方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的违约。 如果一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失。

上述损失包括违约方因违约行为使非违约方遭受的全部直接损失以及非违约方为处 理争议而合理负担的诉讼费用、律师费、公证费等费用。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（五） 决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自公司的股东大会批准本次 交易之日起 12 个月。在决议有效期内如果公司已取得中国证监会对本次发行股份购买资 产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套 资金的实施完成日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

五、 审议通过《关于 < 湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

同意公司制订的《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。

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重组报告书及其摘要内容详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

六、 审议通过《关于公司签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议之补充协议 > 的 议案》

同意公司与中国农化就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《发行股份购买资产 协议之补充协议》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

七、 审议通过《关于公司签署附生效条件的 < 业绩补偿协议之补充协议 > 的议案》

为充分保护投资者权益，同意公司与中国农化签署附生效条件的《业绩补偿协议之补 充协议》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

八、 审议通过《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、经审阅的备考报告、 资产评估报告的议案》

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同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重组出具的《审计报告》（毕 马威华振审字第 1602308 号）、《审计报告》（毕马威华振审字第 1700004 号）、《备考合并 财务报表审阅报告》（毕马威华振专字第 1700001 号）、《备考合并财务报表审阅报告》（毕 马威华振专字第 1700002 号），中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字[2016] 第 1728 号）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

九、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

1. 本次评估机构具备独立性

为公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估 师与上市公司、交易对方、标的公司，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系， 亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2. 本次评估假设前提合理

评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规 定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

3. 本次评估方法与评估目的具备相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次评估工作按 照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估， 所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4. 本次评估定价具备公允性

本次重组涉及的标的资产的最终交易价格按照经国务院国资委备案的标的资产评估 报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性。

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鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化， 则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法 与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害 公司及其股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

十、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定 并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合该文件第四条的规定，具体情况如下：

（一） 本次重组拟购买的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项。重组报告书详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关 主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。

（二） 本次交易对方中国农化拥有 ADAMA 的 100%股权，该公司不存在股东出资不 实或者影响其合法存续的情况。目前，ADAMA 的 100%股权已质押给中国进出口银行作 为债务担保。中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方 式解除标的资产 ADAMA100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/ 抵押从而置换 ADAMA 股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常 正常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。在解除上述质 押事项后，上市公司获得的 ADAMA 的股权不存在被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、 委托持股、信托、第三方权利或者其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止等情 形，不存在利益输送或其他权益安排。

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• （三） 本次重组完成后，公司将持有 ADAMA 的 100%股权，有利于提高资产的完整

• 性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• （四） 本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司

• 突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

十一、 审议通过《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份 的议案》

根据本次重大资产重组方案，本次发行股份购买资产同时定向回购 B 股并注销实施完 成后，配套资金募集前，中国农化将持有公司 77.33%股权，中国农化控制的荆州沙隆达 控股有限公司作为中国农化的一致行动人，将持有公司 5.11%的股权，两者将在公司的持 股比例超过 30%，根据《重组办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组触发 了要约收购义务，中国农化应向其他股东发出要约收购。

鉴于中国农化取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过 上市公司已发行股份的 30%，且中国农化承诺自本次非公开发行上市之日起三十六个月内 不转让其拥有权益的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向 中国证监会提出豁免申请的情形，故董事会提请公司股东大会同意中国农化免于以要约收 购方式增持公司股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

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十二、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三 条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定进行了核查：

（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利 于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易完成后，每股收益将得到提 升。上市公司和本次交易标的同属农化行业，通过本次交易，上市公司将通过与 ADAMA 的整合，充分发挥协同效应，提升上市公司的整体盈利能力；

（二） 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四） 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续。目前，ADAMA 的 100%股权已质押给中国进出口银行作为债务担保。 为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在上市公司召 开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产的质押，包括但不限于将 所拥有的其他资产进行质押 / 抵押从而置换标的资产的质押等，同时未来解除质押的方式将 不会对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。 在中国证监会核准本次交易等先决条件满足后，上市公司在标的资产 ADAMA 100% 股权 过户完成后将获得其完整权利。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条的相关规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

十三、 审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》

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公司董事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体 董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

十四、 审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施 的议案》

根据国办发（2013）110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》、国发（2014）17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》、中国证监会（2015）31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次重组对即期回报影响的分析、 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次重组摊薄即期回报及填补 措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级 管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的 承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益。

公司关于本次重组对即期回报影响及填补回报措施的公告请详见中国证监会指定的 信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事安礼如、郭辉、佘志莉、 Shiri Ailon 回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

十五、 审议通过《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》

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公司董事会决定提请于 2017 年 1 月 25 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议本次 重组相关的事项。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

湖北沙隆达股份有限公司

董事会 2017 年 1 月 9 日

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