ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 9, 2017

重组报告书（草案）与预案差异情况对比表

《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《湖北沙隆达股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）相比存在一定差 异，上市公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次重组报告书 和预案进行了核查，主要差异情况如下：

重组报告书	与预案差异说明
重大事项提示	1、披露了评估报告最终评估结果，并根据评估结果确定了本次交易 金额。 2、补充披露了“五、本次交易标的的估值和定价情况”。 3、补充披露了“八、本次交易相关业绩补偿安排”。 4、根据评估结果，更新了本次交易对上市公司股本结构的影响。 5、披露了《备考财务报表审阅报告》，本次交易对上市公司主要财 务指标的影响。 6、根据最新审批情况，更新了本次交易已履行的决策程序和本次交 易尚需履行的程序。 7、根据最新进展，更新了“十一、农化新加坡向KOOR 收购其持 有的ADAMA40%股权的进展情况”和“十二、中国农化向农化新 加坡收购其持有的ADAMA100%股权的进展情况”。 8、更新了“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”。 9、删除了“十五、停复牌安排”。
重大风险提示	1、根据最新进展，更新了“一、与本次交易相关的风险”之“4、 标的资产存在质押担保及过户障碍的风险”。 2、删除了“农化新加坡收购KOOR 持有的ADAMA40%股权、中 国农化收购农化新加坡持有的ADAMA100%股权事项导致的本次 交易失败风险”。 3、删除了“募集配套资金认购方尚未完成私募投资基金备案的风险” 4、将“估值风险”修改为“标的资产评估值增值较大的风险”。

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第一节 本次交易概述	1、 更新了ADAMA产品注册登记数量。 2、根据最新进展，更新了上市公司的决策。 3、根据评估结果，更新了“四、本次交易方案”。 4、更新了业绩补偿盈承诺利润相关数据。 5、更新了“七、本次交易构成重大资产重组”内容中交易作价。 6、将ADAMA财务数据由国际会计准则披露口径转换为中国企业会 计准则口径进行了披露。 7、根据评估报告和确定的交易作价，更新了本次交易对上市公司股 本结构的影响。
第二节 上市公司基本情况	1、更新了上市公司的三季报财务数据。 2、补充披露了“七、最近三年重大资产重组情况”。 3、补充披露了“八、最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁情况”。
第三节 交易对方基本情况	1、更新了中国化工集团所控制的核心企业及关联企业情况。 2、更新了中国农化所控制的核心企业情况。 3、更新募集配套资金交易对方普通合伙人“信风投资管理有限公司” 基本情况和主要下属企业情况。
第四节 交易标的基本情况	1、历史沿革中补充“ 农化新加坡向KOOR 收购其持有的 ADAMA40%股权的进展情况”和“中国农化向农化新加坡收购其持 有的ADAMA100%股权的进展情况”。 2、更新了“三、股权结构及控制关系”。 3、补充了“四、主要会计政策”。 4、“五、主要财务数据”中的财务数据由国际会计准则披露口径转 换为中国企业会计准则口径进行了披露，并更新财务数据至2016 年9月30日。 5、更新了“六、主要资产情况”，其中不动产权利、商标等内容作 为报告书附件披露。 6、根据ADAMA审计报告，更新了“七、主要负债及担保情况”。 7、更新了“八、下属子公司情况”。

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	8、调整“九、ADAMA主营业务情况”中“所处行业的发展情况” 至“第九节管理层讨论与分析”，并补充更新。 9、更新了“生产和销售情况”。 10、补充了“主要原材料和能源供应情况”。 11、更新了“产品质量控制情况”。 12、补充披露了“标的公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜 在纠纷的情况”。 13、更新了“最近三年增减资及股权转让”。 14、更新了其他事项说明中“ADAMA股权存在质押”情况描述。
第五节 交易标的评估情况	1、根据评估报告，补充详细的评估情况说明。 2、补充了“董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的 分析”。 3、补充了“独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性 和评估定价的公允性发表意见。
第六节 发行股份情况	1、补充更新了发行股份募集配套资金情况。 2、更新了“三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。 3、更新了“四、本次发行对上市公司股权结构的影响”。
第七节 本次交易合同的主要 内容	根据披露准则要求，新增本章节。
第八节 本次交易的合规性分 析	根据披露准则要求，新增本章节。
第九节 管理层讨论与分析	根据披露准则要求，新增本章节。
第十节 财务会计信息	根据披露准则要求，新增本章节。
第十一节 同业竞争与关联交易	根据披露准则要求，新增本章节。

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第十二节 风险因素	本章节的修改内容与“重大风险提示”的修改内容保持一致。
第十三节 其他重要事项	1、“独立董事对本次交易的意见”调整至第十四节。 2、补充披露“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”。 3、更新了“关于本次交易相关人员买买上市公司股票的自查情况”。 4、补充披露“八、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
第十四节 独立董事及中介机构 关于本次交易的意见	根据披露准则要求，新增本章节。
第十五节 本次交易的有关中介 机构情况	根据披露准则要求，新增本章节。
第十六节 公司及有关中介机构 声明	根据披露准则要求，新增本章节。
第十七节 备查文件	根据披露准则要求，新增本章节。

注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

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（本页无正文，为湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易《重组报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）

湖北沙隆达股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易《重组报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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