ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 9, 2017

证券代码： 000553(200553) 股票简称：沙隆达 A(B) 公告编号： 2016- 【】

湖北沙隆达股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”、“上市公司”或“公司”） 拟向中国化工农化总公司（以下简称“中国农化”）发行股份购买其持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. （以下简称“ ADAMA ”） 100% 股权；同时拟向 ADAMA 间接持股 100% 的下属子公司 ADAMA Celsius B.V. 回购其所持有的全部沙隆达 B 股股份并予以注销；同时拟向芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）非公 开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25 亿元（以下简称“本次 重组”）。本次重组构成上市公司的重大资产重组。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发﹝ 2013 ﹞ 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发﹝ 2014 ﹞ 17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝ 2015 ﹞ 31 号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次 重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次重组是否会摊薄公司即期回报

根据上市公司 2015 年度报告、 2016 年三季报及备考合并财务报表，假设本 次重组于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次重组对 2015 年度、 2016 年 1-9 月归属于公 司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

	2016年1-9月	2016年1-9月	2015年度	2015年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
归属于公司普通股 股东的净利润（万	2,050.03	104,797.53	14,184.05	59,411.78

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元）
基本每股收益（元/ 股）	0.0345	0.4358	0.2388	0.2471

注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经毕马威审阅并出具了《备考合并财务报表审 阅报告》。本次交易前上市公司 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。备考基本每股收益计算未考虑本次向 Celsius 定向回购并注销其持有的 62,950,659 股 B 股及募集配套资金。

由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司 股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动， 且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的 情况。

二、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施和承诺

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，上市公司拟将遵循和采取以下 原则和措施，进一步提升上市公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。 本次重组实施完毕当年，上市公司针对可能出现即期回报被摊薄的情况，拟采取 以下措施，增强上市公司持续回报能力：

（一）加快主营业务发展，提升盈利能力

上市公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同 效应，借助 ADAMA 先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代的管理理念、超前 的环保意识和研发水平，加快上市公司进一步改进生产技术、降低生产成本。利 用 ADAMA 完善的全球销售和营销网络，带动上市公司产品在世界范围内的销售， 提升上市公司盈利能力。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足 上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支 出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据该制度以

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及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》（证监公司字〔 2007 〕 25 号）、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔 2012 〕 44 号）和《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募 集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金 的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金 使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提 供募集资金使用效率。

（四）严格执行业绩补偿协议相关约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方 履行承诺义务

根据上市公司与业绩补偿承诺主体中国农化签订的业绩补偿协议中的相关 约定，中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 3 年（含完成当年），即若 2017 年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重组实施完毕 后 3 年，即 2017 年、 2018 年、 2019 年， ADAMA 在 2017 年、 2018 年、 2019 年扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,767.50 万美元、 17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元。若本次交易未能在 2017 年度实施完毕， 则中国农化的利润补偿期间作相应调整，届时根据中国证监会的相关规定，由双 方另行签署补充协议。如发生标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，上市公司 将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议 约定对上市公司进行补偿。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董 事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、 能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职 能部门之间职责明确，相互制约。

上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理 层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治 理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小

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投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

三、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下： 上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致 公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规 定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

“ 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

2 、承诺本人的职务消费行为进行约束。

3 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4 、承诺在履行本人职责时，将未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5 、承诺在履行本人职责时，将公司股权激励的行权条件（当该激励计划被 提请审议之时）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

特此公告。

湖北沙隆达股份有限公司

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