ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 9, 2017

湖北沙隆达股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的事前认可意见

湖北沙隆达股份有限公司（以下简称 “ 上市公司 ” 或 “ 公司 ” ） 拟向中国化工农 化总公司发行股份购买其拟持有的 ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD. （以下简称“ADAMA”）的 100%股权（以下简称“本次交易”）。ADAMA 的 100% 股权（以下简称“标的资产”）将过户至上市公司或上市公司全资子公司名下。 本次交易完成后，ADAMA 将成为公司的全资子公司。根据标的资产的评估情况 及交易各方协商的结果，本次标的资产的作价为人民币 18,471,006,998.16 元。此 外，本次交易前，ADAMA 间接 100%持股的下属子公司 ADAMA CELSIUS B.V.

（以下简称“CELSIUS”）持有上市公司 62,950,659 股 B 股，持股比例为 10.60%。 为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成 后公司拟向 CELSIUS 回购其所持有的全部上市公司 B 股股份并予以注销。同时， 公司拟向芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额预计不超过 25 亿元。

定向回购 B 股以及募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条 件，本次发行股份购买资产不以定向回购 B 股、募集配套资金的成功实施为前 提，最终定向回购 B 股、募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的 实施。

根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 和《湖北沙隆达股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审 阅了公司拟提交第七届董事会第十七次会议审议的本次重大资产重组的相关材 料，并进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组涉及的相关交易是公平、 合理的，符合公司的长远利益以及全体股东的利益最大化，因此同意本次重大资 产重组的相关议案并同意提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨 关联交易发行股份并募集配套资金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》之 签署页）

全体独立董事签字：

李德军

张慧德

艾秋红

湖北沙隆达股份有限公司

年 月 日

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