ADAMA Ltd. - Capital/Financing Update 2017

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北京市环球律师事务所关于

湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

二零一七年一月

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前言.......................................................................................................................................................... 1	前言.......................................................................................................................................................... 1
释义.......................................................................................................................................................... 4
正文.......................................................................................................................................................... 8
一、	本次交易的方案......................................................................................................................... 8
(一)	发行股份购买资产................................................................................................................. 8
(二)	定向回购B股....................................................................................................................... 11
(三)	募集配套资金....................................................................................................................... 12
(四)	本次交易不构成重组上市.................................................................................................... 14
二、	本次交易各方的主体资格........................................................................................................ 14
(一)	沙隆达的主体资格............................................................................................................... 14
(二)	交易对方的主体资格........................................................................................................... 19
(三)	募集配套资金认购方的主体资格........................................................................................ 20
三、	本次交易的授权与批准............................................................................................................ 22
(一)	已经取得的授权和批准....................................................................................................... 22
(二)	尚待取得的授权和批准....................................................................................................... 23
四、	本次交易的实质性条件............................................................................................................ 24
(一)	本次发行股份购买资产符合《重组办法》的原则和标准................................................ 24
(二)	本次发行股份购买资产符合《重组办法》发行股份购买资产的特别规定.................... 26
(三)	本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定.... 27
五、	本次交易的相关协议............................................................................................................... 29
(一)	发行股份购买资产协议....................................................................................................... 29
(二)	业绩补偿协议....................................................................................................................... 30
(三)	B股回购协议........................................................................................................................ 31
(四)	股份认购合同....................................................................................................................... 31
六、	本次交易拟购买的资产............................................................................................................ 32
(一)	目标公司的基本情况........................................................................................................... 32
(二)	ADAMA的股权投资........................................................................................................... 35
(三)	ADAMA及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利............................ 37
(四)	ADAMA及其主要子公司承租的不动产............................................................................ 38
(五)	ADAMA及其主要子公司拥有的知识产权........................................................................ 38
(六)	ADAMA及其主要子公司的业务和经营资质.................................................................... 38
(七)	ADAMA及其主要子公司的重大合同................................................................................ 38
(八)	ADAMA及其主要子公司的诉讼、仲裁或行政处罚........................................................ 39
七、	本次交易涉及的关联交易和同业竞争.................................................................................... 39
(一)	关联交易............................................................................................................................... 39

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(二)	同业竞争............................................................................................................................... 40
八、	本次交易涉及的债权、债务和职工安置的处理.................................................................... 41
九、	本次交易的信息披露............................................................................................................... 42
十、	参与本次交易的证券服务机构的资格.................................................................................... 42
十一、	关于本次交易相关方买卖股票的自查情况....................................................................... 43
(一)	本次交易停牌前六个月至重组预案公告期间自查情况.................................................... 43
(二)	本次重组第一次决议后至《重组报告书》公告之日期间自查情况................................ 44
十二、	结论意见............................................................................................................................... 45
附件一	ADAMA及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利............................... 47
附件二	ADAMA及其主要子公司承租的不动产.............................................................................. 61
附件三	ADAMA及其主要子公司拥有的专利.................................................................................. 64
附件四	ADAMA及其主要子公司拥有的商标........................................................................... 67
附件五	ADAMA及其主要子公司持有的业务证照................................................................. 118
附件六	ADAMA及其主要子公司正在履行的对其生产经营有重大影响的合同.................. 126
附件七	ADAMA及其主要子公司正在履行的借款合同.......................................................... 129
附件八	ADAMA及其主要子公司重大未决诉讼或潜在诉讼、仲裁或处罚.......................... 134

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前言

致：湖北沙隆达股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”）的委托，担任沙隆达非公开发行股份购买中国化工农化总公司（以下简称“中国农化”）持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“目标公司”）的 100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于沙隆达、中国农化和目标公司的如下保证：（1）沙隆达、中国农化和目标公司已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，

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不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；（2）文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；（3）文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（4）本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门及沙隆达、中国农化和目标公司出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及有关会计审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师出具的法律意见及尽职调查报告和说明确认的引述。就本次重大资产重组所涉及的境外法律事项，沙隆达聘请了境外律师事务所进行了调查，并由相关境外律师事务所出具了尽职调查报告及法律意见。本所律师亦通过访谈、书面审查及实地调查等方式进行了适当的核查。

本法律意见书仅供沙隆达本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意沙隆达将本法律意见书作为其本次重大资产重组的申请材料

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的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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释义

除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：

受让方、沙隆达、上市公司、公司	指	湖北沙隆达股份有限公司，股票代码： 000553、200553。
转让方、中国农化、交易对方	指	中国化工农化总公司。
中国化工	指	中国化工集团公司。
沙隆达控股	指	荆州沙隆达控股有限公司。
农化新加坡	指	CNAC International Pte. Ltd.。
Koor	指	KoorIndustries Ltd.。
目标公司、ADAMA	指	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.。
ADAMA集团	指	ADAMA及其全部控股子公司。
Celsius	指	ADAMA Celsius B.V.，为ADAMA间接持有的全资子公司。
Agan	指	Adama Agan Ltd.，为ADAMA的以色列子公司。
Makhteshim	指	Adama Makhteshim Ltd.，为ADAMA的以色列子公司。
Adama巴西	指	Adama Brasil S.A.，为ADAMA的巴西子公司。
标的资产	指	目标公司的100%股权。
募集配套资金认购方、信运汉石	指	芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	湖北沙隆达股份有限公司非公开发行股份购买中国农化持有的ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的100%股权，以及向信运汉石

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		非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过25亿元。
本次发行	指	湖北沙隆达股份有限公司为购买中国农化持有的ADAMA的100%股权非公开发行股份，以及为募集配套资金通过锁价方式向信运汉石非公开发行股份。
发行股份购买资产	指	在本次交易项下，湖北沙隆达股份有限公司向中国农化非公开发行股份购买其持有的 ADAMA的100%股权。
定向回购B股	指	在本次交易项下，湖北沙隆达股份有限公司向Celsius 回购其持有的上市公司全部B股股份。
《重组报告书》	指	《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
《发行股份购买资产协议》	指	湖北沙隆达股份有限公司与中国农化签署的《发行股份购买资产协议》。
《业绩补偿协议》	指	湖北沙隆达股份有限公司与中国农化签署的《业绩补偿协议》。
《股份认购合同》	指	湖北沙隆达股份有限公司与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股份认购合同》。
审计基准日、评估基准日	指	2016年6月30日。
定价基准日	指	沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日。
交割审计基准日	指	本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该基准日将在本次交易获得中国

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		证监会核准后，由交易双方另行商定。
《评估报告》	指	中联评报字[2016]第1728号《湖北沙隆达股份有限公司拟收购以色列 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.股权项目资产评估报告》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
国务院国资委	指	中国国务院国有资产监督管理委员会。
国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会。
商务部	指	中华人民共和国商务部。
深交所	指	深圳证券交易所。
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司。
中联	指	中联资产评估集团有限公司。
毕马威	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。
口行	指	中国进出口银行。
GKH	指	Gross Kleinhendler Hodak Halevy Greenberg & Co.，一家以色列律师事务所。
Souto Correa	指	Souto Correa Cesa Lummertz & Amaral Advogados，一家巴西律师事务所。
境外法律尽职调查报告	指	GKH 和Souto Correa 出具的以色列和巴西法律尽职调查报告。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时的修订。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时的修订。
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》。

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《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》。
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）。
新谢克尔	指	以色列法定货币。
巴西雷亚尔	指	巴西法定货币。
元、万元	指	无特别说明，为人民币元、人民币万元。
本所、本所律师、我们	指	北京市环球律师事务所或其律师。

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正文

一、本次交易的方案

根据沙隆达于 2016 年 9 月 13 日作出的《湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》以及于 2017 年 1 月 9 日作出的《湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件，本次交易方案包括三部分，即沙隆达非公开发行股份购买交易对方持有的目标公司 100%的股权、向信运汉石非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 25 亿元以及定向回购 B 股。本次交易完成后，目标公司将成为沙隆达的全资子公司，目标公司于本次交易完成前的滚存利润（上市公司关于本次交易的第二次董事会前 ADAMA 已经批准的拟进行的分红金额除外）全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

(一) 发行股份购买资产

交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为中国农化。

2. 标的资产

本次发行股份购买资产的交易标的资产为 ADAMA 的 100%股权。

3. 交易价格

根据《评估报告》，ADAMA 的 100%股权以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值为 282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按评估基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。 2016 年 9 月 15 日，ADAMA 宣告实施现金分红 40,263,482 美元，折合人民币 266,995,201.84 元（按评估基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率

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中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算），扣除分红金额后交易价格为 18,471,006,998.16 元。鉴于标的资产的评估结果尚需经国务院国资委备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次发行股份购买资产的交易价格将相应调整。

股份发行方案
(1) 发行股票的种类和面值

本次发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

(2) 发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行。

(3) 发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中国农化。

(4) 发行价格及数量

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日沙隆达股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股。2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日上市公司的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，沙隆达本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

根据发行价格与本次交易标的资产的交易价格估算，沙隆达向交易对方发行股份的数量合计为 1,810,883,039 股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

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(5) 上市地点

本次发行的股票将在深交所上市。

(6) 锁定期安排

中国农化承诺，就本次发行股份购买资产所获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。按照《重组办法》第 48 条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

沙隆达控股承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易实施完成之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。

5. 期间损益

本次交易审计、评估基准日（即 2016 年 6 月 30 日）至交割审计基准日期间，ADAMA 所产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，在此期间产生的亏损及其他净资产减少，由交易对方中国农化以现金方式向上市公司支付。

6. 滚存利润处理

目标公司于本次交易完成前的滚存利润（上市公司关于本次交易的第二次

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董事会前 ADAMA 已经批准的拟进行的分红金额除外）全部由上市公司享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

7. 有效期

本次发行股份购买资产的决议自沙隆达股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

(二) 定向回购 B 股

1. 定向回购 B 股方案

本次交易前， ADAMA 间接持股 100% 的下属子公司 Celsius 持有 62,950,659 股沙隆达 B 股股份，持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股，本次交易完成后上市公司将向 Celsius 回购其所持有的全部 B 股股份并予以注销。

2. 定价依据

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定”，上市公司自 Celsius 受让上述沙隆达 B 股的定价根据本次交易首次停牌日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，即 7.70 港元/股，回购价格合计为 484,720,074.30 港元。

3. 定向回购 B 股的程序

截至本法律意见书出具之日，沙隆达及相关各方已就本次交易的定向回购 B 股事项履行以下程序：

(1) 2016 年 2 月 4 日，ADAMA 审计委员会、董事会、股东会和 Celsius 管理董事和股东决议通过定向回购 B 股方案；

(2) 2016 年 9 月 13 日，沙隆达召开第七届董事会第十五次会议，审议通过

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定向回购 B 股方案；

(3) 2016 年 9 月 13 日，沙隆达与 Celsius 签署了《股份回购协议》。

本次交易的定向回购 B 股事项尚需履行以下程序：

(1) 沙隆达股东大会审议通过本次回购事项；
(2) 沙隆达编制资产负债表及财产清单，发布通知债权人公告并登报；
(3) 在中国证监会核准实施本次重组交易后，沙隆达向中登公司办理股份注
销登记；
(4) 沙隆达向公司登记机关申请注册资本减少的变更登记。
(三) 募集配套资金
发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行对象为芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）。

发行价格及数量

本次交易发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.22 元/股。

2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年

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度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，沙隆达本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.20 元/股。

定价基准日至股份发行期间，如上市公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份募集配套资金的股份发行价格将进行相应调整。

本次交易募集配套资金的总额预计不超过 25 亿元，按发行价 10.20 元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 245,098,039 股。

上市地点

本次发行的股票将在深交所上市。

锁定期安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象承诺，其在本次交易中认购的上市公司的新增股份，自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的沙隆达股份。

7. 有效期

本次募集配套资金的决议自沙隆达股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

8. 募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。

定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配

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套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

综上，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定。

(四) 本次交易不构成重组上市

2005 年 3 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市国资委”）与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达控股 100% 股权。上述转让事项完成后，沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为国务院国资委。

根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

沙隆达的实际控制权自 2005 年变更至今未再发生任何变化。截至本法律意见书出具之日，沙隆达前次控制权变更事项发生至今已经超过 60 个月，同时，沙隆达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

(一) 沙隆达的主体资格

沙隆达为本次交易标的资产的购买方及新增股份的发行方。

1. 基本情况

根据湖北省工商局于 2015 年 8 月 3 日核发的《企业法人营业执照》（统一社

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会信用代码：91420000706962287Q），沙隆达的基本情况如下：

名称	湖北沙隆达股份有限公司
住所	湖北省荆州市北京东路93号
法定代表人	安礼如
注册资本	593,923,220元
实收资本	593,923,220元
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
营业期限	长期
	农药、化工产品的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装。（涉及许可证许可的，持有效许可证生产经营；危险化学品经营许可证有效期至2018年07 月05日，安全生产许可证有效期至2017年03月17日，农药生产许可证有效期至2018年05月05日，氯碱生产许可证有效期至 2019年09月09日）。
经营范围

2. 股本及演变

(1) 1992 年，股份公司设立

沙隆达的前身为沙市农药厂，原名为沙市市农药化工厂。该厂始建于 1958 年，1962 年 4 月暂时停建。1965 年，根据化工部有关指示精神和湖北省计委有关批文，该厂得以复建，改名为沙市农药厂，并成为湖北化工厅直属企业。1983 年，为配合国家经济体制改革的需要，沙市农药厂下放由沙市市政府领导。

1992 年 8 月湖北省体改委等部门批准沙市农药厂改组为湖北沙隆达股份有限公司。1992 年 9 月 30 日，湖北沙隆达股份有限公司正式成立。公司成立时的股本结构如下：

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股东名称	持有股份数（万股）	持股比例
沙市市国资局	5,966.34	79.62%
内部职工	1,527.05	20.38%
合计	7,493.39	100.00%

(2) 1993 年 11 月，首次公开发行 A 股股票并上市

经湖北省人民政府批准，中国证监会审核通过，公司于 1993 年 11 月获准首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行后公司股本总额为 10,493.39 万股，其中沙市市国资局出资 5,746.79 万元，占股本总额的 54.77%，为公司的第一大股东。1993 年 12 月 3 日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

(3) 1994 年 4 月，送股

1994 年 4 月，经 1993 年度股东大会审议通过如下分配方案：国家股每 10 股派 2 元现金，个人股每 10 股送 2 股，所送红股于 1994 年 5 月 3 日上市，送股后股本总额为 11,398.80 万股，其中第一大股东占 50.42%。

(4) 1994 年，荆沙市国资局成立

1994 年，由于原荆州市和原沙市市合并为荆沙市，原江陵县划为荆沙市江陵区，原股东沙市市国资局和原江陵县国资局划归为荆沙市国资局，由此，沙市市国资局所持本公司 50.42%的股权和江陵县国资局持本公司 1.93%的股权全部归为荆沙市国资局持有，共持有 52.35%。

(5) 1995 年 7 月，配股和股份转让

1995 年，经 1994 年度股东大会同意，1995 年 8 月 9 日，荆沙市国有资产管理局将其持有的本公司 300.27 万股（占总股本的 2.14%）转让给蕲春县国有资产管理局，转让后第一大股东荆沙市国资局持股比例为 50.21%。1995 年 7 月公司召开 1994 年度股东大会，审议通过了每 10 股配售 3 股的配股方案，配股后股本总额为 13,997.05 万股，荆沙市国资局持股比例为 44.66%。

(6) 1996 年 11 月，配股

1996 年 11 月，经中国证监会“证监上字[1996]13 号”批准，公司实施了 1996

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年度每 10 股配售 3 股的配股方案，共配售 4,199.11 万股，其中国家股实际配售 1,955.29 万股，个人股实际配售为 2,243.82 万股。配股后总股本为 18,196.16 万股。此次配送后股权比例未发生变化。

(7) 1996 年，沙隆达集团公司成立

1996 年根据湖北省人民政府“鄂政办函[1995]92 号”《省人民政府关于授权沙隆达集团公司经营国有资产的批复》，荆沙市国资局为保障其所持国有股的经营管理，设立沙隆达集团公司，将其持有的本公司的股权转让给沙隆达集团公司，至此，公司第一大股东为沙隆达集团公司，持股比例为 44.66%。

(8) 1997 年 5 月，发行境内上市外资股（B 股）

1997 年 4 月 29 日至 5 月 5 日，经国务院证券委“证发（1997）年 23 号”文批准，公司发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股（B 股）10,000 万股，股票于当年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市，并于当年 5 月 15 日至 5 月 21 日行使了 1,500 万股的超额配售权。B 股发行后股本总额达 29,696.16 万股，第一大股东沙隆达集团公司的持股比例变为 27.52%。

(9) 2005 年，实际控制人变更

2005 年 5 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会与中国农化签署了《沙隆达集团公司资产转让协议书》，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂国资产权[2005]177 号《省国资委关于有偿转让沙隆达集团公司国有资产的批复》批复，同意荆州市人民政府将沙隆达集团公司国有资产全部有偿转让给中国农化，转让基准日为 2004 年 12 月 31 日。转让完成后，沙隆达集团公司成为中国农化的全资子公司。

(10)2006 年 8 月，股权分置改革

2006 年，根据国资委“国资产权[2006]767 号”《关于沙隆达股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，公司 2006 年 7 月 8 日股东大会审议通过了《湖北沙隆达股份有限公司股权分置改革方案》，于 2006 年 8 月完成了股权分置改革。股改后股本总额未发生变动，其中沙隆达集团公司持有公司 6,109.36 万股，占总股本的 20.57%。

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(11)2006 年 11 月和 2007 年 3 月，沙隆达集团公司持有公司股份被拍卖

2006 年 11 月和 2007 年 3 月，因为公司第一大股东沙隆达集团公司为其他公司贷款担保纠纷案件，导致被法院强行划转和拍卖其 125 万股和 40 万股国有法人股。拍卖后沙隆达集团公司持股 5,944.36 万股，占总股本的 20.02%。

(12)2007 年 5 月，资本公积转增股本

2007 年 5 月公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案，向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2007 年 7 月予以实施，转增后公司股本总额为 59,392.32 万股，第一大股东沙隆达集团公司持有 11,888.72 万股，占总股本的 20.02%。

自 2007 年实施转增后，沙隆达总股本未再发生变化。

截至 2016 年 6 月 30 日，沙隆达的股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	20,531	0.0035%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	20,531	0.0035%
其中：境内自然人持股	20,531	0.0035%
二、无限售条件股份	593,902,689	99.9965%
1、人民币普通股	363,902,689	61.2710%
2、境内上市的外资股	230,000,000	38.7255%
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	593,923,220	100.0000%

3. 沙隆达参与本次交易的主体资格

根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果，沙隆达的登记状态

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为存续。

经核查，本所认为，沙隆达是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规或其章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。

(二) 交易对方的主体资格

中国农化为本次交易标的资产的转让方及本次发行股份的认购方。

1. 基本情况

根据北京市工商行政管理局于 2015 年 12 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100011399Y），中国农化的基本情况如下：

名称	中国化工农化总公司
住所	北京市海淀区北四环西路62号
法定代表人	杨兴强
注册资本	333,821.96万元
成立日期	1992年1月21日
公司类型	全民所有制
营业期限	长期
	剧毒8种，毒害品和感染性物品15种，腐蚀品3种，易燃液体15种，压缩气体和液化气体1种，易制爆2种，共44种（甲苯-2,4-二异氰酸酯；氯；黄磷；五氧化二钒；三氯硝基甲烷；六氯环戊二烯；三氯化磷；氯乙酸；甲基苯；硫酸；乙酸酐；氯乙烷；环氧乙烷和氧化丙烯混合物【含环氧乙烷≤30%】；2-氯丙烯；3-氯丙烯；石脑油；苯；二甲苯异构体混合物；甲醇；乙醇【无水】；氯苯；已基苯；吡啶；正丁醇；二聚环戊二烯；亚磷酸三乙酯；百草枯【含量＞4%】；甲胺磷；乙酰甲胺磷粉剂；三唑磷；敌百虫【含量＞80%】；乐果【含量＞10%】；二级其他固态农药，如；2甲3氯；克百威乳剂【含量＜10%】；西维因粉剂【含量＞80%】氯氰菊酯；苯酚；1,2-苯二酯；苯酚；1,2-苯二酚；对硝基（苯）
经营范围

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酚钠；氢氧化钠溶液；三氯乙醛【无水的，抑制了的】；硝酸【含硝酸 ≥70%】；硝基苯酚（邻、间、对）类化合物（危险化学品经营许可证有效期至 2017 年 08 月 05 日）；化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2. 股权结构

截至本法律意见书出具之日，中国农化的股权结构为：

序号	出资人	出资额	出资比例
1	中国化工	333,821.96万元	100%
	合计	333,821.96万元	100%

3. 中国农化参与本次交易的主体资格

根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果，中国农化的登记状态为在营（开业）企业。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国农化是依法设立并有效存续的全民所有制企业，不存在依据法律法规或其章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

(三) 募集配套资金认购方的主体资格

信运汉石为本次交易募集配套资金的认购方。

1. 基本情况

根据芜湖市镜湖区市场监督管理局于 2016 年 8 月 1 日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91340202MA2MYCHX78），信运汉石的基本情况如下：

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名称	芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼16层1686
执行事务合伙人	信风投资管理有限公司（委派代表：穆京怀）
成立日期	2016年7月28日
类型	有限合伙企业
合伙期限	2046年7月27日
	投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

2. 股权结构

截至本法律意见书出具之日，信运汉石的股权结构为：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例

1.	信风投资管理有限公司	普通合伙人	1,000万元	0.4%
2.	中国信达资产管理股份有限公司	有限合伙人	50,000万元	19.92%
3.	信达投资有限公司	有限合伙人	150,000万元	59.76%
4.	中润经济发展有限责任公司	有限合伙人	50,000万元	19.92
	合计		251,000 万元	100%

3. 信运汉石参与本次交易的主体资格

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，信运汉石的登记状态为存续。根据私募投资基金备案证明（备案编号：SN5417），信运汉石已于 2016 年 12 月1 日完成私募投资基金备案手续。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，信运汉石是依法设立并

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有效存续的合伙企业，不存在依据法律法规或其章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的授权与批准

(一) 已经取得的授权和批准
沙隆达的内部批准

根据 2016 年 9 月 13 日作出的《湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》，沙隆达董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份购买资产不构成借壳上市的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

根据 2017 年 1 月 9 日作出的《湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》，沙隆达董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、经审阅的备考报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》等议案，批准进行本次交易。

上述议案审议事项属于关联交易的，沙隆达的关联董事在前述董事会会议中对有关议案已回避表决。沙隆达全体独立董事对本次重组有关事项表示认可，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。

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据此，沙隆达的董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。

交易对方的内部批准

2016 年 7 月 29 日，中国农化总经理办公会作出《关于向湖北沙隆达股份有限公司转让子公司 ADAMA 全部股权的决议》，同意进行本次交易。

2016 年 7 月 29 日，募集配套资金认购方已履行其内部决策程序审议通过了现金认购本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的 A 股股份的决议。

ADAMA 关于 B 股回购的决策

2016 年 2 月 4 日，ADAMA 独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为前提条件，同意下属公司 Celsius 以每股 7.70 港元的价格将其所持有的 62,950,659 股沙隆达 B 股出售给上市公司的决议。

2016 年 2 月 4 日，ADAMA 董事会、股东通过上述 B 股出售相关事项的决议。

2016 年 2 月 4 日，Celsius 的管理董事、股东会通过上述 B 股出售相关事项的决议。

(二) 尚待取得的授权和批准

本次交易尚待获得以下批准：

沙隆达股东大会按照公司章程的规定审议通过构成关联交易的本次交易

的相关议案。

国务院国资委对标的资产的评估结果予以备案并批准本次交易。
中国证监会核准本次交易。
国家发改委和商务部对于本次交易涉及的境外投资的备案。

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本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备案回执。
其他可能涉及的任何批准或程序。

综上所述，本所认为，除上述本次交易尚需履行的批准、授权程序外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

四、本次交易的实质性条件

(一) 本次发行股份购买资产符合《重组办法》的原则和标准

根据《重组报告书》和《评估报告》，本次交易发行股份购买的标的资产总额为人民币 18,471,006,998.16 元，占沙隆达最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比例超过 50%，且超过 5,000 万元人民币，因此，本次交易构成《重组办法》所规定的上市公司重大资产重组。

根据《重组报告书》、沙隆达第七届董事会第十五次会议以及沙隆达第七届董事会第十七次会议审议通过的相关议案及交易对方的说明，并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
根据《重组报告书》及本所律师核查，本次发行股份购买资产及定向回购 B 股并注销实施完成后，沙隆达的股本总额将增加至 2,341,855,600 股，其中社会公众股持股比例为 17.56%，不低于 10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至 2,586,953,639 股，其中社会公众股持股比例为 25.37%，亦不低于 10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件，本次重组的实施不会导致沙隆达不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

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本次交易所涉及的标的资产的最终交易价格系以具有从事证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》为基础，并将最终经国务院国资委备案确定。沙隆达的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，对本次交易有关事项表示认可。沙隆达的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决。因此，本次交易所涉及的标的资产定价定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
本次交易的标的资产为 ADAMA 的 100%股权。如本法律意见书第六章 “本次交易拟购买的资产”所述，中国农化已经于 2016 年 11 月 22 日取得标的资产即 ADAMA 的 100%股权，本次交易标的资产权属清晰。而就 ADAMA 的全部股权被质押给口行事宜，为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产 ADAMA100%股权上的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换 ADAMA 股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常正常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。在证监会核准本次交易等先决条件满足后，上市公司在标的资产 ADAMA100%股权过户完成后将获得其完整权利。据此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，目前不存在权属纠纷，在相关法律程序和上述条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至沙隆达不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
根据本次交易方案，本次交易完成后，目标公司将成为沙隆达的全资子公司。根据《重组报告书》，本次交易有利于沙隆达增强持续经营能力，本次交易后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

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根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东由沙隆达控股变更为中国农化，实际控制人未发生变化仍为中国化工，根据中国化工出具的承诺函，在本次交易完成后，其将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的合法权益。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
根据沙隆达的确认并经本所律师核查，本次交易实施前，沙隆达已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易不会对沙隆达的上述法人治理结构产生不利影响。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
(二) 本次发行股份购买资产符合《重组办法》发行股份购买资产的特别规定
根据《重组报告书》，本次交易有利于沙隆达改善并提高资产质量与盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沙隆达 2015 年度的《审计报告》（[2016]02160006 号），沙隆达最近一年的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
根据沙隆达的确认，沙隆达及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
如本法律意见书第六章“本次交易拟购买的资产”所述，本次交易拟购买的资产为 ADAMA 的全部股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，在取得有关批准、核准和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

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根据本次重组方案，沙隆达拟向中国农化非公开发行股份购买其持有的 ADAMA 的全部股权；同时向信运汉石非公开发行股份募集配套资金。根据沙隆达第七届董事会第十五次会议决议，本次交易涉及的发行股份购买资产的非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，本次交易涉及的募集配套资金的非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。据此，本次交易符合《重组办法》第四十四条和第四十五条的规定。
交易对方中国农化承诺，就本次发行股份购买资产所取得的沙隆达的股份自本次发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。中国农化进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国农化持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。据此，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
根据沙隆达的确认和本所律师的核查，沙隆达本次交易不存在重大违反

中国证监会其他规定的情形。

(三) 本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定
根据 2016 年 9 月 13 日作出的《湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》，本次交易中沙隆达将向信运汉石非公开发行股份募集配套资金，若本次交易方案能够获得沙隆达股东大会审议通过，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
根据 2016 年 9 月 13 日作出的《湖北沙隆达股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》，本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日沙隆达股票的交易均价的 90%。另根据 2016 年 4 月 18 日沙隆达 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，沙隆达本次非公

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开发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为 10.20 元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

交易对方中国农化承诺，就本次发行股份购买资产所取得的沙隆达的股份自本次发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。中国农化进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国农化持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。据此，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
根据《重组报告书》，本次发行股份募集的配套资金的总额拟定为不超过 25 亿元，其中用于 ADAMA 主营业务相关的项目建设、农药产品开发和注册登记、支付定向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费，募集资金数额不超过需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次发行股份募集配套资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，亦不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，本次发行股份募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响沙隆达生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司的控股股东由沙隆达控股变更为中国农化，实际控制人仍为中国化工，本次募集配套资金非公开发行股票不会导致沙隆达的实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沙隆达 2015 年度的《审计报告》（[2016]02160006 号）和沙隆达的确认，截至本法律意见书出具之日，沙隆达不存在《发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形。综上所述，本次交易符合《重组办法》规定的上市公司重大资产重组和上市

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公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

五、本次交易的相关协议

(一) 发行股份购买资产协议

2016 年 9 月 13 日和 2017 年 1 月 9 日，沙隆达与中国农化签署了《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，对本次交易涉及的沙隆达向中国农化非公开发行股份购买资产相关事宜进行了约定，主要内容如下：

(1) 沙隆达以非公开发行股份的方式，作为购买 ADAMA 的 100%股权的对价。

(2) 本次发行的发行价格应为定价基准日前 20 个交易日沙隆达股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股。根据 2016 年 4 月 18 日沙隆达 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，沙隆达本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.20 元/股。

(3) 标的资产 ADAMA 的 100%股权的交易价格以其评估结果为基础，由双方协商确定为 282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按评估基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。2016 年 9 月 15 日，ADAMA 宣告现金分红 40,263,482 美元，折合人民币 266,995,201.84 元（按评估基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。扣除分红金额后交易价格为 18,471,006,998.16 元。本次向中国农化发行的对价股份为 1,810,883,039 股。

(4) 目标公司在过渡期所产生的盈利和其他净资产增加由沙隆达享有，所产生的亏损和其他净资产减少由交易对方承担。

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(5) 本协议依法获得沙隆达股东大会批准、国务院国资委的批准、中国证监会核准并履行其他相关必要手续后生效。

(二) 业绩补偿协议

2016 年 9 月 13 日和 2017 年 1 月 9 日，沙隆达与中国农化签署了《业绩补偿协议》及其《补充协议》，对本次交易完成后 ADAMA 的盈利补偿相关事宜进行了约定，主要内容如下：

(1) 中国农化承诺，ADAMA 在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 ADAMA《评估报告》中相应年度的利润预测值，即 14,767.50 万美元、17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元（“承诺净利润”）。

(2) 若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于承诺净利润，则由中国农化向上市公司进行补偿。补偿的具体计算方式为：当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额。

当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对价。

当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已补偿股份数量。

若中国农化持有上市公司的股份总数不足以补偿当期应补偿金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则中国农化将就该等差额另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））÷本次发行价格－利润补偿期间中国农化已补偿股份数量。

若中国农化进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，差

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额部分由中国农化以现金形式向上市公司补足。

在实施上述股份补偿时，上市公司以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的相应数量的上市公司股份的方式实现。

(3) 如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的，则上市公司应在每一年度的年度报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜或现金补偿的支付。

(三) B 股回购协议

2016 年 9 月 13 日，沙隆达与 Celsius 签署了《股份回购协议》，对本次交易完成后 Celsius 持有的 B 股进行回购的相关事宜进行了约定，主要内容如下：

Celsius 以协议方式向沙隆达出售其持有的沙隆达 10.6%的 B 股股份。
转让价格按照每股 7.70 港元的价格计算， Celsius 向沙隆达出售 62,950,659 股沙隆达的 B 股股份的总价款为 484,720,074.30 港元。
转让价格按照 2015 年 8 月 5 日（沙隆达股份因本次交易的第一个停牌日）前 30 个交易日沙隆达 B 股股份的交易均价确定。
协议项下的 B 股股份应当在本次交易完成、所需的全部政府批准均已取得、完成债权人公告等条件后完成交割。

(四) 股份认购合同

2016 年 8 月 4 日，沙隆达与信运汉石签署《附条件生效的股份认购合同》，就本次沙隆达向信运汉石非公开发行股票并募集配套资金事宜进行了约定，主要内容如下：

沙隆达本次非公开发行股票的每股价格为人民币 10.20 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（已考虑了沙隆达在定价基准日起至合同签署日期间（含首日不含尾日）的除权、除息事项）。

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信运汉石根据本合同约定的条款和条件认购的沙隆达本次非公开发行人民币普通股股票数量为 245,098,039 股，最终的发行数量将以沙隆达根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。
信运汉石以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币 25 亿元。
信运汉石同意在本次交易的标的资产交割后，沙隆达发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入沙隆达指定账户。
《附条件生效的股份购买合同》在《发行股份购买资产协议》生效，并获得沙隆达股东大会批准以及中国证监会核准后生效。

六、本次交易拟购买的资产

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的目标公司 100%的股权，待本次交易完成后，沙隆达将持有目标公司 100%的股权。

(一) 目标公司的基本情况
基本情况及股权结构

根据境外法律尽职调查报告，目标公司 ADAMA 的基本情况如下：

根据境外法律	尽职调查报告，目标公司ADAMA的基本情况如下：
名称	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
成立日期	1997年12月8日
公司注册号	52-004360-5
公司类型	私人有限公司
注册地址	以色列机场城戈兰街7015103号
授权股本	300,000,000普通股，每股面值3.12新谢克尔
已发行股本	137,990,881普通股，每股面值3.12新谢克尔

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登记股东	中国农化：100%
经营范围	制造和分销农作物保护产品

根据境外法律尽职调查报告并经本所适当核查，ADAMA 依据以色列法律合法设立并有效存续，不存在破产、解散、清算、终止、指定清算人或类似程序或决议。

标的资产 ADAMA 的 100%股权原由农化新加坡和 Koor 分别持有 60%和 40%。2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 Koor 签署《股权转让协议》，农化新加坡向 Koor 收购其持有的 ADAMA 的 60%的股权；2016 年 7 月 26 日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，中国农化向农化新加坡收购 ADAMA 的 100% 股权。2016 年 11 月 22 日，上述两步股权转让完成交割。根据 ADAMA 的股东名册以及股份证书，中国农化被登记为 ADAMA 的唯一股东，至此中国农化拥有标的资产即 ADAMA 的 100%股权，标的资产权属清晰。

根据境外法律尽职调查报告并经本所律师核查，ADAMA 的 100%股权目前被质押给口行，作为中国农化、农化新加坡与中国进出口银行签署的《委托贷款协议》项下履行义务的担保。为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在沙隆达召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产 ADAMA100%股权上的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换 ADAMA 股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。

根据境外法律尽职调查报告，本次交易的标的资产 ADAMA 的 100%股权没有权属纠纷。

基于上述，标的资产权属清晰且没有权属纠纷。在证监会核准本次交易等先决条件满足后，标的资产过户不存在实质性障碍。

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2. ADAMA 的设立及历史沿革

根据境外法律尽职调查报告、ADAMA 提供的文件以及本所律师的核查，目标公司的设立及历史沿革情况如下：

ADAMA 的前身为 Adama Agan Ltd.（前身 Agan Chemical Manufacturers Ltd.），注册登记档案号为 520034059（改自 510125032），（以下称“Agan”）和 Adama Makheshim Ltd.（前身 Makhteshim Chemical Works Ltd.），注册登记档案号为 520023961（以下称“Makhteshim”），Agan 和 Makhteshim 分别成立于 1954 年和 1952 年。

1997 年 12 月 8 日，Agan 和 Makhteshim 合并成立 Makhteshim-Agan Industries Ltd.，（即目标公司 ADAMA）。成立时 Makhteshim-Agan Industries Ltd.的注册登记档案号为 520043605，授权股本为 34,300 股股份，每股票面值为 1 新谢克尔。

1998 年，Makhteshim-Agan Industries Ltd.在以色列特拉维夫证券交易所首次公开发行并上市。

1998 年 4 月 20 日，ADAMA 的授权资本增至 500,000,000 新谢克尔，授权股本为 500,000,000 股股份，每股票面值为 1 新谢克尔。

2005 年 10 月 6 日，ADAMA 的授权资本变更为 750,000,000 新谢克尔，授权股本为 750,000,000 股股份，每股票面值为 1 新谢克尔。

2011 年 10 月，中国农化通过其下属公司农化新加坡收购 ADAMA 发行在外的 60%普通股股份，其中大约 53%的股份从公众投资者收购，7%的股份从 Koor 收购，对 ADAMA 实施私有化，Koor 仍持有剩余的 40%普通股股份。通过私有化，ADAMA 从以色列特拉维夫证券交易所退市，但 ADAMA 发行在外的公司债券在特拉维夫证券交易所上市，仍然保持了“报告实体”的身份。

2014 年 1 月 23 日，作为重新推广品牌过程的一部分，Makhteshim-Agan Industries Ltd.更名为 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.。

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2014 年 11 月 9 日，董事会和股东会同意了一项 ADAMA 股份合并的决议，换股比例为 1:3.12，即每 3.12 股票面价值为 1 新谢克尔的股票将被合并成一股票面价值 3.12 新谢克尔的股份。在股份合并后，ADAMA 的股东批准了将 ADAMA 的授权资本增至 936,000,000 新谢克尔，分为 300,000,000 股，每股票面价值为 3.12 新谢克尔。

2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 Koor 签署《股权转让协议》，Koor 将持有的 ADAMA 公司 40%的股权转让给农化新加坡。

2016 年 7 月 26 日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的 ADAMA100%的股权转让给中国农化。

农化新加坡向 Koor 收购 ADAMA40%的股权、中国农化向农化新加坡收购 ADAMA100%股权等两项股权交易已于 2016 年 11 月 22 日完成交割，截至本法律意见书出具之日，中国农化直接持有 ADAMA137,990,881 股普通股，占 ADAMA 全部已发行股本的 100%。

(二) ADAMA 的股权投资

根据 ADAMA 的说明，截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 在全球拥有 101 家子公司，考虑到目标公司 ADAMA 的子公司数量众多，根据其 2015 年财务数据占 ADAMA 合并财务报表的比例，并综合考量该等子公司的业务性质及设立目的，沙隆达聘请境外律师从重要性角度对标的公司及其直接持有的以色列的子公司 Agan 和 Makhteshim 以及间接持有的巴西子公司 Adama 巴西（以下称“主要子公司”）分别开展了重点审查。

根据境外法律尽职调查报告，目标公司的主要子公司的基本信息如下：

1. Adama Agan Ltd.

. Adama Ag	an Ltd.
名称	Adama Agan Ltd.
成立日期	1954年5月7日

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公司注册号	52-003405-9
公司类型	有限责任公司
注册地址	Ashdod 1 Industrial Zone, POB 262 Israel 77100
注册地	以色列
公司股本	50,000,000股，每股面值1新谢克尔
已发行股份	15,065,980股，每股面值1新谢克尔
登记股东	ADAMA：100%
	从事公司章程中规定的任何法律活动（主要为开发、生产及销售农化产品（主要包括除草剂和合成香料））
经营范围

2. Adama Makhteshim Ltd.

. Adama Ma	khteshim Ltd.
名称	Adama Makhteshim Ltd.
成立日期	1952年7月17日
公司注册号	52-002396-1
公司类型	有限责任公司
注册地址	1 Malal Sadia, Beer Sheva, POB 60. Israel 84100
注册地	以色列
公司股本	212,000,000股，每股面值1新谢克尔
已发行股份	132,939,834股，每股面值1新谢克尔
登记股东	ADAMA：100%
	从事公司章程中规定的任何法律活动（主要为开发、生产及销售农化产品以及各种工业用化学品）
经营范围

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3. ADAMA Brasil S.A.

. ADAMA B	rasil S.A.
名称	ADAMA Brasil S.A.
成立日期	1997年11月20日
公司注册号	02.290.510/0001-76
公司类型	股份公司
注册地址	Rua Pedro Antonio de Souza, N.400, city of Londrina, State of Parana
注册地	巴西
公司股本	302,777,425.79巴西雷亚尔
已发行股份	425,395,419股（无票面价值）
	Magan HB B.V. :99.9999898827% Agricur Defensivos Agricolas Ltda. :0.001007747% Oded Barzide : 0.000000663136688393% Martin Ezequiel Blank : 0.000000663136688393% Mosche Givon : 0.000000663136688393% Shaul Friedland : 0.000000663136688393% Ignacio Javier Dominguez Bidagor : 0.000000663136688393% Aviram Lahav : 0.000000663136688393%
登记股东

经营范围	生产杀虫剂

根据境外法律尽职调查报告、主要子公司的确认并经本所律师适当核查，主要子公司均依法设立，有效存续，公司股权上不存在任何的权利负担和限制。

(三) ADAMA 及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利

根据 ADAMA 提供的文件、境外法律尽职调查报告并经本所律师适当核查，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 及其主要子公司拥有的不动产或

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占有和使用的不动产权利情况请见本法律意见书附件一“ADAMA 及其主要子公 ” 司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利。

(四) ADAMA 及其主要子公司承租的不动产

根据 ADAMA 提供的文件、境外法律尽职调查报告并经本所律师适当核查，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 及其主要子公司承租的不动产情况请见本法律意见书附件二“ADAMA 及其主要子公司承租的不动产”。

(五) ADAMA 及其主要子公司拥有的知识产权

1. 专利

根据 ADAMA 提供的文件和境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 集团拥有 400 余项专利，其中 ADAMA 及其主要子公司现持有的专利详情请见本法律意见书附件三“ADAMA 及其主要子公司拥有 ” 的专利。

2. 商标

根据 ADAMA 提供的文件和境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 集团拥有 7000 余项商标，ADAMA 及其主要子公司现持有的商标详情请见本法律意见书附件四“ADAMA 及其主要子公司拥有的商 ” 标。

(六) ADAMA 及其主要子公司的业务和经营资质

根据 ADAMA 提供的文件和境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 及其主要子公司持有的业务相关主要证照详情请见附件五。

(七) ADAMA 及其主要子公司的重大合同
重大经营合同

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根据 ADAMA 提供的文件和境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 及其主要子公司正在履行的对其生产经营有重大影响的经营合同详情请见附件六。

借款合同

根据 ADAMA 提供的文件和境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 及其主要子公司正在履行的借款合同详情请见附件七。

(八) ADAMA 及其主要子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

根据 ADAMA 提供的文件和境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，ADAMA 及其主要子公司所涉的金额在 100 万美元以上的重大未决诉讼或潜在诉讼、仲裁或受到行政处罚的详情请见附件八。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

一 ( ) 关联交易

本次交易构成关联交易

本次交易对方中国农化为上市公司的间接控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

如本法律意见书第三章“本次交易的授权与批准”所述，构成关联交易的本次交易已经取得沙隆达董事会的授权和批准，该授权与批准符合对关联交易的审议批准程序，合法有效；独立董事对关联交易出具了肯定性结论的独立意见；沙隆达就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依照《重组办法》履行了信息披露义务。

2. 本次交易前的关联交易

本次交易前上市公司与 ADAMA 存在关联交易，主要是上市公司向 ADAMA 及其下属子公司销售农药。

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3. 本次交易后的新增关联方

根据《上市规则》，本次交易完成后，沙隆达没有新增的关联方。

本次交易后的新增关联交易

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司与 ADAMA 的合作分销业务将纳入上市公司合并报表范围内，日常关联交易预计减少。

减少和规范本次重组完成后关联交易的措施

为减少和规范本次交易完成后的关联交易，中国化工出具了承诺函，承诺如下：

“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达股份的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害沙隆达股份及其他股东的合法权益。”

综上所述，本次重组构成关联交易，已经取得沙隆达董事会的授权和批准。根据沙隆达独立董事出具的独立意见，本次交易完成后，上市公司将持有 ADAMA 的 100%股权，有利于上市公司进一步拓展国外市场销售业务，提升上市公司整体市场竞争力；有利于上市公司进一步改进生产技术、降低生产成本；有利于上市公司产生可观的境内外协同效应，抵御系统性风险，有效减少关联交易，避免产生同业竞争；有利于提高上市公司的盈利能力。本次重大资产购买符合上市公司和全体股东的长远利益和整体利益。中国化工已经作出承诺，为本次重组完成后的沙隆达可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

(二) 同业竞争

1. 同业竞争情况

根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司与 ADAMA 不存在实质性同业

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竞争。尽管如此，随着 ADAMA 对国内市场的开拓及上市公司对海外市场的开拓，两者之间未来存在产生业务重合的可能。本次交易完成后，未来潜在的同业竞争将得以消除。

避免本次交易后同业竞争的措施及说明

为保护上市公司及其股东的利益，中国化工出具了承诺函，具体内容如下： “本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药化工股份有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺将在未来逐步消除该等同业竞争，争取在本次收购完成后 4 年内按照证券法律法规和行业政策要求逐步采取适当方式解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。解决同业竞争的方式包括且不限于由沙隆达收购本公司下属农药业务相关资产、由沙隆达根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制本公司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达之间现存的境内同业竞争。

本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来在境内新增与沙隆达境内业务相同或相似的业务。如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达境内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达之间的同业竞争。”

八、本次交易涉及的债权、债务和职工安置的处理

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产系 ADAMA 的 100%股权，本

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次交易完成后，ADAMA 将成为沙隆达的全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，也不涉及职工安置问题。

九、本次交易的信息披露

如本法律意见书第三章“本次交易的授权与批准”所述，沙隆达就本次交易涉及的的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。根据中国农化和上市公司确认，本次交易不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易的参与各方尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构的情况如下：

1. 独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为国泰君安。国泰君安持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：10270000），具有合法的执业资格。

2. 资产评估机构

本次交易的评估机构为中联。中联持有《资产评估资格证书》（编号：11020008）以及《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100001001），具有合法的执业资格。

3. 财务审计机构

本次交易的财务审计机构为毕马威。毕马威持有《会计师事务所执业证书》（编号：11000241）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（序号：000488），具有合法的执业资格。

法律顾问

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本所为本次重组的法律顾问，本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101200910314980），具有合法的执业资格。

综上所述，参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

(一) 本次交易停牌前六个月至重组预案公告期间自查情况
自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票的情况

本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在本次交易停牌前 6 个月至重组预案公告之日期间买卖沙隆达股票的情况进行了自查。根据自查结果及登记结算公司出具的持股及股份变更查询证明，上述相关人员中仅有上市公司监事会主席江成岗在上述自查期间存在买卖沙隆达 A 股股票的情况，具体情况如下：

日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2015年7月16日	6,000	6,000	买入

2. 对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

2015 年 8 月 5 日，上市公司发布《湖北沙隆达股份有限公司关于因重大事项的停牌公告》，根据该公告，因拟筹划对公司有重大影响的事项，上市公司股票自 2015 年 8 月 5 日起停牌。

根据江成岗出具的声明，其未参与本次交易双方的前期沟通，也未参与交易双方之后的谈判或决策，对本次交易的具体方案及工作进展不知情。其买入沙隆达 A 股股票时，正值证券市场发生较大波动，中国证监会于 2015 年 7 月 8 日发布了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，湖北证监局于 2015 年 7 月 9 日发布《关于开展维护公司股价稳定工作的通知》。为响应中国证监会的号召，沙隆达于 2015 年 7 月 11 日披露了《关

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于部分高级管理人员拟买入公司股票的公告》，其中江成岗承诺通过二级市场买入沙隆达股票 5,000 股以上。因此江成岗购买沙隆达 A 股股票系响应监管部门号召和履行本人承诺，且根据其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，为从本次交易双方处获知沙隆达重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。江成岗承诺，上述股份在本次重组完成后 1 年内不减持，之后如进行减持将按照相关法律法规及交易所的有关规定要求执行。

基于上述，本所律师认为，江成岗于自查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，对上市公司本次重组不构成实质性法律障碍。

(二) 本次重组第一次决议后至《重组报告书》公告之日期间自查情况
自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票的情况

本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属在本次交易方案第一次决议后至《重组报告书》公告之日期间买卖沙隆达股票的情况进行了自查。根据自查结果及登记结算公司出具的持股及股份变更查询证明，上述相关人员中仅有上市公司高级管理人员刘志明配偶张红敏在上述自查期间存在买卖沙隆达 A 股股票的情况，具体情况如下：

日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2016年10月24日	4,500	4,500	买入

对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

2016 年 9 月 13 日，上市公司发布《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司股票于 2016 年 10 月 17 日起复牌。

根据刘志明与张红敏出具的声明，刘志明作为沙隆达高级管理人员，未参与本次重大资产重组交易（即沙隆达股票于 2015 年 8 月 5 日起停牌的原因：经实

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际控制人中国化工农化总公司筹划，沙隆达拟以发行股份方式向中国化工农化总公司发行股份购买其持有的 ADAMA100%股权），交易双方的前期沟通，也未参与交易双方之后的谈判或决策，对本次交易的具体方案及工作进展不知情。刘志明配偶也未依靠其高级管理人员配偶身份获悉关于沙隆达重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，上述买卖股票的行为是由于其不熟悉相关规则导致。

刘志明及其配偶张红敏承诺，上述股份在沙隆达本次重组完成后 1 年内不减持，之后如进行减持将按照相关法律、法规及交易所的有关规定要求执行。

基于上述，本所律师认为，张红敏于自查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，对上市公司本次重组不构成实质性法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的参与各方，具备进行本次交易的主体资格。
本次交易已取得所需的沙隆达董事会和交易对方的批准，该等授权和批准合法有效；沙隆达并就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务，但本次交易尚需取得沙隆达股东大会的批准、国务院国资委对标的资产评估结果的备案、国务院国资委的批准以及中国证监会的核准和同意。在本次交易取得有关批准、核准和同意后，目标公司需办理股权变更的有关登记手续，沙隆达尚需办理本次非公开发行股份的有关登记备案手续。
本次交易组符合《重组办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

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沙隆达就本次交易依照《重组办法》履行了现阶段的信息披露义务，沙

隆达尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

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附件一 ADAMA 及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利

序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
1.	巴西	Londrina	43.591	Milenia2	1,430.57	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发

1如附件一所示，部分不动产上存在以下种类的他项权利。除以下义务或限制外，该等他项权利并不直接影响 Adama 巴西拥有、处置、使用该等不动产：
（1）资产登记：资产登记的目的是为了创设通知义务，当资产所有权人在资产上设置抵押、转让时，资产所有权人应通知税务机关。资产登记不影响所有权人出售或在该等不动产上创设担保。
（2）质押：质押是通过对动产设置他项权利以提供担保。附件一中的第 9.194 号质押和第 11.901 号质押与不动产无关，而是与 Adama 巴西拥有的一些动产相关。之所以在不动产登记证上提及该等质押是因为质押必须要登记动产所在地。
2Milenia Agrociências S.A. (“Milenia”)为 Adama 巴西 Adama Brasil S.A.的曾用名。Adama 巴西是该等不动产的法定所有权人。Adama 巴西仍需在主管不动产登记机关进行更名登记以反映最新的法律状态，但是未对该等不动产进行更名登记并不影响 Adama 巴西目前对该等不动产的所有权。

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序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
2.	巴西	Londrina	43.585	Milenia	1,270.32	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发
3.	巴西	Londrina	43.570	Milenia	3,583.75	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发

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序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
						被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记
4.	巴西	Londrina	43.572	Milenia	2,301.18	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发
5.	巴西	Londrina	43.574	Milenia	2,106.12	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发

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序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
						第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记
6.	巴西	Londrina	43.576	Milenia	7,484.40	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发
7.	巴西	Londrina	43.578	Milenia	934.26	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押—	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发

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序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
						根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记
8.	巴西	Londrina	43.580	Milenia	1,470.00	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发

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序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
9.	巴西	Londrina	43.584	Milenia	3,440.00	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发
10.	巴西	Londrina	13.504	Milenia	3,045.00	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发

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序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
						被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记
11.	巴西	Londrina	7.936	Milenia	3,045.00	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2012年6月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发
12.	巴西	Londrina	5.227	Milenia	3,038.00	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发

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序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
						第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记
13.	巴西	Londrina	4.839	Milenia	3,045.00	无	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发
14.	巴西	Londrina	24.426	Milenia	3,000.50	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发

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序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
15.	巴西	Londrina	24.425	Milenia	3,000.50	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发
16.	巴西	Londrina	24.424	Milenia	3,037.60	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发

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序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
						被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记
17.	巴西	Londrina	76.658	Milenia	3,808.16	根据不动产登记署2016年1月22日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记	2016 年1 月22 日，由 Londrina第二不动产登记署签发
18.	巴西	Londrina	13.503	Milenia	3,045.00	根据不动产登记署2016年1月21日的记录，下列他项权利已在Londrina第二不动产登记署登记：第9.194号质押— 根据工业信用证明，于2002年12月9日登记	2016 年1 月21 日，由 Londrina第二不动产登记署签发

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序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
						第11.901号质押— 根据工业信用证明，于2010年9月20日登记被Av.1/11.901修正，于2012年6月20日登记
19.	巴西	Taquari	14.712	Adama巴西	63,143.98	无	2016年2月11日
20.	巴西	Taquari	14.710	Adama 巴西	21,153.44	无	2016年2月11日
21.	巴西	Taquari	13.603	Adama 巴西	103,980.36	无	2016年2月11日
22.	巴西	Taquari	13.321	Adama 巴西	38,372.00	资产登记（债权人：S a e o aran财政部）；根据巴西FRS的要求，于2005年5月12日进行资产登记	2016年2月11日

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序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
23.	巴西	Taquari	6.833	Adama 巴西	1,522.00	无	2016年2月11日
24.	巴西	Taquari	6.891	Adama 巴西	13,092.00	无	2016年2月11日
25.	巴西	Taquari	3.588	Adama 巴西	60,000.00	无	2016年2月11日
26.	巴西	Taquari	7.201	Adama 巴西	8,000.00	无	2016年2月11日
27.	巴西	Taquari	6.365	Adama 巴西	7,386.00	无	2016年2月11日

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序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
28.	巴西	Taquari	6.551	Adama 巴西	9,367.00	无	2016年2月11日
29.	巴西	Taquari	6.799	Adama 巴西	26,869.00	无	2016年2月11日
30.	巴西	Taquari	16.503	Adama巴西	330.00	无	2016年2月11日
31.	巴西	Taquari	15.686	Adama巴西	96,207.00	无	2016年2月11日
32.	巴西	Taquari	12.817	Adama巴西	26,568.00	无	2016年2月11日

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序号	国家	坐落	不动产登记号	所有权人	面积（平方米）	他项权利1	不动产登记签发日
33.	巴西	Taquari	9.964	Adama巴西	7,276.50	无	2016年2月11日
34.	巴西	Taquari	9.780	Adama巴西	363.00	无	2016年2月11日
35.	以色列	Block: 2299, Parcel: 9.	无	Agan	90,411.00	无	2009年6月16日

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附件二 ADAMA 及其主要子公司承租的不动产

序号	出租人	承租人	租赁物业	坐落	面积（平方米）	租赁用途	期限



1.	以色列国	Makhteshim	Block 100177, parcel 1 (in part), plot 16 per detailed urban zoning plan No. 31/110/203/19	Ramat Chovav	约19,317	电厂	49年，2060年8月14日终止



2.	以色列国	Makhteshim	Block 100177, parcel 1 (in part), plot 1516 per detailed urban zoning plan No. 110/3/11	Ramat Chovav	488,270	化学产品厂房	49年，2029年3月16日终止，加上续租49年的选择权


3.	以色列国	Makhteshim	Block 100177, parcel 1 (in part), plot 1516 per detailed urban zoning plan No. 110/3/11;	Ramat Chovav	38,160	工厂	49年，2025年3月30日终止，加上续租49年的选择权

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序号	出租人	承租人	租赁物业	坐落	面积（平方米）	租赁用途	期限



4.	以色列国	Makhteshim	plot 11 urban zoning plan no. 110/03/11	Ramat Chovav	560,068	化学品生产工厂	49年，2023年9月21日终止，加上续租49年的选择权


5.	以色列国	Makhteshim	block 38065 parcel 81	Be'er Sheva	20,000	－	33年，加上49年的续租选择权


6.	以色列国	Makhteshim	Block 38055 parcel 2 (in part), Block 38065 parcel 5 (in part) plramat ot 4 per urban zoning plan 104/03/5	Be'er Sheva	155,900	扩大已有工厂	49年，2024年7月31日终止，加上续租49年的选择权


7.	以色列国	Makhteshim	Block 38055 parcel 2, Block 38065 parcel 2.	Be'er Sheva	约109.467	扩大已有工厂	49年，2018年9月8日终止，加上续租49年的选择权


8.	以色列国	Makhteshim	Block 38065 parcel 2 (in part) plot 96.	Be'er Sheva	约2,740.30	额外储存设施	49年，2022年3月27日终止


9.	以色列国	Makhteshim	Block 38065 parcel 12 (in part) plot 96 per urban zoning plan 104/03/5.	Be'er Sheva	20,540	扩大已有设施	49年，2026年12月14日终止

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序号	出租人	承租人	租赁物业	坐落	面积（平方米）	租赁用途	期限



10.	以色列国土局	Agan	Block 2026 parcel 32 (in part) per urban zoning plan 11/115/03/3	Ashdod	40,000	扩大已有设施	49年，2054年6月13日终止


11.	Airport City Ltd.	ADAMA	Arava House里的C和D层，是lot 3, Block 6832 parcel 128的一部分，总占地面积3,870 平方米+80个地上停车位。根据补充协议，后续又增加了：第一层整层，总面积2000平方米，以及地下室的80平方米，30个地上车位和30个地下车位；0层的63平米；12个地上车位；一层的270平米办公区	Airport City	3,870平方米+80个地上停车位； 2000平方米 +30个地上停车位+30 个地下车位； 63平方米 12个地上车位； 270平方米	员工办公室和餐厅、车位	自2007年1月起180个月 (15年)

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附件三 ADAMA 及其主要子公司拥有的专利

A: 以下为 Adama 以及其主要子公司在其注册地拥有的专利

序号	专利持有人	专利名称	专利号	专利的有效期
1.	Makhteshim	杀虫合成物	18684	2020年3月14日
2.	Makhteshim	纳米颗粒杀虫合成物及其准备过程	160858	2018年3月14日
3.	Makhteshim	基于三氟丁烯类化合物和杀菌剂的增效活性物质组合物	171586	2018年4月20日
4.	Makhteshim	基于三氟丁烯类化合物和杀虫剂的增效活性物质组合物	171587	2018年4月20日

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B: 以下为 Adama 集团在全球范围内拥有的主要专利

	申请地
序号		专利持有人	专利名称	专利类型	专利号	专利的有效期

1	美国	Makhteshim	季度杀真菌剂混合物	发明专利	US9364001	2034年9月6日
2	欧洲	ADAMA FAHRENHEIT B.V., CURACAO BRANCH, CW	疏果用苯嗪草酮	发明专利	EP1427286	2022年8月21日
3	美国	Makhteshim	N1-置换-5-氟-2-氧嘧啶-1(2h)-甲酰胺衍生物	发明专利	US8552020	2031年3月25日
4	美国	Makhteshim	5-氟-2-氧嘧啶-1(2H)-羧酸盐衍生物	发明专利	US8318758	2031年5月20日
5	美国	Makhteshim	1-酰-5-氟嘧啶衍生物	发明专利	US8470839	2031年1月22日
6	美国	Makhteshim	N-(置换)-5-氟-4-亚氨基-3-甲基-2-氧-3, 4-二氢吡啶-1 (2H)-甲酰胺衍生物	发明专利	US9321734	2033年12月23日
7	美国	Makhteshim	N3-置换-N1-磺酰基-5-氟嘧啶衍生物	发明专利	US8263603	2031年4月20日
8	美国	Makhteshim	5-氟嘧啶衍生物	发明专利	US8916579	2031年6月26日
9	美国	Makhteshim	5-氟嘧啶衍生物	发明专利	US9006259	2032年2月4日
10	美国	Makhteshim	杀线虫三氟丁烯	发明专利	US6734198	2020年6月28日
11	美国	Makhteshim	活性物质组合，具有杀线虫、杀昆虫、杀真菌特性，是基于三氟丁烯基化合物	发明专利	US8426605	2026年2月27日
12	美国	Makhteshim	活性物质组合，具有杀线虫、杀昆虫、杀真菌特性，是基于三氟丁烯基化合物	发明专利	US9072300	2024年4月20日
13	美国	Makhteshim	基于三氟丁烯基化合物的活性物质组合，具有杀线虫和杀昆虫特性	发明专利	US8815921	2027年3月4日
14	美国	Makhteshim	杂环氟烷基砜生产方法	发明专利	US8901311	2023年6月20日

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	申请地
序号		专利持有人	专利名称	专利类型	专利号	专利的有效期

15	美国	Makhteshim	卤化2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法	发明专利	US7078527	2023年1月3日
16	美国	Makhteshim	卤化2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法	发明专利	US7385093	2023年1月3日
17	美国	Makhteshim	卤化2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法	发明专利	US7439408	2023年6月10日
18	美国	Makhteshim	3-(e)-2--3-甲氧丙烯酸多形体	发明专利	US8524723	2028年8月7日
19	美国	Makhteshim	丙硫菌唑结晶改性	发明专利	US9290461	2029年6月17日
20	美国	Agan	硝草酮晶体改性	发明专利	US8980796	2030年11月1日

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附件四 ADAMA 及其主要子公司拥有的商标

A: 以下为 Adama 以及其主要子公司在其注册地拥有的商标：

序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
1.	Agan	KARMEX / -	13512	5	2017年3月25日
2.	Agan	COTORRAN / -	26822	1	2026年1月6日
3.	Agan	AFALON / -	32184	5	2019年6月4日
4.	Agan	AZOLAN /אזולן	43719	5	2022年2月21日
5.	Agan	AMETREX /אמטרקס	43720	5	2022年2月21日
6.	Agan	ATRANEX /אטרנקס	43721	5	2022年2月21日
7.	Agan	PROMETREX /פרומטרקס	43722	5	2022年2月21日
8.	Agan	SIMANEX /סימנקס	43723	5	2022年2月21日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
9.	Agan	TRIFLUREX /טריפלורקס	43724	5	2022年2月21日
10.	Agan	DIUREX /דיורקס	44053	5	2022年5月6日
11.	Agan	URAGAN /אורגן	46817	5	2022年5月6日
12.	Agan	SMASH /סמש	51581	5	2026年2月5日
13.	Agan	TERBALIN /טרבאלין	54961	5	2017年9月30日
14.	Agan	ALAZINE /אלאזין	54962	5	2017年9月30日
15.	Agan	BROMOTRIL /ברומוטריל	58003	5	2019年2月1日
16.	Agan	COTTONEX /כותונקס	58007	5	2019年2月1日
17.	Agan	TERBUTREX /טרבוטרקס	58009	5	2019年2月1日
18.	Agan	ALANEX /אלאנקס	58010	5	2019年2月1日
19.	Agan	BENEFEX /בנפקס	58237	5	2019年3月1日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
20.	Agan	AMIGAN /אמיגן	77584	5	2021年9月7日
21.	Agan	GLYPHOGAN /גלייפוגן	79418	5	2022年4月10日
22.	Agan	GALAXY / -	82324	5	2023年2月6日
23.	Agan	METOLAGAN /מטולאגן	85308	5	2023年11月12日
24.	Agan	MAKHTESHIM AGAN / -	91562	5	2025年3月8日
25.	Agan	MAGIC / -	93712	1	2025年7月14日
26.	Agan	RESEC /רסק	93714	5	2025年7月14日
27.	Agan	TIGER / -	93715	5	2025年7月14日
28.	Agan	DABAGAN /דבגן	93716	1	2025年7月14日
29.	Agan	SCIPION / -	93717	1	2025年7月14日
30.	Agan	LINPRO / -	93718	5	2025年7月14日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
31.	Agan	CHIEF / -	98097	5	2026年4月13日
32.	Agan	SULTAN / -	98100	5	2026年4月13日
33.	Agan	CALIPH / -	100097	5	2026年8月11日
34.	Agan	DISCOVERY / -	100101	5	2026年8月11日
35.	Agan	SAHARA / -	100104	5	2026年8月11日
36.	Agan	TOPGAN / -	106069	5	2017年6月30日
37.	Agan	SPIDER /ספיידר	109422	5	2017年12月25日
38.	Agan	EDIGAN /אדיגן	113912	5	2018年7月29日
39.	Agan	STARGAN /סטרגן	117286	5	2019年1月22日
40.	Agan	NICANOR /ניקנור	119021	5	2019年4月8日
41.	Agan	NAKAR /נקר	120533	5	2019年6月24日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
42.	Agan	AGAN /אגן	125483	5	2020年2月2日
43.	Agan	AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD. /אגן יצרני כימיקלים בע"מ	125484	5	2020年2月2日
44.	Agan	GALINEX /גאלינקס	127879	5	2020年5月19日
45.	Agan	PRIGAN /פריגן	128611	5	2020年6月22日
46.	Agan	DILWET /דילווט	148963	1	2022年5月3日
47.	Agan	- /חץ	162588	5	2023年2月4日
48.	Agan	COTOGAN /כותוגן	169369	5	2023年12月28日
49.	Agan	NETZ /נץ	177657	5	2025年1月12日
50.	Agan	DEFENDER /דפנדר	199768	5	2017年4月29日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
51.	Agan	ATOPS /אטופס	202320	5	2017年7月15日
52.	Agan	BAZ /בז	211600	5	2018年5月18日
53.	Agan	MANEBGAN /מנבגן	211601	5	2018年5月18日
54.	Agan	GLIDER /גלידר	211602	5	2018年5月18日
55.	Agan	TRIMMER /טרימר	211603	5	2018年5月18日
56.	Agan	- /קלאץ'	244661	5	2022年2月19日
57.	Agan	- /תפוגן סופר	253299	5	2023年2月4日
58.	Agan	AGILOX / -	270213	5	2024年11月27日
59.	Makhteshim	- /מכתשים מ מ כ	14596	1	2018年6月8日
60.	Makhteshim	- /מכתשים מ מ כ	14599	5	2018年6月8日
61.	Makhteshim	Cotnion /כותניון	16221	5	2020年7月30日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
62.	Makhteshim	BROMEX /ברומקס	26160	5	2025年6月27日
63.	Makhteshim	MERPAN /מרפאן	26162	5	2025年6月27日
64.	Makhteshim	ACARIN /אקרין	26163	5	2025年6月27日
65.	Makhteshim	M M C /מ מ כ	26167	1	2025年6月27日
66.	Makhteshim	M M C /מ מ כ	26168	5	2025年6月27日
67.	Makhteshim	DIVIPAN /דיויפאן	29195	5	2017年9月30日
68.	Makhteshim	FOLPAN /פולפאן	30348	5	2018年6月9日
69.	Makhteshim	M C W / -	30350	1	2018年6月9日
70.	Makhteshim	M C W / -	30351	5	2025年6月27日
71.	Makhteshim	PRODEX /פרודקס	34929	5	2021年2月2日
72.	Makhteshim	NIMROD / -	40557	5	2024年4月1日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
73.	Makhteshim	ALBAR /אלבר	42130	5	2021年4月5日
74.	Makhteshim	GOFRAVIK /גפרביק	42133	5	2021年4月5日
75.	Makhteshim	GOFRATIV /גפרטיב	42134	5	2021年4月5日
76.	Makhteshim	DUKATLON /דוקטלון	42135	5	2021年4月5日
77.	Makhteshim	DIZIKTOL /דיזיקטול	42136	5	2021年4月5日
78.	Makhteshim	DANEX /דנקס	42137	5	2021年4月5日
79.	Makhteshim	HADRANOL /הדרנול	42138	5	2021年4月5日
80.	Makhteshim	MANZIDAN /מנצידן	42140	5	2021年4月5日
81.	Makhteshim	KATALON /קטלון	42145	5	2021年4月5日
82.	Makhteshim	SHATAH /שטח	42146	1	2021年4月5日
83.	Makhteshim	PYRINEX /פירינקס	47829	5	2024年5月1日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
84.	Makhteshim	SUPRATHION /סופרתיון	54942	5	2017年9月24日
85.	Makhteshim	METHOMEX /מתומקס	68177	5	2023年1月10日
86.	Makhteshim	MIRAGE / -	77161	5	2021年8月8日
87.	Makhteshim	IMPALA /אימפלה	78557	5	2021年12月24日
88.	Makhteshim	MAGNATE /מגנט	79314	5	2022年3月27日
89.	Makhteshim	BUMPER /במפר	83191	5	2023年4月29日
90.	Makhteshim	ARDENT /ארדנט	83192	5	2023年4月29日
91.	Makhteshim	SHAVIT /שביט	83193	5	2023年4月29日
92.	Makhteshim	TRICHODEX / -	83582	5	2023年5月28日
93.	Makhteshim	TRICHODEX / -	83583	5	2023年5月28日
94.	Makhteshim	BONUS /בונוס	83848	5	2023年6月21日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
95.	Makhteshim	SPECTRUM /ספקטרום	83849	5	2023年6月21日
96.	Makhteshim	PYRITILENE /פיריטילן	83850	5	2023年6月21日
97.	Makhteshim	PYRITILENE /פיריטילן	83851	16	2023年6月21日
98.	Makhteshim	TOMAT-O-RED / -	88813	2	2024年9月1日
99.	Makhteshim	TOMAT-O-RED / -	88814	2	2024年9月1日
100.	Makhteshim	POLARIS / -	88815	5	2024年9月1日
101.	Makhteshim	MASTER / -	90999	5	2025年1月30日
102.	Makhteshim	BELVEDERE / -	102561	5	2016年12月27日
103.	Makhteshim	KESHET / -	102562	5	2016年12月27日
104.	Makhteshim	OFIR / -	102563	5	2016年12月27日
105.	Makhteshim	RIMON / -	102564	5	2016年12月27日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
106.	Makhteshim	- /חוסן	106657	5	2017年7月29日
107.	Makhteshim	DEGANOL /דגנול	110375	5	2018年2月12日
108.	Makhteshim	PERONEV / -	110956	3	2018年3月6日
109.	Makhteshim	OSCAR /אוסקר	113246	5	2018年6月29日
110.	Makhteshim	MORAN /מורן	117597	5	2019年2月5日
111.	Makhteshim	TELEM /תלם	121786	5	2019年8月18日
112.	Makhteshim	HELIO /הליו	150659	5	2022年7月10日
113.	Makhteshim	HELIOGOFRIT /הליוגופרית	150660	5	2022年7月10日
114.	Makhteshim	BUNGY /באנג'י	154445	5	2023年1月6日
115.	Makhteshim	ALADDIN /אלאדין	174457	5	2024年8月29日
116.	Makhteshim	KESEM /קסם	178633	5	2025年2月22日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
117.	Makhteshim	ODEON /אודאון	178899	5	2025年3月3日
118.	Makhteshim	EOS / -	180999	5	2025年5月26日
119.	Makhteshim	BANJO /בנג'ו	194961	5	2026年10月31日
120.	Makhteshim	ADMIRAL /אדמירל	199818	5	2017年4月30日
121.	Makhteshim	MOMENTUM /מומנטום	202558	5	2017年7月22日
122.	Makhteshim	- /סניור	213990	5	2018年8月4日
123.	Makhteshim	- /סנטור	227738	5	2020年2月21日
124.	Makhteshim	- /ספינקס	232398	5	2020年8月19日
125.	Makhteshim	TERMITOP /טרמיטופ	238274	5	2021年5月31日
126.	Makhteshim	INTERRA / -	239658	5	2021年7月28日
127.	Makhteshim	- /גאוס	248182	5	2022年7月19日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
128.	Makhteshim	YASMINE / -	261514	5	2023年12月8日
129.	Makhteshim	SECTER / -	261515	5	2023年12月8日
130.	Makhteshim	BENELUS / -	261516	5	2023年12月8日
131.	Makhteshim	BARAZIDE / -	261517	5	2023年12月8日
132.	Makhteshim	PLASEED / -	262449	5	2024年1月21日
133.	Makhteshim	- /פלאסיד	262450	5	2024年1月21日
134.	Makhteshim	WARLOCK / -	262451	5	2024年1月21日
135.	Makhteshim	- /פייטר	262452	5	2024年1月21日
136.	Makhteshim	DURIKA / -	262453	5	2024年1月21日
137.	Makhteshim	- /אוס-ווט	262454	5	2024年1月21日
138.	Makhteshim	ORPAN / -	262456	5	2024年1月21日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
139.	Makhteshim	COMISSARIO / -	265459	5	2024年5月21日
140.	Makhteshim	MAGREEN / -	266315	5	2024年6月22日
141.	Makhteshim	KADABRA / -	266430	5	2024年6月26日
142.	Adama巴西	HERBOXONE	006978959	01:45-50-55	2019年9月10日
143.	Adama巴西	HERBITECNICA	006797539	01:45-50-55	2018年10月10日
144.	Adama巴西	HERBIFLAN	006797512	01:45-50-55	2018年10月10日
145.	Adama巴西	DEFENSA	007118937	NCL(8)05	2020年6月10日
146.	Adama巴西	AMETRON	006918140	01:45-50-55	2019年4月25日
147.	Adama巴西	AGRICUR	810600862	01:45-50-55	2023年7月26日
148.	Adama巴西	TROP	811372545	01:45-50-55	2026年4月8日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
149.	Adama巴西	AMINOL	811372537	01:45-50-55	2019年5月23日
150.	Adama巴西	HERBIMIX	811372561	01:45-50-55	2025年3月12日
151.	Adama巴西	AMETRON	006918140	01:45-50-55	2019年4月25日
152.	Adama巴西	ACERT	811584984	01:45-50-55	2025年8月13日
153.	Adama巴西	AGIMIX	811977846	01:45-50-55	2016年9月23日（已续期）
154.	Adama巴西	PREMERLIN	812068270	01:50	2017年2月24日
155.	Adama巴西	METAFÓS	812077393	01:45-50-55	2017年2月24日
156.	Adama巴西	BENDAZOL	812125193	01:45-50-55	2017年4月22日
157.	Adama巴西	DEFERON	812562011	01:50	2018年2月2日
158.	Adama巴西	NOVOLATE	812620887	01:45-50-55	2018年7月19日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
159.	Adama巴西	TROPURON	812620879	01:45-50-55	2018年4月5日
160.	Adama巴西	TROPAZIN	812620860	01:45-50-55	2018年4月5日
161.	Adama巴西	HERBAZIN	812701828	NCL(7)05	2020年12月26日
162.	Adama巴西	HERBANIL	812701810	01:45-50-55	2024年2月16日
163.	Adama巴西	ENDOZOL	812812379	01:45-50-55	2018年7月26日
164.	Adama巴西	GALOP	813164010	01:50	2018年9月27日
165.	Adama巴西	URUTU	813164133	01:50	2018年9月27日
166.	Adama巴西	CAETÉ	813164206	01:50	2018年11月15日
167.	Adama巴西	ALTERNE	813164184	01:50	2018年11月29日
168.	Adama巴西	GUAPO	813164192	01:50	2018年9月27日
169.	Adama巴西	TAC-PLUS	813164419	05:70	2019年5月23日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
170.	Adama巴西	TRITAC	813164648	NCL(8)05	2020年4月10日
171.	Adama巴西	BIMETRON	813277450	01:45-50-55	2019年5月30日
172.	Adama巴西	DISSULFAN	813542847	01:45-50-55	2025年2月14日
173.	Adama巴西	SUGMAT	813617502	01:45-50-55	2019年10月16日
174.	Adama巴西	KARMAT	813834961	NCL(7)05	2020年6月12日
175.	Adama巴西	POSMIL	813834953	01:45-50-55	2019年5月30日
176.	Adama巴西	IMUNEX	814094678	01:45-50-55	2019年10月23日
177.	Adama巴西	TRICOFOL	814284892	01:45-50-55	2023年10月26日
178.	Adama巴西	HEBALIN	814322492	01:45-50-55	2020年2月6日
179.	Adama巴西	GOTAFIX	814548628	NCL(8)01	2020年9月4日
180.	Adama巴西	BACTUR	815400829	01:45	2022年5月5日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
181.	Adama巴西	PROTEGE	815400810	01:50	2026年1月9日
182.	Adama巴西	EMERGE	815400837	01:55	2022年5月5日
183.	Adama巴西	GERATEC	815400802	01:45-50-55	2022年5月5日
184.	Adama巴西		816293961	05:70	2023年5月4日
185.	Adama巴西	GALOP	816293937	05:70	2023年5月4日
186.
187.	Adama巴西	HERBITRIN 80	816594848	01:45-50-55	2023年11月23日
188.	Adama巴西	JUNO	816773408	01:50	2025年7月25日
189.	Adama巴西	FOREST	816854920	01:45-50-55	2024年7月26日
190.	Adama巴西	SPHERICO	816922217	01:45-50-55	2024年8月23日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
191.	Adama巴西	BIO -JET	816922225	01:45-50-55	2024年8月23日
192.	Adama巴西	PARSEC	817121196	01:45-50-55	2025年2月21日
193.	Adama巴西	COYOTE	817129120	01:45-50-55	2025年2月21日
194.	Adama巴西	TRITIUM	817129103	01:45-50-55	2025年2月21日
195.	Adama巴西	JADE	817129227	01:45-50-55	2025年2月21日
196.	Adama巴西	PROMPT	817129111	01:45-50-55	2025年2月21日
197.	Adama巴西	RUMBA	817129154	01:45-50-55	2025年2月21日
198.	Adama巴西	TRILLER	817129235	01:45-50-55	2016年11月5日（已续期）
199.	Adama巴西	CAPRI	817129138	01:45-50-55	2025年11月21日
200.	Adama巴西	ORIUS	817129200	01:45-50-55	2025年2月21日
201.	Adama巴西	JUMP	817393358	01:45-50-55	2025年10月3日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
202.	Adama巴西	FLURAMIM	818086629	01:45-50-55	2016年11月12日（已续期）
203.	Adama巴西	HERBIPAK	818480378	01:45-50-55	2017年9月23日
204.	Adama巴西	BUTIRON	819190004	01:45-50-55	2018年12月22日
205.	Adama巴西	CONQUEST	819190039	01:45-50-55	2018年12月22日
206.	Adama巴西	ANKOR	819190055	NCL(7)05	2021年12月11日
207.	Adama巴西	HEXARON	819193399	01:45-50-55	2018年12月22日
208.	Adama巴西	CZAR	819193380	01:45-50-55	2018年12月15日
209.	Adama巴西	POSMAX	819193410	01:45-50-55	2017年8月7日
210.	Adama巴西	FORTEX	819576808	01:45-50-55	2019年7月27日
211.	Adama巴西	DESSECAN	819576816	01:45-50-55	2019年7月27日
212.	Adama巴西	TRUCO	820083666	01:45-50-55	2021年8月14日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
213.	Adama巴西	MILENIA	820571849	40:15	2017年11月20日
214.	Adama巴西	MILENIA	820571822	NCL(7)01	2020年10月24日
215.	Adama巴西	NAJA	820758604	NCL(8)05	2025年12月6日
216.	Adama巴西		820798843	NCL(8)36	2015年6月6日（已续期）
217.	Adama巴西		820798800	NCL(8)05	2025年6月6日
218.	Adama巴西		820798827	40:15	2016年8月22日（2017年 2月22日前不续费将过期）

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
219.	Adama巴西		820798851	40:15	2018年10月21日
220.	Adama巴西		820798819	36:70	2026年1月17日
221.	Adama巴西		820798835	NCL(7)01	2021年7月10日
222.	Adama巴西	FUNGINIL	821172379	NCL(8)05	2025年6月7日
223.	Adama巴西	CORINGA	821315951	NCL(8)05	2024年7月13日
224.	Adama巴西	CURINGA	821653547	01:45-50-55	2017年8月7日
225.	Adama巴西	GALLAXY	821950517	NCL(7)05	2026年1月24日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
226.	Adama巴西		822279851	NCL(7)05	2016年8月29日（2017年 2月28日前不续费将过期）
227.	Adama巴西	FUNGSTOP	822279860	NCL(7)05	2016年8月29日（已续期）
228.	Adama巴西	HOROS	822279878	NCL(7)05	2016年8月29日（已续期）
229.	Adama巴西	DIUREX	822510693	NCL(7)05	2016年9月19日（已续期）
230.	Adama巴西		823014495	NCL(7)01	2017年2月13日
231.	Adama巴西		823014509	NCL(7)05	2017年2月13日
232.	Adama巴西	KEEP	823451020	NCL(7)05	2017年2月21日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
233.	Adama巴西	HERBITRIM	824702948	NCL(8)05	2017年4月24日
234.	Adama巴西	AGRICUR	824715861	NCL(8)05	2021年10月10日
235.	Adama巴西	EAGLE	824763742	NCL(8)05	2017年4月24日
236.	Adama巴西	AZIMUT	824763750	NCL(8)05	2017年4月24日
237.	Adama巴西	CRONNOS	824763629	NCL(8)05	2017年4月24日
238.	Adama巴西	LUXOR	824763726	NCL(8)05	2017年4月24日
239.	Adama巴西	OPTMUS	824763700	NCL(8)05	2019年2月25日
240.	Adama巴西	ARROYO	824763645	NCL(8)05	2017年4月24日
241.	Adama巴西	PRATICO	824763670	NCL(8)05	2019年6月9日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
242.	Adama巴西	TITÃ	824763661	NCL(8)05	2025年2月10日
243.	Adama巴西	MAGNUM	824763718	NCL(8)05	2026年1月5日
244.	Adama巴西	AGRICUR	825159547	NCL(8)35	2022年1月12日
245.	Adama巴西		825162890	NCL(8)35	2021年10月25日
246.	Adama巴西		826463878	NCL(8)05	2017年9月25日
247.	Adama巴西		826463878	NCL(8)42	2017年9月25日
248.	Adama巴西		826463886	NCL(8)01	2017年9月25日
249.	Adama巴西	YOVEL	827625200	NCL(8)05	2018年1月2日
250.	Adama巴西	KLINNER	828093237	NCL(8)05	2021年4月19日
251.	Adama巴西	ADJUMIL	900217588	NCL(9)01	2019年10月13日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
252.	Adama巴西	MILAM	900217570	NCL(9)01	2022年10月30日
253.	Adama巴西	RESUS	900801107	NCL(9) 05	2021年8月9日
254.	Adama巴西	SILVERADO	901369047	NCL(9)05	2021年8月16日
255.	Adama巴西	DORADO	901369144	NCL(9)05	2021年4月26日
256.	Adama巴西	CATTAR	901435830	NCL(9)05	2021年9月27日
257.	Adama巴西	GALOP M	901435872	NCL(9)05	2021年9月27日
258.	Adama巴西	VORAZ	901435848	NCL(9)05	2021年9月27日
259.	Adama巴西	RAVINA	901435732	NCL(9)05	2023年12月17日
260.	Adama巴西	CANION	901435783	NCL(9)05	2023年12月17日
261.	Adama巴西		901626945	NCL(9)05	2022年3月13日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
262.	Adama巴西		901627003	NCL(9)05	2022年3月13日
263.	Adama巴西	ARREIO	901673820	NCL(9)05	2022年3月13日
264.	Adama巴西	VICTOR GEL	901673714	NCL(9)05	2022年8月7日
265.	Adama巴西		830400273	NCL(9)35	2022年10月2日
266.	Adama巴西	BIOCIL 500 SC	902258133	NCL(9)05	2023年1月15日
267.	Adama巴西		830570977	NCL(9)44	2023年2月26日
268.	Adama巴西	SHELTER	902473310	NCL(9)05	2023年2月26日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
269.	Adama巴西	KILATE	902473387	NCL(9)05	2023年2月26日
270.	Adama巴西	SAFARI	902473344	NCL(9)05	2023年2月26日
271.	Adama巴西	PHENOM	902671332	NCL(9)05	2023年4月30日
272.	Adama巴西	ORIENT	902700561	NCL(9)05	2023年4月30日
273.	Adama巴西	CONVICTO	902700626	NCL(9)05	2023年4月30日
274.	Adama巴西	HIDRUS	902700464	NCL(9)05	2025年8月25日
275.	Adama巴西	CORINTO	902704052	NCL(9)05	2023年4月30日
276.	Adama巴西	BUCANERO	902751271	NCL(9)05	2023年5月28日
277.	Adama巴西	LINCE	902751395	NCL(9)05	2025年9月1日
278.	Adama巴西	TURBOMAT	903008394	NCL(9)44	2024年3月18日
279.	Adama巴西	VALE BOI	903008416	NCL(9)44	2024年3月18日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
280.	Adama巴西		903078120	NCL(9)44	2026年4月8日
281.	Adama巴西	ARQUERO	903170337	NCL(9)05	2024年4月22日
282.	Adama巴西	BOMBARDIER	903785838	NCL(9)05	2024年10月21日
283.	Adama巴西	KEEPER	903878739	NCL(9)05	2024年11月25日
284.	Adama巴西	ARCADIA	903898632	NCL(9)05	2024年11月11日
285.	Adama巴西	GUAPO ULTRA	903903229	NCL(9)05	2024年11月4日
286.	Adama巴西	MAYORAL	903996316	NCL(9)05	2024年11月18日
287.	Adama巴西	FUNGSEED	904058867	NCL(9)05	2024年12月2日
288.	Adama巴西	MINUTO NO CAMPO	904264629	NCL(9)44	2025年1月21日
289.	Adama巴西	BONANZA	904287521	NCL(9)05	2025年1月13日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
290.	Adama巴西	CHEVAL	904309185	NCL(9)05	2025年6月9日
291.	Adama巴西	CATENA	904309207	NCL(9)05	2025年6月9日
292.	Adama巴西	ALMADA	904309231	NCL(9)05	2025年1月27日
293.	Adama巴西	OPTMUS	904551784	NCL(10)01	2025年3月24日
294.	Adama巴西	EMERGE	904620891	NCL(10)05	2025年4月22日
295.	Adama巴西	SECAFOL	904779718	NCL(10)05	2025年6月9日
296.	Adama巴西	DOLLEO	904858405	NCL(10)05	2025年7月21日
297.	Adama巴西		904967891	NCL(10)44	2025年7月14日
298.	Adama巴西	JORDAN	905296486	NCL(10)05	2025年9月15日
299.	Adama巴西	RAMAT	905311086	NCL(10)05	2025年9月15日
300.	Adama巴西	JAFFA	905324048	NCL(10)05	2025年9月15日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
301.	Adama巴西	HILLEL	905353757	NCL(10)05	2025年9月22日
302.	Adama巴西	JUDAH	905353781	NCL(10)05	2025年9月15日
303.	Adama巴西	MILAGRO	905560647	NCL(10)01	2025年11月3日
304.	Adama巴西	MILAGRO	905560655	NCL(10)05	2025年11月3日
305.	Adama巴西	MILAGRO	905560698	NCL(10)07	2025年10月27日
306.	Adama巴西	MILAGRO	905574869	NCL(10)08	2025年11月3日
307.	Adama巴西	MILAGRO	905588924	NCL(10)44	2025年10月27日
308.	Adama巴西		906900166	NCL(10) 01	2026年9月20日
309.	Adama巴西		906900336	NCL(10) 05	2026年9月13日
310.	Adama巴西		906900999	NCL(10) 05	2026年9月20日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
311.	Adama巴西		906901146	NCL(10) 01	2026年9月20日
312.	Adama巴西		906901227	NCL(10) 05	2026年9月20日
313.	Adama巴西		906901367	NCL(10) 01	2026年9月20日
314.	Adama巴西		906901421	NCL(10) 05	2026年9月20日
315.	Adama巴西		906901618	NCL(10) 05	2026年9月20日
316.	Adama巴西		906901693	NCL(10) 01	2026年9月20日
317.	Adama巴西		906901804	NCL(10) 05	2026年9月20日
318.	Adama巴西	FIELDSOLVE	907279244	NCL(10) 09	2026年10月25日
319.	Adama巴西	FIELDSOLVE	907279252	NCL(10) 42	2026年10月25日

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序号	商标持有人	商标	商标号	批准的类别	商标的有效期
320.	Adama巴西	POSMIL	813834953	01 : 45 - 50 - 55	2019年5月30日
321.	Adama巴西		816293953	01 : 45 - 50 - 55	2023年5月4日
322.	Adama巴西		816293961	05 : 70	2023年5月4日
323.	Adama Brasil S.A.		816293988	40:15	2023年5月4日
324.	Adama Brasil S.A.		816327386	01:45 - 90	2017年6月19日

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B: 以下为 Adama 集团在全球范围内拥有的主要商标

序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
1	阿根廷	ADAMA	2.640.238	2024年4月16日
2	澳大利亚	ADAMA	1497051	2022年6月19日
3	玻利维亚	ADAMA	144947	2023年7月10日
4	巴西	ADAMA	840223293	2025年8月4日
5	加拿大	ADAMA	TMA925,188	2031年1月7日
6	瑞士	ADAMA	1141629	2022年12月14日
7	智利	ADAMA	1.194.812	2026年2月3日
8	中国	ADAMA	11583274	2024年7月20日
9	哥伦比亚	ADAMA	1146129	2022年12月14日
10	哥斯达黎加	ADAMA	229.282	2023年8月5日
11	克罗地亚	ADAMA	1146129	2022年12月14日
12	古巴	ADAMA	1146129	2022年12月14日
13	多米尼加共和国	ADAMA	202249	2023年3月19日
14	厄瓜多尔	ADAMA	I-1205-2015	2024年2月5日
15	欧盟商标	ADAMA	10972347	2022年6月18日
16	法国	ADAMA	4086359	2024年4月24日

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100

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
17	加纳	ADAMA	1164129	2022年12月14日
18	危地马拉	ADAMA	197,314	2024年6月18日
19	洪都拉斯	ADAMA	128.978	2024年6月6日
20	以色列	ADAMA	249558	2022年9月2日
21	国际商标	ADAMA	1146129	2022年12月14日
22	日本	ADAMA	1146129	2022年12月14日
23	肯尼亚	ADAMA	1146129	2022年12月14日
24	柬埔寨	ADAMA	KH/52230/14	2024年3月19日
25	韩国	ADAMA	1146129	2022年12月14日
26	老挝	ADAMA	32333	2025年7月8日
27	马其顿	ADAMA	1146129	2022年12月14日
28	缅甸	ADAMA	IV/6643/2014	2017年5月30日
29	毛里求斯	ADAMA	16160/2014	2024年2月20日
30	墨西哥	ADAMA	1364904	2022年12月18日
31	莫桑比克	ADAMA	1146129	2022年12月14日
32	纳米比亚	ADAMA	1146129	2022年12月14日
33	尼加拉瓜	ADAMA	2014103151LM	2024年3月26日

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101

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
34	挪威	ADAMA	1146129	2022年12月14日
35	新西兰	ADAMA	1146129	2022年12月14日
36	非洲知识产权组织	ADAMA	73914	2023年1月11日
37	巴拿马	ADAMA	219455-01	2022年12月20日
38	秘鲁	ADAMA	6008	2023年5月6日
39	菲律宾	ADAMA	1146129	2022年12月14日
40	巴拉圭	ADAMA	390.478	2023年12月12日
41	塞尔维亚	ADAMA		2022年12月14日
42	俄罗斯	ADAMA	1146129	2022年12月14日
43	新加坡	ADAMA	1146129	2022年12月14日
44	土耳其	ADAMA	1146129	2022年12月14日
45	台湾	ADAMA	1698549	2025年4月1日
46	坦桑尼亚	ADAMA	TZ/T/2014304	2021年2月5日
47	乌克兰	ADAMA	1146129	2022年12月14日
48	乌干达	ADAMA	49308	2021年2月18日
49	乌拉圭	ADAMA	441714	2023年8月28日
50	越南	ADAMA	1146129	2022年12月14日

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102

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
51	南非	ADAMA	2012/34273	2022年12月18日
52	津巴布韦	ADAMA	79/2014	2022年12月14日
53	中国	ADAMA	13988222	2026年3月20日
54	阿根廷	ADAMA	2690558	2024年11月10日
55	玻利维亚	ADAMA	144946	2023年7月10日
56	巴西	ADAMA	840223153	2025年8月4日
57	中国	ADAMA	11583275	2024年3月13日
58	厄瓜多尔	ADAMA	5695-13	2023年8月6日
59	危地马拉	ADAMA	197,317	2024年6月18日
60	洪都拉斯	ADAMA	125.219	2023年7月29日
61	柬埔寨	ADAMA	KH/52229/14	2024年3月19日
62	老挝	ADAMA	32332	2025年7月8日
63	墨西哥	ADAMA	1364903	2022年12月18日
64	巴拉圭	ADAMA	390.477	2023年12月12日
65	坦桑尼亚	ADAMA	TZ/T/2014305	2021年2月5日
66	乌干达	ADAMA	49307	2021年2月18日
67	南非	ADAMA	2012/34272	2022年12月18日

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103

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
68	以色列	ADAMA	261523	2022年9月2日
69	台湾	ADAMA	1732596	2025年10月1日
70	阿根廷	ADAMA	2.605.921	2023年11月12日
71	玻利维亚	ADAMA	146403	2023年9月12日
72	巴西	ADAMA	840223285	2025年8月4日
73	中国	ADAMA	11583273	2024年3月13日
74	厄瓜多尔	ADAMA	2624-2013	2023年8月6日
75	危地马拉	ADAMA	197,318	2024年6月18日
76	洪都拉斯	ADAMA	19.124	2023年8月20日
77	柬埔寨	ADAMA	KH/52231/14	2024年3月19日
78	老挝	ADAMA	32334	2025年7月8日
79	墨西哥	ADAMA	1364905	2022年12月18日
80	非洲知识产权组织	ADAMA	73915	2023年1月11日
81	巴拉圭	ADAMA	390.479	2023年12月12日
82	坦桑尼亚	ADAMA	TZ/S/2014074	2021年2月5日
83	乌干达	ADAMA	49309	2021年2月18日
84	南非	ADAMA	2012/34274	2022年12月18日

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104

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
85	巴拉圭	ADAMA	422.14	2026年4月15日
86	阿根廷	ADAMA	2.706.583	2025年1月8日
87	阿根廷	ADAMA	2.706.584	2025年1月8日
88	阿根廷	ADAMA	2.706.585	2025年1月8日
89	澳大利亚	ADAMA	1600460	2024年1月10日
90	玻利维亚	ADAMA	153973-C	2024年8月22日
91	玻利维亚	ADAMA	153974-C	2024年8月28日
92	玻利维亚	ADAMA	153975-C	2024年8月22日
93	智利	ADAMA	1.143.077	2024年11月27日
94	中国	ADAMA	13924118	2025年3月14日
95	中国	ADAMA	13924117	2025年3月14日
96	中国	ADAMA	14001698	2025年3月20日
97	哥斯达黎加	ADAMA	237.329	2024年8月7日
98	多米尼加共和国	ADAMA	210734	2024年4月15日
99	厄瓜多尔	ADAMA	6051-2014	2024年6月23日
100	厄瓜多尔	ADAMA	6709-2014	2024年6月23日
101	厄瓜多尔	ADAMA	4602-2014	2024年6月23日

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105

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
102	洪都拉斯	ADAMA	128.8	2024年5月29日
103	洪都拉斯	ADAMA	128.789	2024年5月29日
104	洪都拉斯	ADAMA	20.086	2024年6月2日
105	印度	ADAMA	2657938	2024年1月10日
106	毛里求斯	ADAMA	16414/2014	2024年3月19日
107	墨西哥	ADAMA	1450375	2024年1月15日
108	墨西哥	ADAMA	1450712	2024年1月15日
109	墨西哥	ADAMA	1450376	2024年1月15日
110	尼加拉瓜	ADAMA	2014107130LM	2024年10月17日
111	非洲知识产权组织	ADAMA	78188	2024年1月22日
112	非洲知识产权组织	ADAMA	78189	2024年1月22日
113	巴拿马	ADAMA	228803-01	2024年1月13日
114	秘鲁	ADAMA	211584	2024年6月5日
115	秘鲁	ADAMA	211421	2024年5月30日
116	秘鲁	ADAMA	82191	2024年6月9日
117	巴布亚新几内亚	ADAMA	A72162	2024年2月3日
118	巴布亚新几内亚	ADAMA	A72163	2024年2月3日

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106

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
119	巴布亚新几内亚	ADAMA	A72164	2024年2月3日
120	巴拉圭	ADAMA	411.801	2025年6月29日
121	巴拉圭	ADAMA	411.802	2025年6月29日
122	巴拉圭	ADAMA	411.803	2025年6月29日
123	台湾	ADAMA	1664591	2024年9月1日
124	乌拉圭	ADAMA	451.979	2024年12月18日
125	南非	ADAMA	2014/01274	2024年1月20日
126	南非	ADAMA	2014/01275	2024年1月20日
127	南非	ADAMA	2014/01276	2024年1月20日
128	津巴布韦	ADAMA	161/2014	2024年2月5日
129	津巴布韦	ADAMA	162/2014	2024年2月5日
130	津巴布韦	ADAMA	163/2014	2024年2月5日
131	以色列	ADAMA	262222	2024年1月15日
132	欧盟商标	ADAMA	12487997	2024年1月9日
133	瑞士	ADAMA	1191718	2024年1月9日
134	哥伦比亚	ADAMA	1191718	2024年1月9日
135	克罗地亚	ADAMA	1191718	2024年1月9日

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107

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
136	古巴	ADAMA	1191718	2024年1月9日
137	加纳	ADAMA	1191718	2024年1月9日
138	国际商标	ADAMA	1191718	2024年1月9日
139	日本	ADAMA	1191718	2024年1月9日
140	肯尼亚	ADAMA	1191718	2024年1月9日
141	韩国	ADAMA	1191718	2024年1月9日
142	马其顿	ADAMA	1191718	2024年1月9日
143	莫桑比克	ADAMA	1191718	2024年1月9日
144	纳米比亚	ADAMA	1191718	2024年1月9日
145	挪威	ADAMA	1191718	2024年1月9日
146	新西兰	ADAMA	1191718	2024年1月9日
147	菲律宾	ADAMA	1191718	2024年1月9日
148	俄罗斯	ADAMA	1191718	2024年1月9日
149	新加坡	ADAMA	1191718	2024年1月9日
150	土耳其	ADAMA	1191718	2024年1月9日
151	乌克兰	ADAMA	1191718	2024年1月9日
152	越南	ADAMA	1191718	2024年1月9日

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108

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
153	赞比亚	ADAMA	1191718	2024年1月9日
154	乌干达	ADAMA	49276	2021年2月14日
155	乌干达	ADAMA	49277	2021年2月15日
156	乌干达	ADAMA	49278	2021年2月16日
157	老挝	ADAMA	32335	2025年7月8日
158	老挝	ADAMA	32336	2025年7月8日
159	老挝	ADAMA	32337	2025年7月8日
160	萨尔瓦多	ADAMA	57952	2025年3月9日
161	柬埔寨	ADAMA	KH/53294/14	2024年3月27日
162	柬埔寨	ADAMA	KH/53295/14	2024年3月28日
163	柬埔寨	ADAMA	56892	―
164	欧盟商标	LYCORED	1,466,481	2020年1月19日
165	比荷卢经济联盟（比利时、荷兰、卢森堡）	LYCORED	657,680	2019年12月7日
166	加拿大	LYCORED	577865	2018年3月21日
167	瑞士	LYCORED	532158	2025年1月14日
168	中国	LYCORED	5235380	2019年3月27日
169	中国	LYCORED	5235381	2019年3月27日

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109

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
170	中国	LYCORED	5235382	2019年7月13日
171	以色列	LYCORED	136,299	2021年3月28日
172	印度	LYCORED	876013	2019年9月10日
173	印度	LYCORED	279867	2019年9月10日
174	美国	LYCORED	3595160	2019年3月24日
175	阿根廷	NIMITZ	2.639.196	2024年4月11日
176	比荷卢经济联盟（比利时、荷兰、卢森堡）	NIMITZ	921274	2022年6月14日
177	巴西	NIMITZ	840163002	2025年6月23日
178	智利	NIMITZ	977.912	2022年12月12日
179	哥伦比亚	NIMITZ	468.65	2023年2月11日
180	哥斯达黎加	NIMITZ	223.826	2023年1月11日
181	多米尼加共和国	NIMITZ	222882	2025年7月16日
182	危地马拉	NIMITZ	197,319	2024年6月18日
183	日本	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
184	墨西哥	NIMITZ	1322908	2022年6月14日
185	尼加拉瓜	NIMITZ	2015112662	2025年12月14日
186	非洲知识产权组织	NIMITZ	79031	2024年3月21日

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110

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
187	巴拿马	NIMITZ	240368-01	2025年4月28日
188	秘鲁	NIMITZ	228203	2025年8月14日
189	台湾	NIMITZ	1634044	2024年4月1日
190	南非	NIMITZ	2012/15839	2022年6月14日
191	澳大利亚	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
192	中国	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
193	克罗地亚	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
194	古巴	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
195	欧盟商标	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
196	以色列	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
197	国际商标	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
198	肯尼亚	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
199	韩国	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
200	马其顿	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
201	摩洛哥	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
202	新西兰	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
203	菲律宾	NIMITZ	1130939	2022年8月16日

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111

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
204	塞尔维亚	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
205	俄罗斯	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
206	新加坡	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
207	土耳其	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
208	越南	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
209	美国	NIMITZ	4,756,823	2022年8月16日
210	赞比亚	NIMITZ	1130939	2022年8月16日
211	洪都拉斯	NIMITZ	135752	2026年2月12日
212	泰国	NIMITZ	KOR397450	2023年9月13日
213	阿根廷	RIMON	1,692,108	2019年11月5日
214	澳大利亚	RIMON	709,645	2016年5月29日
215	比荷卢经济联盟（比利时、荷兰、卢森堡）	RIMON	571,858	2025年12月11日
216	玻利维亚	RIMON	76698-C	2020年1月20日
217	巴西	RIMON	819,194,727	2018年11月10日
218	加拿大	RIMON	686011	2022年4月13日
219	智利	RIMON	475,547	2016年12月30日
220	哥伦比亚	RIMON	219,984	2019年7月12日

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112

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
221	哥斯达黎加	RIMON	138.161	2023年4月7日
222	多米尼加共和国	RIMON	178417	2020年1月15日
223	厄瓜多尔	RIMON	―	2017年7月25日
224	埃塞俄比亚	RIMON	FTM/0154/13	2019年11月27日
225	英国	RIMON	2,101,973	2016年6月5日
226	加纳	RIMON	42569	2022年3月5日
227	希腊	RIMON	129,228	2016年5月6日
228	危地马拉	RIMON	104,181	2020年8月22日
229	洪都拉斯	RIMON	76.936	2020年3月22日
230	以色列	RIMON	102,564	2016年12月27日
231	印度	RIMON	769910	2017年9月30日
232	韩国	RIMON	385,467	2016年12月4日
233	韩国	RIMON	531510	2022年10月1日
234	墨西哥	RIMON	530,755	2026年3月28日
235	尼加拉瓜	RIMON	52122	2021年12月18日
236	新西兰	RIMON	663,307	2019年8月27日
237	巴拿马	RIMON	90,381	2017年10月2日

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113

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
238	秘鲁	RIMON	27,396	2016年7月15日
239	菲律宾	RIMON	121722	2022年4月4日
240	巴拉圭	RIMON	191,153	2016年12月19日
241	萨尔瓦多	RIMON	154158	2022年9月3日
242	泰国	RIMON	C57,621	2016年5月27日
243	土耳其	RIMON	175,900	2016年7月25日
244	台湾	RIMON	764268	2017年6月15日
245	美国	RIMON	2,120,943	2017年12月16日
246	乌拉圭	RIMON	287,641	2017年12月26日
247	委内瑞拉	RIMON	P 226630	2019年11月2日
248	越南	RIMON	24,145	2016年5月28日
249	南非	RIMON	96/7299	2016年6月3日
250	津巴布韦	RIMON	1358/13	2023年10月23日
251	奥地利	RIMON	648,450	2025年12月11日
252	白俄罗斯	RIMON	648,450	2025年12月11日
253	保加利亚	RIMON	648,450	2025年12月11日
254	瑞士	RIMON	648,450	2025年12月11日

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114

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
255	中国	RIMON	648,450	2025年12月11日
256	克罗地亚	RIMON	648,450	2025年12月11日
257	古巴	RIMON	648,450	2025年12月11日
258	捷克	RIMON	648,450	2025年12月11日
259	德国	RIMON	648,450	2025年12月11日
260	埃及	RIMON	648,450	2025年12月11日
261	西班牙	RIMON	648,450	2025年12月11日
262	法国	RIMON	648,450	2025年12月11日
263	匈牙利	RIMON	648,450	2025年12月11日
264	意大利	RIMON	648,450	2025年12月11日
265	哈萨克斯坦	RIMON	648,450	2025年12月11日
266	列支敦士登	RIMON	648,450	2025年12月11日
267	马其顿	RIMON	648,450	2025年12月11日
268	摩尔多瓦	RIMON	648,450	2025年12月11日
269	黑山共和国	RIMON	648,450	2025年12月11日
270	摩洛哥	RIMON	648,450	2025年12月11日
271	波兰	RIMON	648,450	2025年12月11日

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115

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
272	葡萄牙	RIMON	648,450	2025年12月11日
273	罗马尼亚	RIMON	648,450	2025年12月11日
274	塞尔维亚	RIMON	648,450	2025年12月11日
275	俄罗斯	RIMON	648,450	2025年12月11日
276	斯洛伐克	RIMON	648,450	2025年12月11日
277	斯洛文尼亚	RIMON	648,450	2025年12月11日
278	乌兹别克斯坦	RIMON	648,450	2025年12月11日
279	非洲知识产权组织	RIMON	70939	2022年4月12日
280	国际商标	RIMON	648,450	2025年12月11日
281	乌克兰	RIMON	648,450	2025年12月11日
282	阿根廷	BREVIS	2.725.925	2025年5月15日
283	瑞士	BREVIS	679867	2025年8月4日
284	智利	BREVIS	1.131.799	2024年10月9日
285	墨西哥	BREVIS	1429214	2023年10月3日
286	塞尔维亚	BREVIS	64723	2022年7月12日
287	土耳其	BREVIS	2013/63608	2023年7月22日
288	乌拉圭	BREVIS	449.81	2024年5月26日

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116

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序号	注册地	商标	注册号	商标的有效期
289	南非	BREVIS	2010/19462	2020年9月2日
290	欧盟商标	BREVIS	9107418	2020年5月17日

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117

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附件五 ADAMA 及其主要子公司持有的业务证照

序号	证书编号	公司名称	证件名称	发证机关	证件内容	有效期
1.	146	Makhteshim	营业执照（Neot Hovav工厂）	当地政府（额外环保条件由环保部许可）	―	永久
2.	70239 (2/88)	Makhteshim	有毒物质许可证（Neot Hovav工厂）	环保部	有毒物质许可：A类	2017年1月7日3
3.	1418	Makhteshim	废气排放许可证（Neot Hovav工厂）	环保部	―	2023年9月30日
4.	5946	Makhteshim	营业执照（Beer-Sheva工厂）	当地政府（额外环保条件由环保部许可）	―	永久
5.	70025 (5/88)	Makhteshim	有毒物质许可证（Beer Sheva工厂）	环保部	有毒物许可：A类	2017年1月22日4

3公司正在申请续期。

4公司正在申请续期。

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118

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序号	证书编号	公司名称	证件名称	发证机关	证件内容	有效期
6.	101844002	Agan （含Agan Aroma）	营业执照（Ashdod工厂）	Ashdod市–营业许可部门	用于生产、加工、包装，包括回收和储存包括放射性物质在内的有害物质。	永久
7.	101844002	Agan（不含Agan Aroma company）	营业执照（Ashdod物流中心）	Ashdod市–经营许可部门	包括放射性物质的危险材料储存。	永久
8.	104831000	Agan	营业执照（Ashdod工厂的工业废水处理）	Ashdod市–经营许可部门	工业废水储存、处理和净化。	2021年12月31日
9.	70114 (18/89)	Agan	有毒物质许可证（Ashdod工厂）	环保部	有毒物许可：A类	2017年7月28日
10.	35921 (45/98)	Agan	有毒物质许可证（AshdodAgan Aroma）	环保部	有毒物许可：A类	2017年7月28日
11.	690421	Agan	有毒物质许可证（Ashdod物流中心）	环保部	有毒物许可：A类	2017年5月17日

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119

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序号	证书编号	公司名称	证件名称	发证机关	证件内容	有效期
12.	―	Agan	有毒物质许可证（Ashdod工业废水处理）	环保部	―	2019年6月12日
13.	4046	Agan	放射源使用许可证（Ashdod工厂）	环保部	―	2017年8月8日
14.	1419	Agan	废气排放许可证（Ashdod工厂）	环保部	―	2023年8月21日
15.	37/2016	Agan	海洋出水口使用许可证（Ashdod工厂）	环保部	―	2021年6月30日
16.	Proc. 95.057/2015	Adama巴西	许可证（隆德里纳工厂）	电子方式颁发，未注明	允许在特定的工厂进行农业保护和其他辅助活动	永久5
17.	Proc. 125.687/2014	Adama巴西	许可证（隆德里纳仓库）	电子方式颁发，未注明	允许在特定的工厂进行农业保护和其他辅助活动	永久
18.	862/2006	Adama巴西	许可证（Taquari工厂）	财政部长及Taquari市的工作主管	允许生产有机化学产品和批发农产品保护物，肥料和类似产品	永久

5根据巴西各市当地利益的不同，各市规定的许可证的期限也不相同。

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120

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序号	证书编号	公司名称	证件名称	发证机关	证件内容	有效期
19.	00001885206	Adama巴西	许可证（Rondonópolis仓库）	Rondonópolis直辖市的经济许可中心管理者	允许生产保护农产品的产品	2016年12月31日
20.	322/2014	Adama巴西	许可证（Ibiporã仓库）	Ibiporã市的财政部长	允许在仓库中生产保护农产品的产品	2017年3月30日
21.	730439.2016-19	Adama巴西	许可证（Assis仓库）	Sao Paulo商会	允许在仓库中生产保护农产品的产品	2017年11月18日
22.	02291	Adama巴西	法律实体登记证书—CRQ（隆德里纳工厂）	CRQ-IX的主席及秘书	允许在化工领域中具有核心活动的公司进行合法经营	永久
23.	052006614	Adama巴西	法律实体登记证书—CRQ（Taquari工厂）	CRQ-V (Rio Grande do Sul)的主席及秘书	允许在化工领域中具有核心活动的公司进行合法经营	永久
24.	05098/2016	Adama巴西	技术人员许可－CRQ-IX（隆德里纳工厂）	CRQ-V的注册部主管	开展技术人员该有的特定活动	2017年3月31日

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121

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序号	证书编号	公司名称	证件名称	发证机关	证件内容	有效期
25.	05100/2016	Adama巴西	技术人员许可－CRQ-IX（隆德里纳工厂）	CRQ-V的注册部主管	开展技术人员该有的特定活动	2017年3月31日
26.	05071/2016	Adama巴西	技术人员许可－CRQ-IX（隆德里纳工厂）	CRQ-V的注册部主管	开展技术人员该有的特定活动	2017年3月31日
27.	125250	Adama巴西	技术人员许可－CRQ-V（Taquari工厂）	CRQ-V的注册部主管	开展技术人员该有的特定活动	2017年10月2日
28.	125251	Adama巴西	技术人员许可－CRQ-V（Taquari工厂）	CRQ-V的注册部主管	开展技术人员该有的特定活动	2017年2月4日
29.	125329	Adama巴西	技术人员许可－CRQ-V（Taquari工厂）	CRQ-V的注册部主管	开展技术人员该有的特定活动	2017年1月31日
30.	73925/2016	Adama巴西	法律实体登记证书– CREA/PR（隆德里纳工厂和Ibipora仓库）	电子方式颁发，未注明	允许在工程领域中具有核心活动的公司进行合法经营	2016年12月18日
31.	1551583	Adama巴西	法律实体登记证书– CREA/PR	电子方式颁发，未注明	允许在工程领域中具有	2017年3月31日

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122

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序号	证书编号	公司名称	证件名称	发证机关	证件内容	有效期
			（Taquari工厂）		核心活动的公司进行合法经营
32.	24429/2016	Adama巴西	法律实体登记证书– CREA/PR （Taquari工厂）	电子方式颁发，未注明	允许在工程领域中具有核心活动的公司进行合法经营	2017年3月31日
33.	151837	Adama巴西	法律实体登记证书– CREA/MT （Rondonópolis仓库）	电子方式颁发，未注明	允许在工程领域中具有核心活动的公司进行合法经营	2017年3月31日
34.	1329583/2016	Adama巴西	法律实体登记证书– CREA/SP（Assis 仓库）	电子方式颁发，未注明	允许在工程领域中具有核心活动的公司进行合法经营	2016年12月31日
35.	PR-17172-PJ	Adama巴西	法律实体登记证书– CRMV/PR（隆德里纳工厂）	CRMV/PR的主席	允许在仪器领域中具有核心活动的公司进行合法经营	无期限

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序号	证书编号	公司名称	证件名称	发证机关	证件内容	有效期
36.	SP-23265-PJ	Adama巴西	法律实体登记证书– CRMV/SP（Assis 仓库）	CRMV/PR的主席	允许在仪器领域中具有核心活动的公司进行合法经营	无期限
37.	0002268-PR	Adama巴西	法律实体登记证书– CRM/PR（隆德里纳工厂）	CRM/PR的秘书长	允许合法经营patronal ambulatories	2017年11月7日
38.	Proc. 35.384/2015	Adama巴西	许可证（批发）	电子方式颁发，未注明	允许销售杀虫剂、化肥和土壤改良剂	永久
39.	7665/2016	Adama巴西	环境许可证	未注明	允许在Taquari/RS生产杀虫剂	2019年9月22日
40.	8559	Adama巴西	环境许可证	未注明	允许在Londrina/PR生产化学品和杀虫剂	2016年11月16日，已申请续期
41.	33487,	Adama巴西	环境许可证	未注明	允许在Ibiporã/PR储存杀虫剂	2017年9月22日
42.	0024/2013	Adama巴西	环境许可证	未注明	允许在 Rondonópolis/MT销售杀虫剂	2016年12月3日，已申请续期

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124

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序号	证书编号	公司名称	证件名称	发证机关	证件内容	有效期
43.	59001059,	Adama巴西	环境许可证	未注明	允许在Assis/SP.销售杀虫剂	2018年10月22日
44.	6658/2015	Adama巴西	环境许可证	未注明	Taquari/RS遵守其环境承诺	未注明
45.	201115719-1	Adama巴西	管制产品许可证	联邦警察局和国防部	允许在Taquari/RS从事经营活动	2016年8月5日，已申请续期
46.	00046504-6	Adama巴西	管制产品许可证	联邦警察局和国防部	允许在Londrina/PR.从事经营活动	2017年6月20日
47.	30579	Adama巴西	国防部许可证	国防部	允许在Taquari/RS从事经营活动	2016年7月30日，Adama巴西已发出续期申请
48.	30568	Adama巴西	国防部许可证	国防部	允许在Londrina/PR.从事经营活动	2018年7月12日
49.	1063/2016	Adama巴西	卫生许可证	未注明	允许在Taquari/RS从事经营活动	2017年3月31日
50.	1167/2016	Adama巴西	卫生许可证	未注明	允许在Londrina/PR从事经营活动	2017年7月21日
51.	730439201619	Adama巴西	卫生许可证	未注明	允许在Assis/SP从事经营活动	2017年11月17日
52.	628/2016	Adama巴西	卫生许可证	未注明	允许在Luis Eduardo Magalhães/BA从事经营活动	2017年10月7日

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附件六 ADAMA 及其主要子公司正在履行的对其生产经营有重大影响的合同

序号	国家	合同名称	公司名称	签署日期	合同主要内容	合同期限
1.	以色列	供应合同	Makhteshim	2010年1月1日	供应商向Makhteshim供应苯邻二甲酰亚胺	合同期限为5年，其后自动续期 1年，除非某一方提前12个月给予不续期的通知
2.	以色列	供应合同（第一次修订）	Makhteshim	2012年1月1日	供应商向Makhteshim供应产品，Makhteshim承诺每年至少购买2500吨产品	合同有效期延至2017年12月8 日，其后自动续期1年，除非一方对不续期给予12个月的通知
3.	以色列	长期供应合同	Makhteshim	2013年11月27日	供应商向Makhteshim供应各种化学品(联苯菊酯，高效氟氯氰菊酯、吡虫啉和啶虫脒)	长期
4.	以色列	供应合同	Makhteshim	2010年2月25日	供应商向Makhteshim供应某种化学品	合同期限为5年，其后每年自动续期1年，除非某一方提前12 个月给予不续期的通知
5.	以色列	IT协议	Adama	2010年7月27日	Adama根据IT协议采购互联网灾难恢复系统	本协议的期限为10年

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126

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序号	国家	合同名称	公司名称	签署日期	合同主要内容	合同期限
6.	巴西	服务提供合同	Adama巴西	2015年4月24日	服务提供商对完工的化工产品、原材料、残渣和其他产品提供运输和取货服务	2017年4月24日
7.	巴西	供货合同	Adama巴西, Agan和Makhteshim	2012年1月1日	Adama巴西分销由Agan和Makhteshim生产的活性原料产品、技术产品和混合物	2017年1月1日，到期后自动续期5年
8.	巴西	供货合同	Adama巴西	2015年4月28日	Adama巴西分销名称为“Galil SC”的产品	2017年4月30日，可续期
9.	巴西	供货合同	Adama巴西	2012年5月16日	Adama巴西分销名称为“ icoxys robin”的产品	2014年12月31日，双方可协议续期，公司称该合同仍有效
10.	巴西	供货合同	Adama巴西	2015年10月23日	Adama巴西分销名称为“Cap us 750 S ”的产品	2017年3月30日
11.	巴西	供货合同	Adama巴西	2013年8月13日	Adama巴西分销供货方生产的产品	2016年12月31日
12.	巴西	销售代表协议	Adama巴西	2005年5月1日	合同对方可在全球范围内作为Adama 巴西的销售代表	2007年5月1日，但公司表示该合同仍有效
13.	巴西	与供应产品和其他事项有关的协议	Adama巴西	2015年3月28日	Adama巴西向合同对方供应杀虫剂	2020年5月31日
14.	巴西	与仓储、服务提供、借款和其他事项有关的协议	Adama巴西	2013年4月1日	合同对方向Adama巴西提供土地以储存材料并提供装货和卸货物流服务	2015年4月1日，之后自动续期
15.	巴西	与仓储、服务提供、借款和其他事项有	Adama巴西	2014年6月17日	合同对方向Adama巴西提供土地以及提供装货和卸货物流服务	2019年6月17日，可续期

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127

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序号	国家	合同名称	公司名称	签署日期	合同主要内容	合同期限
		关的协议
16.	巴西	运输和服务合同的修订协议	Adama巴西	2015年5月12日	重新调整运输和服务合同的价格	2017年5月12日
17.	巴西	商业要约	Adama巴西	―	商业要约	―
18.	巴西	与仓储、服务提供、借款和其他事项有关的协议	Adama巴西	2015年6月16日	合同对方向Adama 巴西提供土地以储存材料并提供装货和卸货物流服务	2017年6月16日，可续期
19.	巴西	与提供服务和产品化有关的协议的修订协议	Adama巴西	2015年8月26日	修改合同期限	合同签署后2年，之后可以续期
20.	巴西	保密协议	Adama巴西	2015年2月6日	Adama巴西向合同对方提供其研发的产品的保密信息	2025年2月6日，之后可自动续期10年
21.	巴西	保密协议	Adama巴西	2015年2月23日	Adama巴西向合同对方提供由其研发的产品的保密信息	2025年2月6日，之后可自动续期 10年
22.	巴西	供货合同	Adama巴西	2013年8月13日	供应商向Adama巴西供应产品并由Adama巴西予以分销	2016年12月31日

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附件七 ADAMA 及其主要子公司正在履行的借款合同

序号	国家	合同类型	贷款人	借款人	借款金额	借款期限	担保情况
1.	以色列	外汇借款合同	Bank Leumi Le-Israel	Adama	1亿美元	2014年8月3日至2018 年8月2日	―
2.	以色列	外汇资金借款	Bank Leumi	Agan	5,000万美元	2012年3月30日至2017 年3月30日	Adama提供无限担保
3.	以色列	贷款协议	Bank Mizrahi Tefahot B.M.	Makhteshim	5,000万美元	2013年11月5日至2018 年10月30日	无需抵押（只要有利于金融机构的消极担保导致抵押不能获批）
4.	以色列	授信协议	Bank Hapoalim	Adama, Makteshim 和Agan	1亿美元	至2017年5月31日	借款人或其他人在2012年11 月提供的抵押和担保（包括相互担保）应视为对此次借款的担保

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序号	国家	合同类型	贷款人	借款人	借款金额	借款期限	担保情况
5.	以色列	外汇借款的还款承诺	Bank Hapoalim	Makteshim	5,500万美元	2012年11月26日至2017 年11月26日	借款人已向银行提供的或将来提供的担保、抵押和保证借款人对银行提供的借款和服务承担永久无限保证
6.	以色列	外汇资金贷款的还款承诺	Bank Hapoalim	Agan	5,500万美元	2012年11月26日至2017 年11月26日	借款人已向银行提供的或将来提供的担保、抵押和保证借款人对银行提供的借款和服务承担永久无限保证
7.	以色列	不可撤销承诺	Bank Hapoalim	Adama	向贷款人就其向 Adama（包括 Makhteshim和 Agan）提供的全部授信额度提供承诺	―	―
8.	以色列	不可撤销的承诺	Bank Hapoalim	Makteshim和Agan	就贷款人向 Makhteshim和 Agan提供的全部	―	―

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序号	国家	合同类型	贷款人	借款人	借款金额	借款期限	担保情况
					授信额度提供承诺
9.	以色列	授信协议	HSBC Bank Plc, TA	Agan和Makhteshim	循环融资贷款 5,000万美元	2014年5月11日至利息期间结束	Adama提供保证
10.	以色列	授信协议	Bank Mizrahi Tefahot B.M.	Makhteshim和Agan	5,000万美元	2016年6月30日至利息期间结束	Adama提供保证 Makhteshim和Agan分别为对方提供保证
11.	巴西	进口融资协议	德意志银行	Adama巴西	14,975,222.06美元	未注明	本票
12.	巴西	银行资信证明	Banco Rabobank International Brasil S.A.	Adama巴西	50,000,000.00美元	2018年6月18日	内部备用信用证，以及Celsius Property B.V.的公司保证
13.	巴西	工业信贷证书	Banco do Brasil S.A.	Adama巴西	1,894,376.32巴西雷亚尔	2020年9月15日	全球价值为2,368,000.00巴西雷亚尔的机器动产抵押

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131

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序号	国家	合同类型	贷款人	借款人	借款金额	借款期限	担保情况
14.	巴西	筹资协议	Financiadora de Estudos e Projetos	Adama巴西	17,689,502.50巴西雷亚尔	2017年11月15日	银行保函
15.	巴西	银行资信证明	Banco Rabobank International Brasil S.A.	Adama巴西	50,000,000.00美元	2018年6月15日	内部备用信用证以及Celsius Property B.V.的公司保证
16.	巴西	出口提前还款协议	Itaú Unibanco S.A. –纽约分行	Adama巴西	50,000,000.00美元	2019年6月14日	Adama的保函和Banco Itaú BBA S.A.的信用证
17.	巴西	ITAÚ BBA 银行信用凭证	Itaú Unibanco S.A.	Adama巴西	888,000.00巴西雷亚尔	本金应当按月分期偿还，最后一期应当在2017年1 月15日偿还。利息应当累加并每三个月付一次	Adama的保函以及价值 1,110,000.00巴西雷亚尔的信托收据
18.	巴西	ITAÚ BBA 银行信用凭证	Itaú Unibanco S.A.	Adama巴西	64,000.00巴西雷亚尔	本金应当按月分期偿还，最后一期应当在2017年1 月15日偿还。利息应当累加并每三个月付一次	Adama的保函以及价值 80,000.00巴西雷亚尔的信托收据

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序号	国家	合同类型	贷款人	借款人	借款金额	借款期限	担保情况
19.	巴西	ITAÚ BBA 银行信用凭证	Itaú Unibanco S.A.	Adama巴西	400,000.00巴西雷亚尔	本金应当按月分期偿还，最后一期应当在2017年9 月15日偿还。利息应当累加并每三个月付一次	Adama的保函以及价值 400,000.00巴西雷亚尔的信托收据
20.	巴西	出口预付融资协议	Itaú BBA International PLC 和 Banco Bradesco Europa S.A	Adama巴西	65,000,000.00美元	还款日期规定最后一次还款应在2021年8月9日	Adama的保函及票据

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附件八 ADAMA 及其主要子公司重大未决诉讼或潜在诉讼、仲裁或处罚

序号	国家	原告/申请人	被告/被申请人	主要案由	标的金额	案件进展

1.	以色列	Ashdod市政厅， Yuvalim Ashdod自来水公司	Agan	主张Agan向Ashdod市政厅支付隧道、公路、人行道开发费用，以及向Yuvalim Ashdod支付水和污水开发费用。	约5,865,132.8美元	起诉书已经提交Be’er Sheva地区法院
2.	以色列	Ibrahim Eilam	Agan	农作物损害赔偿纠纷。	约1,000,000美元	―
3.	以色列	Makhteshim	Beer Sheba市政厅	请求法院驳回Beer Sheba市政厅对Makhteshim缴纳污水管道和输送费的要求。	约9,000,000美元	―
4.	巴西	联邦公诉人	农业部、巴西环境与可再生自然资源研究所及联邦管理部门（Adama巴西不是诉讼当事人，	撤销含有名为CAPTAN或CAPTANA成分的产品登记。	无法预估	本案开庭时间为2017年2月2日。

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序号	国家	原告/申请人	被告/被申请人	主要案由	标的金额	案件进展

			仅是利害关系人）
5.	巴西	联邦公诉人	农业部（Adama巴西不是诉讼当事人，仅是利害关系人）	撤销含有名为FOLPET成分的产品的登记。	无法预估	一审原告败诉，将进行二审。
6.	巴西	São Paulo州财政办公室	Adama巴西	São Paulo州财政办公室主张就Adama巴西的商业分支在1992年1月至1996年7月间延迟交税征收增值税，包括利息及罚金。	1,781,568.65美元	Adama巴西提出的反诉未决。
7.	巴西	São Paulo州财政办公室	Adama巴西	São Paulo州财政办公室主张就进口技术产品的延迟交税征收增值税，包括利息及罚金。	13,001,501.84美元	Adama巴西反对本案法庭专家提出的有关产品特点的证据。本案未决。
8.	巴西	联邦税务办公室	Adama巴西	联邦税务办公室主张就一项并购交易征收公司所得税和净利润社会捐献，包括利息及罚金。	4,686,880.99美元	行政法庭（CARF）的决定对 Adama巴西部分有利，原告提出上诉，本案未决。

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序号	国家	原告/申请人	被告/被申请人	主要案由	标的金额	案件进展

9.	巴西	Associação de Meio Ambiente de Araucária – AMAR	Adama巴西	对环境和周边人口的损害，撤销坐落于Londrina/PR的场所的运营许可。	6,161,049.84美元	原告一审败诉后上诉，Adama巴西应诉，本案未决。
10.	巴西	Adama巴西	巴西环境与可再生自然资源研究所	免除Adama巴西缴纳杀虫剂注册税的义务。	6,366,827.91美元	上诉未决。
11.	巴西	公诉律师和 AEASA	Adama巴西， BASF，Du Pont， Monsanto， Synganta，Nortox 和Nurfarm	集体诉讼-对劳动者的损害寻求赔偿。	17,101,577美元（该数额针对所有被告，不确定是否为Adama巴西应支付赔偿金的金额）	本案仍在证据查明期间，本案未决。
12.	巴西	Adama巴西	联邦税务机关	对Adama巴西在2011年所得的退税进行通货膨胀调整。	1,474,273美元	本案处于起诉阶段，本案未决。

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AI assistant

ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2017

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北京市环球律师事务所 关于

湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书

目录

前言

致： 湖北沙隆达股份有限公司

释义

除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：

正文

一、 本次交易的方案

(一) 发行股份购买资产

2. 标的资产

3. 交易价格

(2) 发行方式

(5) 上市地点

(6) 锁定期安排

5. 期间损益

6. 滚存利润处理

7. 有效期

1. 定向回购 B 股方案

2. 定价依据

3. 定向回购 B 股的程序

定向回购 B 股方案；

7. 有效期

8. 募集资金用途

(四) 本次交易不构成重组上市

二、 本次交易各方的主体资格

(一) 沙隆达的主体资格

1. 基本情况

会信用代码：91420000706962287Q），沙隆达的基本情况如下：

2. 股本及演变

(1) 1992 年，股份公司设立

(3) 1994 年 4 月，送股

(6) 1996 年 11 月，配股

3. 沙隆达参与本次交易的主体资格

为存续。

1. 基本情况

2. 股权结构

截至本法律意见书出具之日，中国农化的股权结构为：

3. 中国农化参与本次交易的主体资格

1. 基本情况

2. 股权结构

3. 信运汉石参与本次交易的主体资格

三、 本次交易的授权与批准

四、 本次交易的实质性条件

五、 本次交易的相关协议

(一) 发行股份购买资产协议

(三) B 股回购协议

(四) 股份认购合同

六、 本次交易拟购买的资产

2. ADAMA 的设立及历史沿革

(二) ADAMA 的股权投资

1. Adama Agan Ltd.

2. Adama Makhteshim Ltd.

3. ADAMA Brasil S.A.

1. 专利

2. 商标

一 ( ) 关联交易

2. 本次交易前的关联交易

3. 本次交易后的新增关联方

1. 同业竞争情况

八、 本次交易涉及的债权、债务和职工安置的处理

九、 本次交易的信息披露

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

1. 独立财务顾问

2. 资产评估机构

3. 财务审计机构

2. 对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

十二、 结论意见

附件一 ADAMA 及其主要子公司拥有的不动产或占有和使用的不动产权利

附件二 ADAMA 及其主要子公司承租的不动产

附件三 ADAMA 及其主要子公司拥有的专利

A: 以下为 Adama 以及其主要子公司在其注册地拥有的专利

B: 以下为 Adama 集团在全球范围内拥有的主要专利

附件四 ADAMA 及其主要子公司拥有的商标

A: 以下为 Adama 以及其主要子公司在其注册地拥有的商标：

B: 以下为 Adama 集团在全球范围内拥有的主要商标

附件五 ADAMA 及其主要子公司持有的业务证照

ADAMA Ltd. Capital/Financing Update 2017

北京市环球律师事务所关于

湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：湖北沙隆达股份有限公司

一、本次交易的方案

二、本次交易各方的主体资格

三、本次交易的授权与批准

四、本次交易的实质性条件

五、本次交易的相关协议

六、本次交易拟购买的资产

八、本次交易涉及的债权、债务和职工安置的处理

九、本次交易的信息披露

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

十二、结论意见