ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

证券代码： 000553(200553) 证券简称：沙隆达 A(B) 公告编号： 2016-83 号

湖北沙隆达股份有限公司关于 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于 2016 年 9 月 14 日披露了《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”或“预案”），并于 2016 年 9 月 21 日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北沙隆达股份有限公司的重组问询函》 （许可类重组问询函 [2016] 第 61 号，以下简称“问询函”）。

针对问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同 时按照问询函的要求对重组预案进行了修改和补充，涉及的主要内容如下（如无 特殊说明，本公告中简称与重组预案中的简称具有相同含义）：

1 、在重组预案“重大事项提示”之“七、本次交易发行股份的锁定期和上 市安排”之“ 1 、发行股份购买资产新增股份锁定期”、 “重大事项提示”之 “十三、本次交易相关方作出的重要承诺”之“股份锁定”、“第一节 本次交 易概述”之“四、本次交易方案”之“（一）发行股份购买资产”之“ 7 、股份 锁定期”、“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六） 发行股份购买资产新增股份限售期安排”将各方出具的股份锁定期承诺函中所 涉“该等新增股份登记至其证券账户”、“本次交易实施完成”的表述修订为 “新增股份上市之日起”；

2 、在重组预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关业绩补偿安排”之 “（三）补偿额的计算”、“第一节 本次交易概述”之“九、本次交易相关业 绩补偿安排”之“（三）补偿额的计算”补充披露事前无法获知且事后无法控制 的原因包括的具体内容；

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3 、在重组预案“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之 “（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”、“重大事项提示”之“十三、 本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节 本次交易概述”之“五、本次交 易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“ 4 、 中国化工避免同业竞争的承诺”修订了中国化工出具的避免同业竞争承诺内容；

4 、在重组预案“重大事项提示”之“十、本次交易已经履行和尚需履行的 程序”之“（一）本次交易已经履行的程序”补充披露了农化新加坡收购 KOOR 持有的 ADAMA40% 股权事项完成发改委境外投资备案的进展情况；

5 、在重组预案“重大事项提示”之“十、本次交易已经履行和尚需履行的 程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”、“第七节 本次交易涉及的审批 事项和风险因素”之“一、本次交易尚需履行的审批事项”根据调整后的标的资 产质押解决方案修订了本次交易尚需履行的程序；

6 、在重组预案“重大事项提示”之“十一、农化新加坡向 KOOR 收购其持 有的 ADAMA40% 股权的进展情况”补充披露商务部备案、发改委备案、进出口 银行相关事项的具体说明；

7 、在重组预案“重大事项提示”之“十二、中国农化向农化新加坡收购其 持有的 ADAMA100% 股权的进展情况 ” 补充披露商务部备案、发改委备案、进出 口银行相关事项的具体说明；

8 、在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“ 4 、 标的资产存在质押担保及过户障碍的风险”、“第七节 本次交易涉及的审批事 项和风险因素”之“二、本次交易的相关风险”之“（一）与本次交易相关的风 险”之“ 4 、标的资产存在质押担保及过户障碍的风险”根据调整后的标的资产 质押解决方案修订相关描述；

9 、在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“ 5 、 农化新加坡收购 KOOR 持有的 ADAMA40% 股权、中国农化收购农化新加坡持 有的 ADAMA100% 股权事项导致的本次交易失败风险”、“第七节 本次交易涉 及的审批事项和风险因素”之“二、本次交易的相关风险”之“（一）与本次交

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易相关的风险”之“ 5 、农化新加坡收购 KOOR 持有的 ADAMA40% 股权、中国 农化收购农化新加坡持有的 ADAMA100% 股权事项导致的本次交易失败风险” 补充披露农化新加坡收购 KOOR 持有的 ADAMA40% 股权、中国农化收购农化 新加坡持有的 ADAMA100% 股权事项所涉审批程序和预计办理时间；

10 、在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“ 6 、 募集配套资金认购方尚未完成私募投资基金备案的风险”、“第三节 交易对方 基本情况”之“三、募集配套资金的交易对方情况”之“（一）芜湖信运汗石投 资管理合伙企业（有限合伙）”、“第七节 本次交易涉及的审批事项和风险因 素”之“二、本次交易的相关风险”之“（一）与本次交易相关的风险”之“ 6 、 募集配套资金认购方尚未完成私募投资基金备案的风险”补充披露私募基金备 案程序进展情况；

11 、在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“ 8 、 业绩补偿承诺实施的违约风险”、“第七节 本次交易涉及的审批事项和风险因 素”之“二、本次交易的相关风险”之“（一）与本次交易相关的风险”之“ 8 、 业绩补偿承诺实施的违约风险”根据调整后的标的资产质押解决方案修订业绩 补偿承诺实施的违约风险描述；

12 、在重组预案“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的 影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“ 3 、中国化工收购 先正达事件对本次交易的影响”补充披露中国化工收购先正达事项的说明以及 收购进展情况；

13 、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产情况”之 “（二）主要无形资产情况”之“ 3 、专利”补充披露专利情况；

14 、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“七、下属公司情况”补 充披露 ADAMA 重要子公司的基本情况、历史沿革、股权结构及控制关系、主要 财务数据、主要资产情况、主要负债情况、最近三年的主营业务情况；

15 、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之 补充披露主要产品产能、产量、销量、库存、销售收入及价格变动等情况；

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16 、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“十三、其他事项说明” 之“（一） ADAMA 股权存在质押”之“ 3 、 ADAMA 股权质押对本次交易的影 响及解决措施”修订了标的资产质押解决方案；

17 、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“十三、其他事项说明” 之“（二） ADAMA2013 年期权激励方案”补充披露期权相关情况；

18 、在重组预案“第五节 交易标的预估值情况”之“三、预估过程”补充 披露未来经营期内净现金流量的预测结果和股东全部权益的估算值；

19 、在重组预案“第八节 其他重要事项”之“二、本次交易完成后，上市 公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，但存在为实际控 制人及其关联人提供担保的情形”根据调整后的标的资产质押解决方案修订本 次交易完成后上市公司关联担保情况；

本次重大资产重组事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告 并注意投资风险。

特此公告。

湖北沙隆达股份有限公司董事会

二〇一六年十月十四日

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