ADAMA Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

湖北沙隆达股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的独立意见

湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国化工农 化总公司（以下简称 “ 中国农化 ” ）发行股份购买其持有的 ADAMA AGRICULTURAL SOLUTIONS LTD.（以下简称“ADAMA”） 的 100%股权；同 时拟向芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套 资金（“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》（ 2016 年 9 月 8 日修订）（“《重组办法》”）的有关规定，本次交易 构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》和《湖北沙隆达股份 有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审核了公司第七届董事会 第十五次会议相关议案及其他与本次重大资产重组相关的文件后，本着实事求 是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、 本次交易对方中国农化为上市公司原间接控股股东，为上市公司的关 联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

二、 本次重大资产重组方案以及签署的相关协议，符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管 理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案具 备可行性和可操作性。

三、 《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予充分提示。

四、 本次交易完成后，公司将持有 ADAMA 的 100%股权，有利于公司进一 步拓展国外市场销售业务，提升公司整体市场竞争力；有利于公司进一步改进生 产技术、降低生产成本；有利于公司产生可观的境内外协同效应，抵御系统性风

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险，有效减少关联交易，避免产生同业竞争；有利于提高公司的盈利能力。本次 重大资产购买符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

• 五、 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章

• 程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。

• 六、 本次交易事项尚需公司股东大会的表决通过。

七、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部 完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本 次交易的相关事项再次发表独立意见。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本 次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不 会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产 并募集配套资金事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《湖北沙隆达股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事签字：

李德军

张慧德

艾秋红

湖北沙隆达股份有限公司

2016 年 9 月 13 日

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